辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-072
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届二十次董事会通知于2016年8月29日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2016年 9月6日以通讯方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司的议案。
为了提升公司在新能源汽车领域的竞争力，公司决定投资3,500万元与东软睿驰汽车技术（上海）有限公司和三星SDI株式会社在大连共同投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司，生产销售新能源汽车动力电池包与充电机。本议案无需提交公司股东大会批准。具体内容详见《对外投资公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年9月6日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-073
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：睿驰新能源动力系统（大连）有限公司（以下简称“睿驰动力”或“合资公司”）。
2、投资金额：睿驰动力注册资本为10,000万元人民币，公司认缴出资额3,500万元人民币，占注册资本的35%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）决定投资3,500万元与东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称“东软睿驰”）和三星SDI株式会社. （以下简称“三星SDI”）在大连市共同投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司，生产销售新能源汽车动力电池包与充电机。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
2、董事会审议情况
公司于2016年9月6日召开了八届二十次董事会会议，审议通过了《关于投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区封周路655号14幢112室
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王勇峰
注册资本：38,462万元
经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发，佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。
主要股东：东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）
控股股东东软集团的财务情况：
截止2015年12月31日，东软集团资产总额为12,112,720,527元，归属于母公司所有者权益为6,076,042,386元。2015年实现营业收入7,751,691,683元，净利润386,357,188元。
2、三星SDI株式会社（SAMSUNG SDI CO., LTD.）
注册地址：(总部)韩国京畿道龙仁市器兴区贡税路150-20
法定代表人：代表理事赵南成社长
主要业务：生产/销售小型电池、动力电池等能源解决方案与生产/销售半导体、显示器件用电子材料。
主要股东：截止到2015年 12月 31日， 三星SDI发行的股票总数为70,382,426股(普通股 68,764,530股，优先股 1,617,896股)，最大股东为三星电子，持有普通股19.58%的股份，其次为国民年金工团持有8.75%股份。
截止2015年12月31日，三星SDI资产总额为16,225,303,457,752韩元，净资产为11,253,192,852,845韩元，2015年实现营业利润为 59,832,025,818韩元，净利润为 25,685,765,743韩元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：睿驰新能源动力系统（大连）有限公司
英文名称：Reach New Energy Power Systems (Dalian) Co., Ltd.
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：大连市
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：新能源汽车动力电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售、服务；国内货物一般贸易；新能源技术咨询等（注：以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
6、股东情况：
单位：万元
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四、拟签订的对外投资合同主要内容
公司将在董事会审议批准后与合资方签订对外投资合同，拟签订的对外投资合同主要内容如下：
（一）合同各方：
1、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司。
2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
3、三星SDI株式会社
（二）出资方式
1、东软睿驰以现金出资5000万元人民币，占合资公司注册资本的50% ；
2、曙光股份以现金出资3500万元人民币，占合资公司注册资本的35%；
3、三星SDI以现金出资1500万元人民币，占合资公司注册资本的15%。
各方应在合资公司成立日后30天内足额并按本合同规定的方式支付其对合资公司注册资本的出资额。
（三）技术许可
合资公司运营所需的东软睿驰知识产权，由合资公司与东软睿驰签订技术许可协议。各方同意自合资公司成立之日起三年内，合资公司每年向东软睿驰（及其子公司、关联公司）支付总销售收入3%的技术使用费，之后年度的技术使用费由各方另行协商确定。
（四）知识产权的所有权
1、合资公司产生的所有知识产权归合资公司与东软睿驰共同所有。需要申请才能产生权利的，申请及维持知识产权有效所需要的费用由东软睿驰承担。
2、在合资公司解散时和解散之后，合资公司所有知识产权归东软睿驰单独所有。
（五）董事会
合资公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由东软睿驰委派，1名董事由曙光股份委派，1名董事由三星SDI委派。董事长由东软睿驰委派的董事出任。董事每届任期为3年，经原委派一方继续委派可以连任。董事长为合资公司法定代表人。
（六）监事会
合资公司监事会由6名监事组成，其中2名由东软睿驰委派，1名由曙光股份委派，1名由三星SDI委派，2名作为职工监事由职工代表担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（七）高级管理团队
合资公司设1名总经理，由东软睿驰提名；设2名副总经理，由曙光股份和三星SDI各提名1名；设1名财务总监，由东软睿驰提名。
（八）利润分配
合资公司根据企业所得税法支付所得税并对中国法律或本合同所要求的或董事会所决定的任何扣除或支付予以分配后剩余的现金利润应经董事会批准后予以分配。各方应按各自在合资公司注册资本中所占的出资比例，分享合资公司的利润。
（九）违约责任
本合同签署后，各方均应严格执行，任何一方如不履行本合同规定的义务，或在本合同项下所做的任何保证或陈述并非真实或严重失实，则视该方违反本合同，违约方应就守约方由此产生的全部损失承担责任，并向守约方作出赔偿。本合同签署后任何一方未按约定日期履行出资义务，每逾期一日应向守约方支付逾期出资额万分之五的违约金。
（十）争议解决
因本合同引起、产生于本合同或与本合同有关的任何争议应由各方通过友好协商加以解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的三十（30）天内，争议未能通过协商解决，则争议应根据任何一方的要求，经通知其他各方后，交由中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），仲裁庭将根据提交争议时贸仲届时有效的仲裁规则在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有法律约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与东软睿驰、三星SDI共同设立合资公司，将主要开展新能源汽车动力电池包与充电机的开发、设计、生产、销售业务。东软睿驰、三星SDI在动力电池领域都具有较强的技术优势，本次合作将融合各方在新能源汽车领域的技术优势与市场资源，发挥协同效应，实现资源共享，有利于提升公司在新能源汽车领域的竞争力。
六、对外投资的风险分析
睿驰动力是新成立的公司，可能会在市场开拓、技术选择、工厂建设和内部控制方面存在一定的经营风险。公司将与合资各方督促睿驰动力充分利用现有资源，通过加快工厂建设、加强产品研发、市场营销，提升内部管理和服务，使合资公司能健康发展。
七、备查文件
1、八届二十次董事会决议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年9月6日
