海南航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：临2016-047
海南航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
㈠ 发行要点
1、发行股票数量：4,623,938,540股
2、发行股票价格：3.58元/股
3、募集资金总额：16,553,699,973.20元
4、募集资金净额：16,403,584,279.59元
㈡ 发行对象认购数量和限售期
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㈢ 预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2017年9月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、发行概况
本公司本次非公开发行股票事宜的概况如下：
㈠ 本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年4月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年6月19日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案。
3、2015年7月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案。
4、2015年12月7日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
5、2015年12月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
6、2016年6月22日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
7、2016年7月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
㈡ 本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2016年2月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年6月27日，公司收到中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号），核准海南航空本次非公开发行。
㈢ 本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：4,623,938,540股。
4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年4月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2015年6月3日，发行人向全体股东每10股派发现金红利0.638元（含税），除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于3.58元/股。
本次非公开发行价格为3.58元/股，为发行底价的100%，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，等于本次非公开发行申购报价日前20个交易日均价的104.68%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为16,553,699,973.20元。发行费用共计150,115,693.60元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元。本次募集资金拟投资项目总共需资金4,860,670万元。
6、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
7、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）。
㈣ 募集资金验资及股份登记情况
1、2016年8月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第（4175）号验资报告。根据该验资报告，截至2016年8月31日12:00，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币16,553,699,973.20元。
2016年8月31日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用148,983,299.76后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2016年9月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。根据验资报告，截至2016年8月31日，公司本次非公开发行扣除承销费和保荐费后的资金为16,404,716,673.44元，扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元，其中新增注册资本（股本）人民币4,623,938,540.00元，增加资本公积人民币11,779,645,739.59元。
2、2016年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
㈤ 保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券及联席主承销商高盛高华在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：“海南航空本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：“发行人本次非公开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权；本次非公开发行的10名认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次非公开发行相关的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已全部到位。”
三、本次发行结果及对象简介
本次发行数量为4,623,938,540股，符合《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）中本次发行不超过4,623,938,547股新股的要求。
发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
㈡ 发行对象的基本情况
1、安信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
注册资本：352,513.4979万元
法定代表人：王连志
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
2、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：张威
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、招商证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：熊剑涛
经营范围：证券资产管理业务
4、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：赵生章
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、华福基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：陈文奇
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
7、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84万元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
8、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路100号11层
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：朱灿
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、开源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
注册资本：130,000.00万元
法定代表人：李刚
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2019年01月21日）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈢ 本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本公告日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行前后公司前十名股东持股情况
㈠ 本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年8月15日，公司股本总额为12,182,181,790股，前十名股东持股情况如下表所示：
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㈡ 本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2016年9月5日，公司前十名股东持股情况如下：
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㈢ 本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，大新华航空直接持有公司408,916.7580万股无限售A股股份，占本次发行前公司总股本的33.57%，同时通过全资子公司American Aviation LDC.间接持有公司216,086,402股无限售B 股股份，占本次发行前公司总股本的1.77%，大新华航空通过直接和间接方式合计持有海南航空35.34%的股份，是公司的控股股东；本次发行完成后，大新华航空合计持有公司的股份数量不变，占本次发行后公司总股本的25.62%，仍为公司的控股股东。本次发行未使公司控制权发生变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为12,182,181,790股，本次非公开发行股票4,623,938,540股，发行后公司总股本为16,806,120,330股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论与分析
㈠ 对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
㈡ 对公司经营管理的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引进37架飞机、收购天津航空有限责任公司48.21%股权，有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力。
㈢ 对公司财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低公司的财务负担。
2、随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大，公司对资金规模的要求逐步提高，本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资项目的实施，将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
㈣ 公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
㈤ 高管人员结构
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
㈥ 对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行4,623,938,540股，募集资金净额16,403,584,279.59元，总股本增加至16,806,120,330股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
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注1：基本每股收益按照2015年度和2016年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注2：发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年6月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。
㈦ 对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、本次发行的相关机构情况
㈠ 保荐机构/联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
保荐代表人：桑继春、朱宏
项目协办人：无
经办人员：王韬、马秋艳、权伟刚、谭露露
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
㈡ 联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
经办人员：宋玉林、陈彧西
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系电话：010-66273333
联系传真：010-66273300
㈢ 发行人律师：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
经办律师：施念清、张颖
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
㈣ 审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
经办会计师：段永强、程运彤
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话： 021-23238888
联系传真： 021-23238800
㈤ 验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
经办会计师：段永强、程运彤
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话： 021-23238888
联系传真： 021-23238800
八、上网公告附件
1、海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《增资发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字[2016]第（1119）号）；
3、海通证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于海南航空股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年九月七日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：临2016-048
海南航空股份有限公司
关于签署募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]875号文《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），发行价3.58元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为16,553,699,973.20元，发行费用共计150,115,693.61元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元。募集资金已于2016年8月31日到账，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行（以下统称“开户银行”）于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（ 以下简称“《三方监管协议》” ）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户账号及其对应募集资金项目截至2016年8月31日止的专户余额情况如下：
单位：人民币元
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本期募集资金总额16,553,699,973.20元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元，以上账户总额和募集资金净额的差异，是由于部分发行费用尚未支付完毕，以及承销及保荐费用的增值税引起的。
三、《三方监管协议》主要内容
1、专户仅用于其所对应项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。
3、保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
保荐人承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
保荐人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权保荐人指定的保荐代表人桑继春、朱宏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送保荐人。
6、公司单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
7、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议要求向公司和开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自公司、保荐人、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐人督导期结束后失效。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年九月七日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：临2016-049
海南航空股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次权益变动源于公司非公开发行股票，持股数量不变，持股比例被动减少未触及要约收购。
●本次权益变动不会使公司控股股东发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]875号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）非公开发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），发行价3.58元/股，共募集资金16,553,699,973.20元，扣除发行费用150,115,693.61元后，募集资金净额为16,403,584,279.59元。上述资金于2016年8月31日到账，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年9月5日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,218,218.1790万股增加到1,680,612.0330万股。
现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下:
公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）及其全资子公司American Aviation LDC.未参与本次非公开发行股票的认购，其所持有的公司股份因本次发行而被稀释，具体变动情况如下:
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二、所涉及后续事项
本次非公开发行后，大新华航空的持股比例虽有下降，但大新华航空仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人大新华航空及其全资子公司American Aviation LDC.履行了披露权益变动的义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年九月七日
