通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-033

通化葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2016年8月28日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2016年9月6日以现场加通讯方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、《通化葡萄酒股份有限公司关于子公司收购股权的议案》

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2016年9月7日

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-034

通化葡萄酒股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、麦迪舜医疗集团(海外)有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据英属处女群岛法律成立并有效存续的公司，其已发行的股本为4,345,500,000股普通股。公司全资子公司通葡国际健康医疗产业有限公司（以下简称 “通葡健康”）以100,000,000港元收购御锋控股有限公司（以下简称“御锋控股”）持有的目标公司434,550,000股普通股（以下简称“目标出售股份”），占目标公司约10%全部已发行股本。

2、本次对外投资已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议以6 票同意、0

票弃权、0 票反对审议通过，并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、 根据《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、对外投资标的基本情况

1、企业名称：麦迪舜医疗集团(海外)有限公司

2、公司注册号：1820860

3、董事：汪晓峰

4、成立时间：2014 年 4 月17 日

5、企业性质：有限责任公司

6、成立地点：英属处女群岛

7、注册地址：Corporate Registrations Limited, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands

8、经营范围：投资全球再生医学产品的研发和商业化，以及优质医院和医疗中心，其医疗产品和医疗服务内容主要包括：干细胞专利技术和治疗产品，国际医疗、远端会诊、生物医学检测和健康体检，以及再生医学抗衰老系列产品与服务等。

三、投资合同的主要内容

1、签署时间：2016 年 9 月 6 日

2、付款约定：

（1）协议双方同意，通葡健康以100,000,000港元的价格向御锋控股收购目标出售股份。

（2）通葡健康于签署本协议后二十八个工作日內：支付30,000,000港元 .

（3）通葡健康于股权转让完成(即成交日)后二十八个工作日內：支付全部余款(即70,000,000港元)

3、其他约定

（1）协议书履行过程中所发生的税收及费用按税法各自承担。

（2）御锋控股保证其真实、合法且独立作为法定及实益拥有人身份拥有目标出售股份，目标出售股份的认购资金已经缴足，并且不存在任何质押、冻结或其他权利受限情形。

（3）御锋控股保证：截至双方签署本协议当日，目标公司依法设立并有效存续，不存在影响其合法、持续经营的重大问题。

（4）协议应根据中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的法律解释。双方同意香港法院对本协议具有非专属的管核权。

四、风险提示

1、通葡健康涉足医疗产业和健康产业投资，对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的投资、管理风险；

应对措施：公司已参与发起设立吉林省医药产业基金，通过和专业机构的合作，对吉林省医药健康产品制造业和服务业领域进行投资。公司对医疗、健康服务行业已经积累了一定的经验和资源。此外，通葡健康将通过和专业医疗机构以及医疗投资机构、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构开展密切合作，尽可能降低投资和经营管理风险。

2、目标公司从事干细胞领域的产品研发和生产，生物医学检测和健康体检，以及再生医学抗衰老产品等，可能存在研发周期较长、技术更新升级较快等风险；

应对措施：目标公司本身拥有较强的专业管理和技术团队，研发水平较高，目标公司的部分产品已进入欧洲及美国III期临床试验。同时，通葡健康将通过与国际高端诊疗机构合作，运营技术相对成熟的诊疗项目，分散相关风险。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，针对以上风险，将加强对通葡健康在资金管理、技术管理、经营管理以及对外投资风险管理等方面的内部控制，加强与专业团队和机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议

2、投资协议

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司 董事会

2016 年 9月 7 日