深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零一六年九月

深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.

（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02）

特别提示

本公司股票将于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亚泰国际”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的郑忠、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东分别承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东除遵守上述承诺外，还承诺：如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

二、发行前滚存利润的分配方案

2014年4月8日召开的本公司2013年年度股东大会通过决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。

三、发行后公司股利分配政策和决策程序

2014年8月29日召开的本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序为：

（一）决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的条件

1.现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2.发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，见《招股说明书》“第十四章股利分配政策”。

四、相关承诺

（一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1.启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2.稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，则公司可终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

3.预案停止条件

（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需启动股价稳定措施的，则公司应遵循下列原则：

1）用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人）和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

3）单一会计年度，公司控股股东亚泰一兆或实际控制人郑忠、邱艾采取稳定股价的措施最多不超过两次。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（二）发行人关于回购首次公开发行新股的承诺

发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股。

（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

发行人及发行人控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、实际控制人郑忠和邱艾、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人持股5%以上主要股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向

首次公开发行并在中小板上市前，直接、间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺：

对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾可以以不低于发行价的价格进行减持。

深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

（五）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了保证首次公开发行上市全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（六）本次发行相关机构的承诺

本次公开发行发行人保荐机构和主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：由于国泰君安为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国泰君安将依法赔偿投资者损失，但国泰君安没有过错的除外。

本次公开发行发行人律师事务所北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件（《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

本次公开发行发行人申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具文件（财务报表审计报告<报告编号：瑞华审字[2016] 48320018号>、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320024号>、非经常性损益的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320021号>、主要税种纳税情况的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320023号>及内部控制鉴证报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320022号>）的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市亚泰国际建设股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

本次公开发行发行人验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因验资报告<报告编号：瑞华核字[2014] 48250010号>出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本次公开发行发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

五、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金用于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目以及补充装饰工程施工业务营运资金项目。由于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目有一定的建设期和达产期，同时信息化建设项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年，除补充装饰工程施工业务营运资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

与2015年经营业绩比较，2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。

按照本次发行4,500万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加33.33%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

1.公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司报告期内专注于建筑装饰行业，具备多年的经营经验，了解建筑装饰行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

报告期内，国内经济增长、固定资产投资和房地产投资均步入常态增长阶段。新常态下，建筑装饰行业增速放缓但市场依然广阔。2013年，全国建筑装饰行业完成工程总产值2.89万亿元，比2012年增加了2600亿元，增长幅度为9.8%，比宏观经济增长速度高出约2.1个百分点；2014年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2%。2015年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.4万亿元。（数据来源：中装新网）

建筑装饰行业是高度市场化的竞争行业，行业内竞争对手之间差异主要体现在经营规模、设计能力、营销网络、品牌效应、运营模式以及融资渠道等方面。公司未来如果不能实现扩大经营规模，保持在设计领域领先优势的既定目标，将难以保持目前的行业地位。公司募投项目的实施有助于公司实现前述目标，对于保持和提升公司的行业地位，具有十分积极的意义。

（2）面临的主要风险及改进措施

①“抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少的风险

“抑制三公消费”政策导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务订单减少的风险详见《招股说明书》“第四章”之“三、‘抑制三公消费’政策带来的风险”。

为应对“抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少对公司经营业绩的影响，一方面公司通过强化设计理念创新、突出设计方案的差异化、加强工程质量的监控、加强销售服务体系的建设、适当优化内部销售激励政策等方式，尽量减少对公司高端星级酒店装饰业务市场份额的影响；另一方面，公司利用自身的设计和工程施工优势，进一步向高档写字楼、豪华会所、高品质住宅等业务领域拓展，优化公司的收入类型结构。

② 客户集中度较高的风险

客户集中度较高的风险详见《招股说明书》“第四章”之“四、客户集中度较高的风险”。

报告期内，公司的客户集中度较高与自身的业务特点有关。公司主要业务为高端星级酒店及其他高端公共建筑的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力。随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模逐步扩大。而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴。

为应对客户集中度较高的风险：一方面公司通过不断提高自身的设计能力、施工能力、客户服务等综合实力巩固与重要客户的合作关系。另一方面，公司将依托自身优势，在稳定现有客户关系的基础上，开拓优质新客户资源，预计未来公司的客户结构将更加合理，降低对单一客户的集中度。

③应收账款余额较大的风险

应收账款余额较大的风险详见《招股说明书》“第四章”之“五、（一）应收账款余额较大及产生坏账损失的风险”。

为应对应收账款增加的风险：首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的营销策略，加强对应收账款的事前管理。其次，在设计和施工过程中，对客户的信用状况进行持续的跟踪，通过建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，公司财务管理中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理，回款目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收款和账龄达到3年以上的长账龄款项进行专项管理。

2.提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：

（1）加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（2）加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、营销能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司积极加强成本、费用管理，根据整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本、费用优化任务，明确成本、费用管理的地位和作用，加大成本、费用控制力度，提升公司盈利水平。

（4）择机开展并购，快速拓展市场

本次发行上市将有助于公司资金实力和品牌的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对行业上下游具有优势互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（5）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了本次发行完成后适用的《公司未来三年分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺：

1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司利益。

2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不得动用深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1711号文核准，本公司首次公开发行4,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购向投资者定价（以下简称“网上发行”）发行相结合的方式，其中，网下发行450万股，占本次发行数量的10%；网上发行4,050万股，占本次发行数量的90%。本次发行的股票发行价格为13.99元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]603号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“亚泰国际”，股票代码“002811”；其中本次公开发行的4,500万股股票将于2016年9月8日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年9月8日

3、股票简称：亚泰国际

4、股票代码：002811

5、首次公开发行后总股本：18,000万股

6、首次公开发行股票数量：4,500万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,500万股新股股份均无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）

第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

一、公司的基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东亚泰一兆

本公司的控股股东为亚泰一兆，本次发行前其持有本公司62.99%的股份。亚泰一兆成立于1997年2月26日，注册资本为2,000万元，统一社会信用代码为440301103787985，法定代表人为郑忠，注册地址为深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁22C；股东为郑忠和邱艾，其中郑忠持有60%的股权，邱艾持有40%的股权，郑忠与邱艾为夫妻关系。亚泰一兆的经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。除持有发行人62.99%的股份外，亚泰一兆目前还持有亚泰中兆68.5968%的股权。

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根据瑞华深圳审字[2016] 48320001号《审计报告》，亚泰一兆最近一个年度报告期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）公司实际控制人郑忠、邱艾

公司实际控制人为郑忠和邱艾夫妇。本次发行前，本次发行前，郑忠和邱艾夫妇直接和间接合计控制本公司90.54%的股份。

郑忠，中国国籍，拥有香港永久居留权。发起人股东，公司的实际控制人之一，直接持有发行人股份2,034.45万股，占发行人股本总额的15.07%，香港身份证号码为P86755*（*）；住址为香港九龙尖沙咀漾日居****，现任发行人董事长和总经理。

邱艾，中国国籍，拥有香港永久居留权。发起人股东，公司的实际控制人之一，直接持有发行人股份149.85万股，占发行人股本总额的1.11%，香港身份证号码为R35051*（*）；住址为香港九龙尖沙咀漾日居****。

（三）控股股东及实际控制人控制或有重大影响的其他企业

截至本上市公告书出具日，公司控股股东亚泰一兆除持有亚泰国际62.99%的股权和亚泰中兆68.5968%的股权外，不存在对其他企业的投资。

报告期内，公司实际控制人郑忠和邱艾夫妇除持有亚泰一兆股权外，控制或有重大影响的其他企业包括深圳亚泰时代文化产业发展有限公司、深圳市深华贸易有限公司和深圳市星术海投资有限公司。

1.公司实际控制人郑忠和邱艾夫妇对外投资的其他企业的基本情况如下：

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2.公司实际控制人郑忠和邱艾夫妇对外投资的其他企业的主要财务指标如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

四、 本次上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为76,310人，其中持股数量前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

公司本次公开发行股份数量为4,500万股。其中，网下配售数量为450万股，占本次发行数量的10%；网上定价发行数量为4,050万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行的发行价格为：13.99元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行4,500万股计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为450万股，有效申购为6,168,380万股，有效申购获得配售的比例为0.0072952704%，认购倍数为13,707.51倍。本次发行网上定价发行为4,050万股，中签率为0.0338954885%，认购倍数为2,950.24514倍。本次网上投资者放弃认购股数100,148股，网下投资者放弃认购股数为1,475股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.2258%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行股票募集资金总额为62,955.00万元；扣除发行费用6,754.40万元后，募集资金净额为56,200.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［2016］48320008号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司验资报告》。

五、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计6,754.40万元，明细如下：

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注：每股发行费用1.50元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

六、募集资金净额

本次发行股票募集资金净额为56,200.60万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.63元（按截止2016年6月30日经审计净资产加上募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.61元（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在《招股说明书》“第十节 财务会计信息”中披露了截止2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的利润表及现金流量表。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016] 48320018号）。相关的财务分析在《招股说明书》“第十一章 管理层讨论与分析”做了相应披露。本上市公告书中不再披露上述财务会计信息，敬请投资者注意。

公司预计2016年1-9月营业收入区间为124,000万元至143,000万元，相比上年同期同比增长将在-12.16%至1.30%之间；归属于母公司股东的净利润区间为5,900万元至6,800万元，相比上年同期同比增长将在-7.59%至6.5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,600万元至6,500万元，相比上年同期同比增长将在-10.42%至3.98%之间。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年8月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

联系地址：上海市银城中路168号20F

电话：021-38676666

传真：021-68870180

保荐代表人：成曦、伍前辉

项目协办人：

二、上市保荐机构的保荐意见

国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司股票上市保荐书》。推荐意见如下：国泰君安认为亚泰国际申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的有关规定，亚泰国际股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安愿意推荐亚泰国际的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市亚泰国际建设股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2016年9月7日