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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

发行人的第一大股东为安徽省外经建设（集团）公司工会委员会，是由公司于1998年10月通过召开职工大会依法组建成立。集团工会拥有《社会团体法人资格证书》（证书编号：皖工社法字120000435号），法定代表人为程青山，注册地址为合肥市东流路28号。集团工会持有发行人38.36%的股权。发行人的第二大股东为蒋庆德，持有发行人29.90%股权。

集团工会实际并不参与发行人的经营管理，其内部出具决议同意全权委托蒋庆德代为行使股东权利，上述委托并不被现行法律法规所限制。因此，蒋庆德合计持有发行人68.26%的表决权，且作为发行人经营管理的核心人物，对公司重大决策具有控制力。因此，蒋庆德为发行人的控股股东和实际控制人。

蒋庆德，男，1948年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司的董事长，中国国际经济合作学学会常务理事，安徽省国际经济合作商会副会长，高级经济师，安徽省一级建造师。先后历任安徽省建设厅办公室副主任、对外经济联络办公室副主任、主任。1994年，被国家建设部评为“全国建设系统劳动模范”；1997年，获得马达加斯加政府授予的“骑士”荣誉勋章；2005年，被国家建设部授予“全国优秀施工企业家”称号。蒋庆德先生自1992年至今担任发行人董事长、法人代表，为发行人战略发展及业务扩张作出了卓越贡献。

发行人实际控制人蒋庆德与股东蒋昭清系亲属关系。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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六、发行人的主要业务

（一）发行人主营业务及主要产品介绍

发行人的经营范围为：许可经营项目：住宿服务（限子公司经营）。一般经营项目：承包境内外工程（含建筑装饰）；市政、防水、保温工程；设备安装工程；公路工程建设；矿业投资；房地产开发；工业与民用建筑、古建园林设计、施工；外派本行业工程、生产劳务人员；机械及设备、仪器、仪表、化工、矿产品进出口；建材、轻工业品、工艺品、土畜产品、工农具、纺织品、黑色金属、有色金属、非金属矿产品出口业务；食用农产品、家电产品销售；矿产品加工、销售；物业管理。

发行人具有房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级等业务资质，并已经ISO质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证和房地产开发二级资质。公司具备对外承包工程与劳务合作的资质，是2009年商务部核准的全国77家具备对外成套项目施工的A级资质企业之一。

目前海外建筑施工板块是公司主业，而酒店、超市和房地产开发是建筑施工主业的有力补充，矿产资源开发板块是公司新的盈利增长点。多元化的经营架构提升了公司的综合实力，相应地提高了公司抵御单一行业风险的能力。

（二）发行人的行业地位和优势

发行人是安徽省建筑施工企业中对外开拓成绩最为突出的外向型龙头企业，连续多年入选ENR（Engineering News-Record，工程新闻记录）全球最大250家国际承包商排行榜，并在2015年度ENR全球最大250家国际承包商排行榜中位列第153名。多年来，公司凭借自身规范的经营和优秀的业绩，在规模与品牌、资质与技术、资源、多元化经营等方面形成了较强的企业竞争力。

（1）规模和品牌优势

发行人已在以非洲南部为主的二十多个国家承建了中国政府上百个大中型援外项目和工程承包项目。公司在多个海外国家已形成一定的品牌效应，尤其在非洲区域品牌优势突出。根据美国《工程新闻纪录》的统计数据，公司连续多年位列ENR全球最大225家国际承包商排行榜，并在2015年度ENR全球最大250家国际承包商排行榜中位列第153名。

公司国外工程项目优良率均为100%，多次获得由国家商务部、建设部等单位颁发的“全国优秀施工企业”、“全国外经贸先进企业”、“全国工程建设管理先进单位”、中国对外承包工程商会AAA企业等荣誉。公司承建的马达加斯加塔那利佛体育馆工程在1998年被我国驻马大使馆、商务部及外交部联合评为“援外样板工程”；中国驻多哥大使馆经商处项目在2013年被商务部评为“国外馆舍优质样板工程”。2010年12月，中国非洲人民友好协会授予公司中非友好贡献奖——“感动非洲的十大中国企业”。

（2）工程资质与技术优势

相关企业必须通过批准，取得对外承包工程与劳务合作经营权，方能直接对外开展业务。发行人具有国家建设施工壹级资质，并经商务部核准，拥有承包境外工程资质及国际劳务合作和进出口经营权，是商务部在全国范围内核验的具备对外成套项目施工的A级资质企业。公司在管理上力求严格规范，已通过ISO9002国际质量标准认证，具有丰富的工程建设经验和较强的技术优势。中国对外承包工程与劳务合作由政府指导进行，通过资质管理设置准入门槛。

（3）矿产资源优势

自2010年以来，发行人已在境外获得3个钻石矿特许经营权，即津巴布韦安津钻石矿、津巴布韦津安钻石矿和刚果金钻石矿特许经营权，以及赞比亚祖母绿矿特许经营权和莫桑比克钛锆矿特许经营权，其中，钻石矿金刚石资源量合计约10.47亿克拉，赞比亚祖母绿矿矿石资源总量约为1645.47万克拉，莫桑比克钛锆矿矿物资源总储量约为23,711.91万吨。钻石矿和祖母绿矿为世界公认的稀缺资源，钛锆矿物资源在工业、航空、医疗等领域应用广泛，市场需求巨大，发行人未来矿产开发业务前景良好。

（4）多样化经营优势

发行人实施业务协作、多样化经营战略，以建筑工程施工业务为主，同时协同发展矿产开发、酒店和超市及房地产开发等业务。公司凭借建筑工程施工的强大优势，为进入矿产资源开发、酒店和超市及房地产开发等行业节约相关成本，更易获取核心资源。与此同时，通过高品质的矿产资源开发和高标准的酒店宾馆建设，充分利用国内外商品价差优势，不仅能够获取项目本身的经营收益，还能在项目所在地形成品牌优势，提高公司的知名度，带来更多方面的业务机会。发行人对资源进行有效地整合以及抓住机遇开展多样化经营是其业务规模不断扩大、盈利能力不断增强的重要保障。

（5）生产及项目获取优势

生产方面，发行人作为建筑工程施工企业，采用国内外先进的施工设备，装备储量雄厚，有力地支持了公司在世界各地的工程项目。发行人通过在项目集中地设立分支机构、建设基地，配置大量可利用的施工机械设备、周转材料等，从而形成了非常强的调度能力，能够集中资源进行大型项目施工，并为施工项目的顺利进行节约了大量成本。

项目获取方面，发行人通过加强与商务部、中国进出口银行等单位的深度合作，在援外项目的承接、进出口银行优惠贷款项目推荐等方面得到了相关机构的大力支持，连续承接了多笔大型援外及政府优惠贷款项目；同时，公司经过多年经营海外工程施工项目，已创立了强大的品牌优势，自2015年起，公司在国际工程承包领域获得较大规模的项目订单，承揽工程总量有了突破性的飞跃。随着公司承揽工程总量的增加和主营业务的增长，其市场拓展能力将会进一步提高，行业竞争优势将更加明显。

（三）发行人主营业务的经营情况

1、主营业务收入情况

报告期内，发行人合并口径主营业务收入按业务类别划分的构成情况如下：

单位：万元，%

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2、主要业务板块经营情况分析

2013年至2014年度，公司主要收入来源于海外建筑工程施工、矿产资源开发、酒店和超市四大板块。2015年四季度和2016年一季度，公司投资的房地产开发项目实现收入，发行人主营业务收入因而增加房地产开发板块。具体情况分析如下：

（1）建筑工程施工业务板块

发行人具有房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级等业务资质，并已经ISO质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。公司具备对外承包工程与劳务合作的资质，是2009年商务部核准的全国77家具备对外成套项目施工的A级资质企业之一。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人建筑工程施工收入分别为507,361.62万元、658,378.19万元、521,005.26万元和119,061.56万元，占公司主营业务收入的比例分别为71.79%、70.13%、62.83%和64.05%。最近三年，公司建筑工程施工收入呈现一定的波动性，但整体上收入规模较大。

（2）酒店业务板块

发行人境内外共经营16家酒店及度假村。其中，国内的经营实体有安徽外经戴斯酒店、安徽金孔雀温泉养生中心、金孔雀温泉旅游度假村和芜湖外经凯莱大饭店；国外的经营实体有莫桑比克华安公寓酒店、加勒比华安酒店、科特迪瓦东方宾馆、马达加斯加金孔雀酒店、马达加斯加华安酒店、马拉维金孔雀酒店、津巴布韦金孔雀酒店、津巴布韦穆塔雷中转酒店、津巴布韦哈拉雷酒店、莫桑比克贝拉金孔雀度假酒店、格林纳达华安酒店、赞比亚金孔雀酒店等。

近年来，随着发行人海外工程施工业务规模的扩张，作为配套服务的酒店经营也逐年稳步增长2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人酒店业务收入分别为25,449.59万元、31,891.69万元、34,049.17万元和24,293.75万元，占公司主营业务收入的比例分别为3.60%、3.40%、4.11%和13.07%。2015年，公司在所拥有的莫桑贝拉金孔雀酒店内增设赌场，该赌场在当地已取得合法经营权，未发生违法违规事件；公司已于2015年10月已获得了赞比亚赌场经营许可，计划于2016年7月起试营业。发行人开设赌场将带动酒店的消费人气，提升酒店酒水、餐饮及住宿的消费额，有利于酒店收入和利润的进一步提升；同时，未来赌场经营收入将会是酒店业务收入的重要来源之一。

（3）超市业务板块

发行人超市经营业务起步于为工程施工业务提供配套服务。由于公司主要的海外施工业务地在非洲，当地大多数国家的工业发展较为落后，商品主要依赖进口，因此同类商品在非洲市场与我国市场上存在较大差价，且供不应求。公司在满足自身施工业务配套服务的同时，适度发展连锁超市业务，成为补充性的业务收入来源。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人超市业务收入分别为10,549.82万元、12,953.58万元、16,913.99万元和6,596.46万元，占公司主营业务所入的比例分别为1.49%、1.38%、2.04%和3.55%。目前发行人共拥有6家超市，由所在国的华安公司直接管理，分布在莫桑比克、津巴布韦、马达加斯加、马拉维和多哥，均以“天地亿万多”的品牌进行经营。

（4）海外矿产资源开发业务板块

在发展海外工程施工及相关业务的同时，公司积极发展海外矿产资源开发业务。报告期内，公司投资开发的境外矿产资源主要为钻石矿、祖母绿矿和钛锆矿，其中，正在运营的项目有4个，分别为安津钻石矿、津安钻石矿、刚果金钻石矿和赞比亚祖母绿矿；莫桑比克钛锆矿项目现已取得特许经营权，目前正在开展前期准备工作，尚未开采运营。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人海外矿产资源开发业务收入分别为163,348.31万元、235,596.85万元、216,829.34万元和23,193.32万元，占公司主营业务所入的比例分别为23.11%、25.09%、26.15%和12.48%。2016年由于津巴布韦政治风险对发行人经营及财务方面产生不利影响，发行人决定不再继续将安津公司、津安公司纳入合并报表范围，而是以长期股权投资的形式对上述两家公司的投资及收益进行核算。受津巴布韦强行整合钻石矿事件影响，2016年1-3月，公司矿产资源开发板块收入金额及占比大幅减少。但随着公司投资的其他矿产开发业务陆续投产销售，该板块未来收入前景良好。

（5）房地产开发业务板块

发行人曾于1998年至2009年在非洲马达加斯加开发了“宝葫芦小区”、“美景小区”、“彩虹小区”、“世纪家园小区”、马达加斯加54幢总统别墅等生态别墅小区，在莫桑比克开发了“马普托好望小区”等。公司对房地产项目的投资较为谨慎，报告期内，主要为国内综合商业广场开发和海外别墅项目开发，分别为芜湖外经德盛广场商业项目和马拉维温暖之心别墅项目，项目分别位于安徽省芜湖市和马拉维首都利隆圭市。

公司境内外房地产业务收入确认均按照房地产行业相关会计核算规定，在房屋销售时计入预收账款科目，在房屋完工移交后相应结转收入。发行人拥有安徽省住建厅颁发的房地产开发企业二级资质证书，发行人子公司马拉维华安公司具有房地产开发业务资格。发行人及其子公司均不存在“囤地”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，也无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

截至2016年3月末，芜湖外经德盛广场商业项目尚未竣工交付，尚未确认收入；马拉维温暖之心别墅项目已部分完工移交并确认收入。2015年度和2016年1-3月，公司房地产开发收入均来自于马拉维温暖之心别墅项目，分别实现房地产开发收入为40,479.55万元和12,740.02万元，占公司主营业务收入的比例分别为4.88%和6.85%。

七、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司制定《安徽省外经建设（集团）有限公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会、经理层，形成了较为完善的法人治理结构。

（二）公司组织结构

截至2016年3月31日，发行人组织结构图如下：

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八、公司及其控股股东、实际控制人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。

九、发行人独立性

发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人蒋庆德相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

十、发行人关联交易情况

按照《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》的相关规定，公司关联方和关联关系如下：

（一）关联方关系

1、控股股东、实际控制人

发行人控股股东是集团工会。集团工会不参与公司的具体经营，对于公司重大决策事项，委托公司第二大股东蒋庆德先生行使权利。公司的最终实际控制人为蒋庆德。

2、控股子公司

详见本节“三/（一）发行人控股子公司”介绍。

3、其他关联方

截止2015年末，发行人的其他关联方情况如下：

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（二）关联交易

存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。最近三年，发行人的关联方交易情况如下：

单位：万元

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十一、报告期内发生的资金占用情况和担保情况

（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的他企业提供担保的情况。

第六节 财务会计信息

一、最近三年财务报表的审计情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。利安达对本公司2013-2014年报表出具了标准无保留意见的《安徽省外经建设（集团）有限公司审计报告（2012年1月1日—2014年12月31日）》（利安达审字[2015]第1341号），对2015年报表出具了标准无保留意见的《安徽省外经建设（集团）有限公司审计报告（2015年度）》（利安达审字[2016]第2443号）。公司2016年3月31日的资产负债表及2016年1-3月的利润表和现金流量表未经审计。

二、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并会计报表范围变化

合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司4家，情况如下：

单位：万元

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2、报告期内，发行人不再纳入合并范围的子公司2家，情况如下：

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（四）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

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2、母公司口径主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（其中2012年应收账款按照期末余额计算）；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额（其中2012年存货按照期末余额计算）；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

（7）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）担保情况

截至2016年3月末，发行人无对内担保，对外担保余额为人民币1,250.00万元，被保证人是安徽省城乡规划设计研究院，无欠息或不良记录。

（二）重大资产负债表日后事项及其他重要事项

1、重大资产负债表日后事项

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省外经建设（集团）有限公司审计报告（2015年度）》（利安达审字[2016]第2443号），截至2015年末，发行人存在需要披露的其他资产负债表日后事项说明：

“2016年2月22日，津巴布韦矿业部单方面宣布关停主要钻石矿区马兰吉地区的所有钻石开采企业，其中包括本公司下属控股子公司安津公司和津安公司。事件发生后，公司立即向国内商务部、外交部及中国驻津巴布韦使馆经商处进行了汇报，中国驻津大使馆已与津方政府进行交涉，要求津政府保护中资企业人身及财产安全，并要求津政府切实遵守‘中津双边投资保护协定’。同时，公司及下属的安津公司积极准备相关资料，就上述事件拟通过司法途径妥善解决。”

关于此次津巴布韦政府关停钻石开采企业事件的详情及影响请参见本期债券募集说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人的主要业务/（三）发行人主营业务的经营情况/2、主要业务板块经营情况分析/（4）海外矿产资源开发业务板块/③津巴布韦政府关停钻石开采企业事件对发行人偿债能力的影响分析”。

2、其他重要事项

发行人已于2016年8月30日在上海证券交易所网站公告《安徽省外经建设（集团）有限公司公司债券2016年半年度报告》及其摘要，2016年3-6月，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。截至2016年6月30日，公司合并口径资产总额为2,721,222.13万元，净资产为1,644,466.15万元，其中，归属于母公司股东的净资产为1,629,493.17万元，资产负债率为39.57%。2016年1-6月，公司营业收入433,980.05万元，净利润为97,017.32万元，其中，归属于母公司股东的净利润为88,125.20万元；经营活动产生的现金流量净额为135,931.31万元。关于发行人2016年上半年的财务状况和经营情况等详细信息请参见本公司2016年半年度报告。

四、发行人资产受限情况

截至2016年3月31日，发行人受限资产情况如下：

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五、发行人有息债务和本期债券发行后资产负债结构的变化

（一）有息债务情况

1、银行借款

截至2016年3月31日，发行人在金融机构的有息借款情况如下：

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2、债务融资工具

截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行尚未到期的债务类融资工具的构成情况如下：

单位：万元

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截至本募集说明书摘要签署日，除上述应付债券外，发行人无其他已发行尚未兑付的债务融资工具。

（二）本期债券发行后资产负债结构的变化情况

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入公司2016年3月31日的合并公司资产负债表；

4、本期债券所募集资金全部用于补充营运资金；

5、假设本期债券于2016年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行后对发行人的财务结构影响如下：

单位：万元

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第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），公司在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以满足公司业务规模不断增长的需要。

根据发行人未来发展规划，公司将依托海外建筑工程施工业务全面实施“走出去”战略和多元化经营战略，而建筑施工行业、矿产资源开发行业和房地产开发行业均属于资本密集型行业。近年来，公司正处于扩张阶段，投资性现金流净流出额度较大，补充营运资金能够良好支撑公司的扩张战略，增强公司的行业竞争优势，有助于公司的长期发展。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

（二）联席主承销商出具的核查意见；

（三）安徽安天行律师事务所出具的法律意见书；

（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《债券持有人会议规则》；

（八）《募集资金与偿债资金专项账户监管协议》。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：安徽省外经建设（集团）有限公司

联系地址：合肥市包河区东流路28号

联系人：马先武

电话：0551-63492577

传真：0551-63492537

互联网网址：http://www.afecc.com

（二）联席主承销商：

1、中国中投证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

联系电话：010-63222882

传真：010-63222809

联系人：姜思佳

2、东兴证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

电话：010-66555196

传真：010-66555103

联系人：吕锡广

安徽省外经建设（集团）有限公司

2016年9月7日