三联商社股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016－56
三联商社股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年9月2日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第二十次会议的通知，并于9月5日在北京鹏润大厦以现场结合通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，与会董事对本次重大资产购买方案进行了逐项表决，结果如下：
1、交易方式及标的资产
公司拟以支付现金方式收购沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（“久禄鑫”）合计持有的德景电子100%的股权。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为沙翔、于正刚、久禄鑫。本次重大资产购买完成后，公司将持有德景电子100%的股权。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的评估基准日
本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-058号资产评估报告，截至2015年12月31日，德景电子100%的股权的评估价值合计为人民币93,261万元。根据上述评估价值，公司与交易对方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为80,000万元。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价款由公司分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
(1)、第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中，20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
(2)、第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
(3)、第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，公司向交易对方支付人民币30,000万元。如公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通知交易对方，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
6、共管及增持安排
自公司将第一期股权转让价款中的20,000万元支付至共管账户后的18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的30,000万元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将30,000万元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的20个交易日内将不足30,000万元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方，在此之后可以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产的交割
交易对方应在本次交易的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》生效后的15个工作日内完成向目标公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标公司新董事会成员的备案）。公司和交易对方应在目标公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
德景电子的100%的股权登记至公司名下之日为本次交易的交割日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所在交割日后30个工作日内，以交割日相关专项审计后的结果确定。如标的资产过渡期产生亏损，交易对方应于审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
9、盈利预测承诺及补偿
(1)、业绩承诺金额
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则交易对方将对公司进行补偿。
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为8,000万元、10,000万元、11,100万元。
(2)、业绩补偿原则及顺序
本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责任。对于当期应当补偿的金额，按照如下顺序由交易对方对公司进行补偿：
①首先从公司尚未向交易对方支付的德景电子的股权转让价款中扣减；
②公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方位于共管账户内的现金向公司进行补偿；
③按照上述①、②的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方以其合法的自有资金向公司进行补偿；
④按照上述①、②、③的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
⑤如上述各项补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，公司均有权要求其他两方以股份补偿方式向公司补足。
(3)、业绩补偿金额的确定
业绩补偿期间每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则交易对方当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
(4)、减值测试
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照前述业绩补偿的顺序执行。其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
(5)、利润补偿的实施
在承诺年度，如果德景电子实际净利润未达到该年度预测净利润，则公司应在根据约定计算出应补偿金额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。如公司尚未向交易对方支付的股权转让价款以及共管账户内的现金无法足额补偿的，交易对方应当在收到专项审核意见之日起3个工作日内将其拟以自有现金补偿的金额以及股份补偿的金额书面告知公司。
公司应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照约定确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的现金金额、需补偿的股份数量。
对于交易对方需现金补偿的部分，如公司尚未向交易对方支付股权转让价款的，则公司有权在董事会决议通过当日书面通知交易对方后直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减交易对方应当向公司现金补偿的金额，如需以共管账户内的现金对公司进行补偿的，交易双方应在董事会决议通过后5个工作日内办理将共管账户内的资金支付至公司账户的手续，如需以交易对方自有资金补偿的，交易对方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以自有资金补偿的部分汇入上市公司指定的账户；对于股份补偿部分，公司有权在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生公司在承诺年度分红的情形，交易对方应在将补偿股份锁定的同日将分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，公司召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的现金金额、应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在公司董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会决议通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购应补偿的股份，并予以注销。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司在赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三联商社扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案》；
经审议，同意公司就支付现金购买德景电子100%股权的事宜与德景电子全体股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的的议案》；
会议同意公司根据《重组办法》等相关法律法规，结合本次交易的实际情况，编制的《三联商社股份有限公司重大资产重组购买报告书（草案）》及其摘要。本次交易的报告书及摘要请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产购买的资产为德景电子全体股东持有的德景电子100%的股权，德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子100%的股权，德景电子是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景电子将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的的议案》；
经审议，本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司董事会确认：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，并同意公司董事会作出如下声明：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
详见公司于同日披露的临2016-59号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，公司股票停牌前20个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
经审议，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券监管部门、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；
为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付本次交易的股权转让价款问题，同时为了补充公司营运资金，经审议，同意公司在本次交易的交易方案经股东大会审议通过后，通过委托贷款方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于公司向本次重大资产购买的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。
表决结果：通过。同意4票，反对0票，弃权0票。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见公司于同日披露的临2016-58号《三联商社股份有限公司关于关于向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》。
（十四）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。
经审议，同意召开临时股东大会，审议以下议案，但鉴于公司本次重大资产重组需由上海证券交易所对相关文件进行审核，股东大会的召开时间将由公司在上海证券交易所审核后确定并另行发出召开股东大会的通知：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产购买方案的议案；
3、关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案；
4、关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、关于本次交易不构成关联交易的议案；
7、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
8、关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案；
9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
12、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
1、独立董事关于重大资产购买事项的事前认可意见；
2、独立董事关于重大资产购买事项的独立意见；
3、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见；
4、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-57
三联商社股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集、召开情况：
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月2日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第十四次会议的通知，并于9月5日在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，与会监事对本次重大资产购买方案进行了逐项表决，结果如下：
1、交易方式及标的资产
公司拟以支付现金方式收购沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（“久禄鑫”）合计持有的德景电子100%的股权。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为沙翔、于正刚、久禄鑫。本次重大资产购买完成后，公司将持有德景电子100%的股权。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的评估基准日
本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-058号资产评估报告，截至2015年12月31日，德景电子100%的股权的评估价值合计为人民币93,261万元。根据上述评估价值，公司与交易对方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为80,000万元。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价款由公司分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
(1)、第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中，20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
(2)、第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
(3)、第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，公司向交易对方支付人民币30,000万元。如公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通知交易对方，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
6、共管及增持安排
自公司将第一期股权转让价款中的20,000万元支付至共管账户后的18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的30,000万元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将30,000万元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的20个交易日内将不足30,000万元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方，在此之后可以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产的交割
交易对方应在本次交易的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》生效后的15个工作日内完成向目标公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标公司新董事会成员的备案）。公司和交易对方应在目标公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
德景电子的100%的股权登记至公司名下之日为本次交易的交割日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所在交割日后30个工作日内，以交割日相关专项审计后的结果确定。如标的资产过渡期产生亏损，交易对方应于审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
9、盈利预测承诺及补偿
(1)、业绩承诺金额
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则交易对方将对公司进行补偿。
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为8,000万元、10,000万元、11,100万元。
(2)、业绩补偿原则及顺序
本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责任。对于当期应当补偿的金额，按照如下顺序由交易对方对公司进行补偿：
①首先从公司尚未向交易对方支付的德景电子的股权转让价款中扣减；
②公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方位于共管账户内的现金向公司进行补偿；
③按照上述①、②的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方以其合法的自有资金向公司进行补偿；
④按照上述①、②、③的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
⑤如上述各项补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，公司均有权要求其他两方以股份补偿方式向公司补足。
(3)、业绩补偿金额的确定
业绩补偿期间每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则交易对方当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
(4)、减值测试
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照前述业绩补偿的顺序执行。其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
(5)、利润补偿的实施
在承诺年度，如果德景电子实际净利润未达到该年度预测净利润，则公司应在根据约定计算出应补偿金额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。如公司尚未向交易对方支付的股权转让价款以及共管账户内的现金无法足额补偿的，交易对方应当在收到专项审核意见之日起3个工作日内将其拟以自有现金补偿的金额以及股份补偿的金额书面告知公司。
公司应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照约定确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的现金金额、需补偿的股份数量。
对于交易对方需现金补偿的部分，如公司尚未向交易对方支付股权转让价款的，则公司有权在董事会决议通过当日书面通知交易对方后直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减交易对方应当向公司现金补偿的金额，如需以共管账户内的现金对公司进行补偿的，交易双方应在董事会决议通过后5个工作日内办理将共管账户内的资金支付至公司账户的手续，如需以交易对方自有资金补偿的，交易对方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以自有资金补偿的部分汇入上市公司指定的账户；对于股份补偿部分，公司有权在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生公司在承诺年度分红的情形，交易对方应在将补偿股份锁定的同日将分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，公司召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的现金金额、应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在公司董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会决议通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购应补偿的股份，并予以注销。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司在赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三联商社扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案》；
经审议，同意公司就支付现金购买德景电子100%股权的事宜与德景电子全体股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的的议案》；
会议同意公司根据《重组办法》等相关法律法规，结合本次交易的实际情况，编制的《三联商社股份有限公司重大资产重组购买报告书（草案）》及其摘要。本次交易的报告书及摘要请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产购买的资产为德景电子全体股东持有的德景电子100%的股权，德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子100%的股权，德景电子是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次监事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景电子将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的的议案》；
经审议，本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司监事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
详见公司于同日披露的临2016-59号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；
为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付本次交易的股权转让价款问题，同时为了补充公司营运资金，经审议，同意公司在本次交易的交易方案经股东大会审议通过后，通过委托贷款方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于公司向本次重大资产购买的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。
表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见公司于同日披露的临2016-58号《三联商社股份有限公司关于向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》。
特此公告。
三联商社股份有限公司监事会
二〇一六年九月六日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-58
三联商社股份有限公司
关于向控股股东山东龙脊岛建设有限公司
申请委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司拟向浙江德景电子科技有限公司全体股东以支付现金的方式购买其持有的德景电子100%股权,为解决交易交割后股权转让价款支付问题，同时为补充公司营运资金，公司拟向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款。
●过去12个月，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）发生的关联交易总额共计490万元。
一、关联交易主要内容
公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东以支付现金的方式购买其持有的德景电子100%股权(“本次交易”)。为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付股权转让价款问题，同时补充公司营运资金，公司拟在本次交易方案经股东大会审议通过后，向控股股东山东龙脊岛建设有限公司（“山东龙脊岛”）申请委托贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%。贷款资金将用于公司向本次交易的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：山东龙脊岛建设有限公司
关联关系：山东龙脊岛为三联商社的控股股东。
法定代表人：黄秀虹
注册地址：济南市历下区经十路1号
注册资本：人民币壹仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易目的为解决公司本次交易的股权转让价款支付问题，同时补充公司营运资金，有助于缓解上市公司的资金压力。本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，贷款利率的设定合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第二十次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。
上述关联交易议案尚需经公司股东大会非关联股东审议通过。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司第九届董事会第二十次会议召开前，独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生审核了公司提交的关联交易事项有关材料并发表事前认可意见。基于客观、独立的原则及审慎的事前审查，发表以下独立意见：
公司拟在本次交易经股东大会批准后，向控股股东申请人民币五亿元委托贷款，贷款利率为6%，贷款期限为三年，贷款将用于向本次交易的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金，该事项有利于公司资金周转，符合公司发展需要，未损害公司和中小股东利益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议通过。
六、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）存在商品采购及房屋租赁关联交易，合计490万元。交易情况分别为：
1、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同，济南国美承租公司位于菏泽市双河路14号的地下一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年，租赁费用190万元/年。
2、2015年8月，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司与国美电器有限公司签订有《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定双方在协议有效期2015年1月1日起至2017年12月31日期间，按对方要求供应相关产品，购货或供货规模每年不超过10亿元人民币。过去12个月内，公司向国美电器及其关联方采购商品的关联交易金额共计300万元。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见；
2、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-59
三联商社股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，三联商社股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“三联商社”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）
公司拟通过支付现金购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的德景电子100%股权。本次交易德景电子的评估值为93,261万元，公司与交易对方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为80,000万元
本次支付现金购买资产的交易完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据上市公司公告的2015年年报和2016半年度报告以及交易对方对标的公司2016年年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
■
根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。2016年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示：
本次重大资产重组的标的公司德景电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
鉴于未来若标的公司德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求实施积极的利润分配政策。
4、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-60
三联商社股份有限公司
重大资产重组公司股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（“公司”）因筹划收购浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）100%股权的重大资产重组事项,股票自2016年8月29日起停牌。期间公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）及其他有关规定，公司对重组方案进行了调整。
2016年9月5日，经公司第九届董事会第二十次会议审议，决议通过公司以支付现金方式向德景电子全体股东购买其所持有的德景电子100%的股权的重大资产购买方案，并审议通过了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关配套文件。相关内容与本公告同时在指定信息披露媒体和网站上进行披露。
根据《重组办法》及有关规则要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组的相关信息披露文件进行事后审核。经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行申请并公告复牌事宜。
公司筹划的重大资产购买事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
三联商社股份有限公司
独立董事关于重大资产购买事项的事前认可意见
三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会第二十次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及公司与德景电子全体股东签署的附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》、本次交易涉及的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告等拟提交董事会审议的本次重大资产购买的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次重大资产购买的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、《三联商社股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可操作性。
3、本次交易的相关资产的交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易的交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
基于上述，我们同意将本次重大资产购买涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事 : 秦学昌 韩辉 董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016年9月5日
三联商社股份有限公司
独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见
根据《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《三联商社股份章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，作为三联商社股份有限公司（“公司”）独立董事，现对公司第九届董事会第二十次会议审议的关于向控股股东申请委托贷款的关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟在与浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东关于支付现金购买德景电子100%的股权的交易经股东大会批准后，向控股股东申请人民币五亿元委托贷款，贷款利率为6%，贷款期限为三年，贷款将用于公司向支付现金购买的德景电子100%的股权的交易对方支付股权转让价款以及公司补充营运资金，该事项有利于公司资金周转，符合公司发展需要，未损害公司和中小股东利益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议通过。
独立董事 : 秦学昌 韩辉 董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016年9月5日
三联商社股份有限公司
独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为三联商社股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于客观、独立的原则，对公司拟向控股股东申请委托贷款暨关联交易事项进行了审慎的事前审查，现发表以下独立意见：
公司向控股股东申请委托贷款的关联交易，系公司为在公司与浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东关于支付现金购买德景电子100%的股权的交易经股东大会批准实施后履行支付现金义务以及公司正常经营所必需，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和公司中小股东的权益，我们同意将《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案》提交公司董事会审议。
独立董事 : 秦学昌 韩辉 董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016年9月5日
三联商社股份有限公司
独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事就本次交易事项发表以下独立意见：
一、关于本次重大资产购买的独立意见
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
4、本次重大资产购买符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
二、关于本次重大资产购买评估相关事项的独立意见
为本次重大资产购买，公司聘请具有证券业务相关资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为基准日，对本次重大资产购买的标的资产浙江德景电子科技有限公司100%的股权进行评估，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排。
独立董事 : 秦学昌 韩辉 董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016年9月5日
