北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书

第一节 绪言

重要提示

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，发行人本期债券评级为AA级；截至2016年6月末，发行人未经审计的合并报表口径的总资产为183.27亿元，所有者权益为66.91亿元，母公司报表和合并报表的资产负债率分别为64.07%和63.49 %；截至2015年末，发行人经审计的合并报表口径的总资产为176.96亿元，所有者权益为64.01亿元；2013至2015年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8.89亿元、6.48亿元和6.02亿元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本期债券1年利息的1.5倍。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年8月8日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：北京东方园林生态股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

三、发行人注册资本

注册资本：人民币100,871.1947万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：何巧女

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

1、公司主营业务

发行人经营范围主要包括：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

报告期内，公司积极响应国家推进海绵城市建设的号召，快速推进由传统景观业务向生态修复业务转型，持续打造生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力。报告期内公司从事的主要业务为以水环境治理为主的生态修复业务，包括生态湿地、园林建设和水利市政等设计施工，向政府提供集生态城市规划、水利工程设计、市政工程施工一体化的全产业链服务。

同时，公司通过自身发展与外延并购相结合的方式，以危废处理、乡镇污水处理及综合资源利用为切入口，布局环保产业，在环保行业并购领域取得了突破性进展，积累了环保领域的行业经验和技术优势。

2、公司主营业务概况

（1）主营业务收入情况

近三年及一期，公司的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元、%

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发行人的主营业务收入主要由工程建设收入、设计规划收入、苗木销售收入和环保业务收入构成。近三年及一期，发行人工程建设收入占主营业务收入的比重分别为94.41%、90.76%、91.67%和81.82%，是发行人主营业务收入的最主要来源；设计规划板块收入规模相对较为稳定，占主营业务收入的比重分别为5.58%、4.52%、3.82%和4.04%，占比随主营业务收入整体规模增长而有所下降。

2014年，公司主营业务收入较2013年减少29,406.26万元，下降5.91%，下降原因是公司由传统景观工程建设项目向水生态治理行业转型；与此同时，2014年为公司业务转型年，公司进一步提高了对于客户和项目的审核标准，实行新的金融保障模式的同时，以拓展结算、加强收款为主，导致主营业务收入相比于2013年略有下降。

2015年，公司主营业务收入较2014年增加69,945.33万元，增长14.95%，同时收入结构也有所调整。一方面，公司2015年继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。另一方面，2012-2014年生态湿地业务收入占营业收入比重不超过5%，对营业收入的影响较小，随着发行人生态业务战略转型的深入推进，2015年以来生态、环保业务收入已初步形成，规模效益逐步显现，生态工程的收入规模及毛利率显著提高，形成公司新的盈利增长点。

（2）综合毛利情况

近三年及一期，公司的主营业务毛利情况如下表所示：

单位：万元、%

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2013-2015年及2016年上半年，公司主营业务毛利分别为191,199.38万元、161,994.49万元、173,955.85万元和84,984.77万元。其中，工程建设板块毛利分别占主营业务毛利的90.03%、89.32%、94.72%和84.64%，是目前公司主要的毛利贡献来源。

近三年及一期，公司的主营业务毛利率情况如下表所示：

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2013-2015年及2016年上半年，公司主营业务毛利率分别为38.44%、34.62%、32.34%和29.12%，毛利率逐年下降。

2014年，公司毛利率相比于2013年有所降低，主要是主营业务的经营区域变化和市场竞争激烈所致；设计规划板块毛利率下降较大，主要是设计收入下降影响所致；苗木销售板块毛利下降较大，主要是不同品种、规格的苗木价格差异较大影响所致，同时2013年对外销售苗木较少，不具备可比性。

2015年，公司在经过业务转型后，水利市政、环保业务等板块收入逐渐体现，毛利率分别为33.81%和13.50%，苗木销售板块毛利率下降较大，主要是不同品种、规格的苗木价格差异较大影响所致，2015年公司苗木对外销售数量较少，不具备可比性。

此外，报告期内，公司工程建设板块中的生态湿地业务毛利率波动较大的原因主要是前几年公司生态湿地业务规模较小，毛利率受单体项目影响较大所致。随着2014年以来生态工程的规模逐渐增加，其毛利率水平受单个项目的影响会减小，毛利率水平维持在较为稳定的水平。

（二）发行人历史沿革情况

公司是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年8月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司以2001年6月30日经审计的净资产3,366.13万元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为3,366.13万股，每股面值1元，股本总额为3,366.13万元。

2001年8月27日，华证会计师事务所有限公司为公司设立出具了华证验字[2001]第070-1号《验资报告》。公司于2001年9月12日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13万元。

1、2005年6月，公司第一次股权转让

2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的公司股份178,405股（占总股本的0.53%）和141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。

本次股权转让，出让方桑俊、程慧琪为公司原中层管理人员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让为无偿转让。

本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下表所示：

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2、2007年7-8月，公司第二次股权转让

2007年7月，陈允中将其持有的公司股份336,613股（占总股本的1%）转让给唐凯；2007年8月，刘骅将其持有的公司股份1,683,065股（占总股本的5%）转让给唐凯。

本次股权转让，出让方陈允中与公司的参股公司——北京易地斯埃原总经理陈跃中为兄弟关系，刘骅为公司原管理层成员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据刘骅与唐凯之间签署的《公司股份转让协议》以及当事人的说明，双方之间的股权转让为无偿转让。根据陈允中与唐凯之间签署的《股权转让协议》，股权转让价款为50万元，股权转让对价以公司2006年12月31日的账面净资产值作为参考依据，唐凯用于向陈允中支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。

本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下表所示：

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3、2007年11月，公司第一次增加注册资本

2007年11月25日，方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉珮、曹俊、宋立奇、周广福等10名自然人与公司及全体股东共同签订增资协议，以现金认购公司发行的1,920,000股股份。上述10名自然人具体认购股份的数量和出资额如下表所示：

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上述10名自然人，方仪、赵冬、邓建国、卢召义为公司董事，苗欣为公司的高级管理人员，曹俊、周广福、何玉珮、于丽新和宋立奇为公司的骨干员工。除此之外，上述人员与公司的控股股东、实际控制人以及其他主要高级管理人员之间不存在关联关系。

本次增资的价格为1.60元/股，是由公司综合考虑2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素确定的。增资的目的，一是扩大公司股本规模，以达到本次发行后在公司申请上市时证券交易所对股本规模的要求；二是实现对公司董事、高级管理人员和骨干员工的激励，保持公司管理团队的稳定。本次增资，新进股东用作增资的资金均为自有资金，已经全部按期缴纳。

本次增资经公司于2007年12月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。中和正信为本次增资出具了中和正信验字（2007）第1-049号《验资报告》。2007年12月29日，公司完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的注册资本变更为3,558.13万元。

4、2007年12月，公司第三次股权转让

2007年12月26日，唐凯将其持有的公司股份338,700股（占总股本的0.95%）转让给武建军，将其持有的公司股份330,000股（占总股本的0.93%）转让给梁明武，将其持有的公司股份50,000股（占总股本的0.14%）转让给石有环。

本次股权转让，出让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东、董事长兼总经理何巧女的配偶，受让方武建军、梁明武和石有环为公司的高级管理人员，除此之外，受让方与出让方、公司股东、实际控制人和其他主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，股权转让价格为1.6元/股，是由股权转让双方综合考虑公司2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素协商确定的。受让方用于向出让方支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：

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上述两次股权变动新增的股东均为公司的董事、高级管理人员和骨干员工，主要目的是实现对公司管理层和优秀人才的激励，调动管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队的稳定。

5、2009年11月，公司公开发行股票并上市

2009年11月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1147号文审核批准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,450万股，其中网下配售290万股，网上发行1,160万股，发行价格为58.60元/股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为5,008.13万股。经深圳证券交易所批准，公司1,450万股社会公众股于2009年11月27日起在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“东方园林”，股票代码为002310。

6、2010年3月，公司第二次增加注册资本

2010年3月19日，公司以资本公积转增注册资本（股本）2,504.065万元，转增后的注册资本（股本）为7,512.195万元。

7、2010年8月，公司第三次增加注册资本

2010年8月26日，公司以资本公积转增注册资本（股本）7,512.195万元，转增后的注册资本为15,024.39万元。

8、2012年5月，公司第四次增加注册资本

2012年5月16日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）86.35万元，转增后的注册资本为15,110.74万元。

9、2012年6月，公司第五次增加注册资本

2012年6月8日，公司以资本公积转增注册资本（股本）15,024.3896万元，转增后的注册资本为30,135.1296万元。

10、2013年5月，公司第六次增加注册资本

2013年5月22日，公司以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。

11、2013年6月，公司第七次增加注册资本

2013年6月21日，公司对首期股票期权激励计划第二个行权期58名激励对象的3,330,254份股票期权予以行权，行权完成后公司总股本由602,702,592股增至606,032,846股。

12、2013年12月，公司第八次增加注册资本

2013年12月，公司向特定投资者非公开发行63,224,000股东方园林股份，发行价格25.00元/股，募集资金总额158,060万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由606,032,846股增至669,256,846股，注册资本变更为66,925.6846万元。

13、2014年6月，公司第九次增加注册资本

2014年6月23日,公司以资本公积转增注册资本（股本）33,462.8423万元，转增后的注册资本（股本）为100,388.5269万元。

14、2014年9月，公司第十次增加注册资本

2014年9月30日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）482.6678万元，变更后的注册资本为100,871.1947 万元。

15、2015年1月，公司变更公司名称

2014年12月12日和2014年12月30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的议案》，将中文名称由“北京东方园林股份有限公司”变更为“北京东方园林生态股份有限公司”，英文名称变更为“Beijing Orient Landscape & Ecology Co.,Ltd.”。上述中文名称变更已于2014年12月5日获得北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2014]第0042569号《企业名称变更核准通知书》核准。名称生效日期为：2015年1月5日。此外，除了上述企业名称变更外，公司的经营范围、主体资格均保持不变，公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。

16、2016年7月，公司第十一次增加注册资本

2016年7月18日，公司以资本公积转增注册资本（股本）151,306.7920万元，转增后的注册资本（股本）为252,177.9867万元。

（三）发行人股东持股情况

截至2016年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表：

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）；债券简称：16东林02；债券代码：112426。

二、债券发行总额

本期债券发行规模为人民币6亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]714”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排已根据深圳证券交易所的相关规定进行。

发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的发行由华泰联合证券有限责任公司担任主承销商，由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

六、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

九、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式

本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期公司债券前3年的票面利率为4.70%。

2、还本付息的期限和方式

本期债券为5年期固定利率债券。在本期债券存续期的第3年末，发行人有权上调本期债券后2年的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年8月10日一起支付。

3、起息日

本期债券起息日为2016年8月10日。

4、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日

本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月10日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的8月10日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

6、到期日

本期债券的到期日为2021年8月10日，若发行人在第3年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

7、兑付日

本期债券的兑付日为2021年8月10日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

十一、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA（新世纪债评（2016）010563号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十二、债券增信情况

本期债券无担保。

十三、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司即将于2016年9月9日到期的“15东方园林CP002”6.00亿元本金及相应利息。

十四、募集资金的验资确认

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211612号），截至2016年8月11日发行人已足额收到扣除承销佣金后的募集资金。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2016]602号文同意，本期债券将于2016年9月9日起在深交所上市交易。本期债券简称为“16东林02”，上市代码对应为“112426”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第210441号、信会师报字[2015]第210633号和信会师报字[2016]第210602号的标准无保留意见审计报告。发行人2016年1-6月的合并及母公司财务报表未经审计。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■3、最近三年及一期母公司现金流量表

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三、发行人主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

注：指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷利息支出

6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100%

7、营业利润率=营业利润÷营业收入×100%

8、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

9、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

10、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

12、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

13、2016年1-6月（6月末）财务指标未进行年化处理；财务指标涉及使用平均资产的，2013-2015年末以及2016年6月末均采用年初和年末算术平均。

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

■

注：公司2014年6月23日实施了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本669,256,846股为基数向全体股东以每10股转增5股，使比较期间2013年基本每股收益和稀释每股收益分别由1.46元和1.45元变动为0.97元和0.97元。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、发行人面临的风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

3、偿付风险

虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

6、评级风险

经上海新世纪综合评定，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

7、本期债券无担保发行的风险

本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）流动资金压力风险

公司承接的工程项目回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结构以流动负债为主，2013-2015年末及2016年6月末，流动负债分别为622,209.71万元、568,486.73万元、968,700.63万元和870,372.20万元，占负债比重分别为90.89%、77.39%、85.76%和74.80%，流动负债规模较大、短期偿债压力较大。随着业务规模的扩大以及合同金额的提高，公司面临的流动资金压力有可能加大。

（2）应收账款坏账风险

2013-2015年末及2016年6月末，发行人的应收账款净额分别为315,425.35万元、336,956.83万元、378,947.93万元和385,228.11万元。近三年及一期公司应收账款持续增长，其主要原因是公司经营规模的持续扩大。根据公司所在行业的特点和公司业务模式、收款模式改善的具体情况，发行人的应收账款虽然已在逐步优化且重大欠收项目回款已有突破，但应收账款余额可能继续保持较高的水平。目前公司未发生坏账损失，但存在因结算延期而导致收款延迟的情况，存在工程款不能及时回收的风险。从发行人应收账款客户区域分布来看，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。尽管发行人的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户没有能力支付款项的情况，则发行人将面临坏账损失，对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。

（3）经营活动现金流波动风险

2013-2015年及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-26,321.97万元、-30,349.80万元、36,775.66万元和55,058.04万元。发行人营业收入主要来自于园林建设收入，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，信誉程度较高，但公司传统项目的行业业态导致公司的投入与结算时间节点不一致、回款周期较长，由此导致2013年、2014年经营活动产生的现金流量均为净流出。但为保证市政园林项目的及时回款，企业于2014年与银行、保险、信托等多种金融机构合作推出金融保障模式，该模式为针对目标项目，金融机构向企业提供专项贷款，在结算时点金融机构直接向企业付款，企业对相应的工程款贷款给予贴息或金融服务费，进入到2015年已有较为明显的改观。但仍然存在经营活动现金流波动的风险。

（4）股东质押股权的风险

截至2016年6月末，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的399,636,524股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的75.74%，占公司总股份的39.62%，如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

（5）存货余额较大及存货跌价的风险

近年来，由于公司业务规模的扩大，存货也大幅增加。2013-2015年末以及2016年6月末，公司存货的账面价值分别为46.87亿元、55.35亿元、70.40亿元和76.98亿元，占总资产比例分别为39.06%、42.36%、39.78%和42.00%，在总资产中占比较高。其中，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大，分别占各期末存货的92.51%、92.87%、88.01%和86.41%，主要是由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间，结算流程和结算时间较长，从而导致已完工未结算存货余额较高。在工程结算实际操作过程中，存在因政府签批流程、结算流程手续复杂等客观原因导致的部分延迟，但公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况，不存在因业主方主观原因推迟结算或合同暂停履行的情况。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2015年末，公司存货跌价准备余额为5,407.06万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险，也可能使公司面临因结算延期而导致收款延迟的风险。

（6）未分配利润占比较大的风险

2013-2015年末及2016年6月末，公司未分配利润分别为218,240.69万元、268,380.37万元、316,101.46万元和339,774.59万元，占所有者权益比例分别为42.35%、46.92%、49.39%和50.78%。其中2014年末和2015年末，未分配利润分别较上年增长了22.97%和17.78%。公司为保持发展速度，近年来分红次数较少，2013年分红8,031.08万元、2014年分红6,556.63万元、2015年分红6,052.27万元。公司今后将会根据盈利情况决定分红力度，倘若公司加大分红力度，将会对净资产造成一定影响。

（7）营业利润下滑的风险

2013-2015年度及2016年1-6月，公司营业利润分别为102,299.49万元、72,543.86万元、69,409.45和37,489.53万元。2014年以来，公司营业利润同比有所下降，主要是由于：公司市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，部分新签约项目毛利率略有下降；与此同时，公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，导致公司期间费用增加。受公司外部环境和业务转型等因素影响，未来公司营业利润如无好转，将对公司的偿债能力造成不利影响。

（8）营运资产周转率降低的风险

2013-2015年，公司应收账款周转率（次）分别为2.04、1.43和1.50；公司存货周转率（次）分别为0.74、0.60和0.58，呈现下降趋势。公司应收账款周转率和存货周转率下降主要原因是：（1）公司传统类项目需要先进行部分垫资后收款，因此会形成较大应收账款；（2）公司施工能力大幅提高，工程量大幅增长，但受行业结算的特点的影响，使完工未结算的工程存货有所增长，公司面临营运资金周转率降低的风险。

（9）期间费用增长过快的风险

2013-2015年度及2016年1-6月，公司期间费用分别为57,500.96万元、66,582.27万元、83,226.66万元和45,668.49万元，占营业收入比重分别为11.56%、14.23%、15.47%和15.65%。2014年期间费用较2013年增长15.79%，2015年期间费用较2014年增长25.00%，主要源于公司业务规模迅速扩大，造成管理费用及财务费用增长明显，公司未来如果不能有效控制期间费用，或将影响公司盈利情况。

（10）政府财政性资金占比较大的风险

发行人的营业收入主要来自于工程建设板块的园林建设收入，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。这些项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，工程款回收情况将在很大程度上取决于主要项目所在地政府的支付能力变化。虽然发行人在客户选择时能够充分、合理评估客户资信水平，且政府类客户信用较高，但在地方债务负担加重以及国家调控力度加大的背景下，若相关地方的财政支付能力弱化，仍存在一定风险。

（11）关联交易风险

公司的关联交易以提供或接受景观设计服务为主。2015年，公司因接受合营企业北京东方艾地景观设计有限公司提供劳务而发生关联交易1,595.33万元，因向关联企业无锡东方文旅资产管理有限公司和上海稼圃集投资发展有限公司提供劳务而发生关联交易199.64万元。此外，2014年12月，公司将其持有的北京东方园林互联网科技有限公司100%的股权转让给北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”），公司与东方控股为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。尽管公司制定了关联交易决策制度，公司关联交易与其他非关联方的定价依据相同，提供或接受劳务、购买或销售商品依据市场公允价格来确定，但公司仍然可能存在一定的关联交易风险。

（12）收入风险

公司属于园林绿化行业，执行《企业会计准则第15号—建造合同》。准则规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确定合同收入和合同费用。公司根据准则规定按照完工百分比法确定收入。园林绿化企业生产经营管理流程主要包括：项目信息收集、参与项目投标、项目承接、项目实施、项目结算、项目竣工验收、项目决算、项目移交等环节。综上所述，园林绿化企业收入确认和项目结算无严格对应关系，存在收入风险。

2、经营风险

（1）竞争风险

我国园林绿化行业门槛较低，近年来随着我国园林绿化市场需求的增长，国内园林绿化企业逐渐增多，竞争日趋激烈。截至2016年6月末，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业约1,000家，国内具有一级资质的企业大多分布在珠三角地区、长三角地区以及北京周边地区，行业的区域集中度相对较高。

园林绿化行业属于资金密集型行业，企业承接园林绿化工程项目需占用自身大量资金，近年来随着我国园林绿化工程规模化的趋势日益明显，资金实力是否雄厚已成为影响园林绿化企业长远发展的重要因素。此外，由于园林绿化工程具有强调艺术性的特点，设计实力较强、能够提供设计施工一体化服务的园林绿化企业竞争优势较明显。尽管公司目前在园林绿化行业中占有一定的优势地位，且公司向生态环保领域深入转型后，相关核心竞争力依旧属于行业领先地位，但市场竞争的逐步加大有可能使本公司的市场份额受到影响，影响本公司的盈利能力。

（2）业务模式风险

自2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向金融保障模式和PPP投资模式的转型。尽管目前在工程款回收及新签项目质量方面取得了较好的成效，但三种业务模式仍存在特有的经营模式风险。

传统模式风险：市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，相对较长，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款减值准备并控制相关风险，但仍面临一定的存货及应收账款减值风险。

金融保障模式风险：2014年，公司探索并推进了金融模式，公司针对地方政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素，设计相应的融资结构、利率、风控等方案，同时结合相应的方案选择适合该种方案的金融机构并与之合作，目的是通过金融模式促进工程收款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。但金融模式依然存在一定风险，由于该模式中存在多个环节，政府、金融机构多方参与，需要同时协调政府及金融机构的多个部门，受诸多因素影响，涉及多项审批环节，须符合相应的风险控制规定，同时金融市场本身不断变化，给金融模式带来一定的不确定性。

PPP模式风险：除了传统模式和金融模式外，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。但这种模式依然存在一定风险，一方面，我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性；另一方面，PPP项目一般项目周期较长，往往跨越几届政府，政府换届能否影响履约情况有待考察。

（3）客户集中度较高的风险

发行人施工项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2013-2015年，发行人向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为28.85%、29.97%和17.90%，随着业务承揽区域的扩张及业务模式的优化，公司客户集中度相对下降。

虽然客户集中度较大主要与公司所处的行业特征有关，通过承做大中型项目，有利于充分发挥发行人的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度，但同时造成发行人在一定程度上依赖个别主要客户以及主要项目的盈利状况，倘若主要客户或项目发生不利状况，将对公司的整体盈利能力产生影响，公司面临一定程度的客户集中度较高风险。

（4）自然灾害风险

截至2016年6月30日，公司苗木基地面积约4.67万亩，苗木是公司重要的战略资源。如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将对公司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。

（5）股东对外投资的风险

截至2016年6月30日，对外投资企业的主营业务包括：房地产开发、城市市容管理、项目投资、投资管理、资产管理、酒店管理、婚庆服务、婚纱设计、销售婚纱、摄影服务、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、企业管理经济信息咨询、企业形象设计策划等。由于实际控制人对外投资额较大、企业业务类型较为复杂，如果经济形势及市场环境发生变化，对外投资企业的经营效益下降，将会对发行人实际控制人的资金状况造成不利影响。

（6）突发事件引发的经营风险

在发行人经营过程中，可能遇到事故灾难、公共卫生及安全事件、公司核心管理层无法履职等突发事件，造成发行人人员或财产损失，并影响发行人的社会形象。如果发行人应对不利，则会对发行人经营造成较大影响。

（7）突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员相互协作、互相制衡的公司治理机制，如果发行人部分股东、董事会、监事会及高管人员遇到突发的安全事件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷，造成无法履职的情况，可能造成发行人公司治理机制不能顺利运作，对发行人经营造成不利影响。

（8）业务转型的风险

随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的企业很少，毛利率水平较高。但发行人若业务转型不成功，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（9）资产重组整合风险

发行人以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司杭州富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权，支付交易对价146,400.00万元；以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上述交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对发行人的经营产生不利影响。

3、管理风险

（1）自然人控制风险

发行人的实际控制人为自然人，其自身的经营、管理和决策能力对于发行人的生产经营有重大影响。如果出现严重的个人决策失误或个人问题，将对公司正常运营带来不利影响。

（2）人员管理风险

发行人近年来业务发展情况良好，人员规模逐步扩大，优秀人才快速涌现，公司面临人员统筹管理及引进、留住优秀人才等问题。如果公司的人员管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约。

（3）子公司管理风险

随着发行人业务规模的不断扩大，子公司数量增长，公司经营区域不断扩张，对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果发行人管理体系效率降低、或者下属子公司自身管理水平不高，则可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。

4、政策风险

（1）房地产政策调控风险

发行人主要为各类重点市政园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务，主要客户为地方政府、房地产开发商等。近年来，房地产行业受宏观调控的影响比较大，地产景观项目的投资建设会出现因政策调控导致的波动。未来若国家出台对房地产市场不利的调控政策或房地产市场仍然低迷，则会对发行人造成一定影响。

（2）土地政策风险

近年来，国家对土地的政策调控从土地供给数量、供给方式、供给成本等多方面加强对土地的宏观调控。2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。2008年国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2010年12月，国土资源部颁布《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，坚持和完善土地招拍挂制度，切实加强房地产用地供应和监管。发行人的土地保障模式虽然可为项目工程款回收提供资金保障，但国家愈加从严的土地调控政策可能会提高发行人土地购入及持有成本，从而在一定程度上影响发行人的土地转让收益，可能对公司盈利形成潜在风险。截至募集说明书签署日，发行人未发生土地保障模式启动的情况。

（3）PPP政策风险

从目前的政策看来，PPP模式融资是未来的主要方向。但我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性。

（4）税收政策风险

根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司销售自己种植的苗木免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司苗木的培育和种植的所得免征企业所得税；公司本部及子公司北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策。2013-2015年及2016年1-6月，公司的所得税费用为12,503.51万元、8,215.02万元、11,069.46万元和7,847.85万元。

如果未来税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司原有高新技术企业认定证书到期后无法持续取得认证从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。

二、具体偿债安排

（一）本期偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司分别实现营业收入497,363.73万元、467,958.87万元、538,067.78万元和291,833.74万元；归属于母公司所有者的净利润分别为88,938.81万元、64,778.02万元、60,196.71万元和29,725.40万元。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为272,189.88万元、402,891.86万元、491,567.35万元和294,239.37万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。近年来公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了项目的审核标准，实行金融保障模式的同时，公司落地的PPP业务模式项目的收入也开始逐渐形成，将逐步显示出公司转型的效果。公司的营业收入和利润水平有望更加稳固发展，并陆续转化为经营性现金流，同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年末和2016年6月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为1,443,304.07万元和1,464,388.65万元。发行人流动资产账面价值具体明细如下：

单位：万元

■

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

■ 北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书

（住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号）

证券简称： 16东林02

证券代码： 112426

发行总额： 6亿元

上市时间： 2016年9月9日

上市地点： 深圳证券交易所

主承销商/债券受托管理人

■

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2016年9月

（下转44版）

股票简称：东方园林 股票代码：002310 公告编号：2016-146