中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
（下转82版）
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-127
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2016年8月26日以电话、当面告知的方式通知公司董事召开第三届董事会第七次会议，本次董事会于2016年9月6日在本公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、标的资产交易作价
极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其90%股权交易作价约为66,825.00万元。目前，极光网络涉及的审计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方（公司与交易对方，下同）再确定极光网络的最终交易价格。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、交易支付方式
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653 股。具体支付方式如下：
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表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、现金对价支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下：
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表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、股份发行价格和数量的调整
若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、业绩承诺及超额奖励安排
（1）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（2）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。
公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。
（5）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
11、股份锁定期
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、过渡期间损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
17、违约责任
交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因公司单方违约导致本次交易不能实现的，则公司应向交易对反支付违约金5,000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向公司支付违约金5,000.00万元。
如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。
对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价依据及发行价格尚待公司股东大会的批准。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、股份发行数量
公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会审核通过的，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金通过询价的方式确定发行对象，本次募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易的标的股权为极光网络90%的股权，极光网络为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的股权的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，极光网络将成为公司的控股子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，极光网络将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有业务的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体规定如下：
“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与交易对方签订了《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议通过了《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
公司董事会同意聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查论证，公司于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。停牌前二十个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
为顺利、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、发行股份购买资产交易报告书等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案进行相应调整；
5、在本次发行股份购买资产完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
因本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，故暂不召开公司临时股东大会，待标的股权的审计、评估完成并经公司董事会确认后，再行召开股东大会，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案进行审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
十三、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
公司拟出资1500万元收购江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）持有的上海极光网络科技有限公司2.5%股权（对应出资额3.125万元），但是根据公司聘请的评估机构对极光网络的评估结果，前述股权对应的评估值低于1500万元的，则以前述股权对应的评估值为最终股权转让价格。中南常春的普通合伙人江阴中南红股权投资管理有限公司为公司的全资子公司，中南常春的部分有限合伙人在公司担任董事、高级管理人员职务，因此本次股权转让构成关联交易。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。关联董事陈少忠、吴庆丰、刘春、王辉、陈澄回避表决。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9月 8日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-128
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年8月26日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年9月6日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：
（四）（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、标的资产交易作价
极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其90%股权交易作价约为66,825.00万元。目前，极光网络涉及的审计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方（公司与交易对方，下同）再确定极光网络的最终交易价格。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、交易支付方式
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653 股。具体支付方式如下：
■
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、现金对价支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下：
■
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、股份发行价格和数量的调整
若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
10、业绩承诺及超额奖励安排
（1）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（2）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。
公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。
（5）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
11、股份锁定期
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
12、过渡期间损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
17、违约责任
交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因公司单方违约导致本次交易不能实现的，则公司应向交易对反支付违约金5,000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向公司支付违约金5,000.00万元。
如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。
对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价依据及发行价格尚待公司股东大会的批准。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、股份发行数量
公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）（三）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会审核通过的，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金通过询价的方式确定发行对象，根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与交易对方签订了《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查论证，公司于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。停牌前二十个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易的标的股权为极光网络90%的股权，极光网络为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的股权的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，极光网络将成为公司的控股子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，极光网络将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有业务的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体规定如下：
“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2016年9月8日
证券简称：中南文化 证券代码：中南文化 公告编号：2016-129
中南红文化集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暂不复牌
暨一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2016年6月14日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于2016年6月21日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。
2016年9月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》等与本次重组相关的议案。公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司持有的上海极光网络科技有限公司90%股权，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体方案详见本公司同日发布的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年9月8日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 8 日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-130
中南红文化集团股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，2016年9月6日，中南文化与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，中南常春将其持有上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”） 2.5%的股权转让给中南文化，转让价格1500万元。
江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红股权投资”）是中南常春的执行事务合伙人，吴庆丰、陈澄、刘春、王辉、张月明、潘和清、华丽亚、陈光、田自强和常继红均为中南常春的有限合伙人。中南红股权投资是中南文化的全资子公司，吴庆丰是中南文化的董事、副总经理，陈澄是中南文化的董事、副总经理，是中南文化董事长陈少忠之子，刘春是中南文化的董事、首席文化官，王辉是中南文化的董事，张月明是中南文化的监事会主席，潘和清、华丽亚是中南文化的监事，陈光是中南文化的副总经理、董事会秘书，田自强是中南文化的财务总监，常继红是中南文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，也是公司子公司江阴中南红影视文化产品开发有限公司的总经理兼首席设计师，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
独立董事对本次公司收购资产暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。
（二）审议程序
本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在第三届董事会第七次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠、吴庆丰、刘春、王辉、陈澄回避表决，审议通过后方可按协议进行股权交割，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次收购资产的资金来源于公司自有资金。
二、关联方的基本情况
1、中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；
法定代表人：陈少忠；
注册资本：81095.1633万元人民币
经营范围：广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江阴市蟠龙山路37号
执行事务合伙人：江阴中南红股权投资管理有限公司（委派代表：陈少忠）
经营范围：利用自有资金对外投资；为企业提供管理服务；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联方基本情况
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陈少忠：男，1967年11月出生，高级经济师，大专学历，2008年至今任公司董事长，公司实际控制人，持有公司控股股东江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份，与公司现任的董事陈澄是父子关系，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
吴庆丰简历：男，1976年12月出生，注册会计师，本科学历。2008年1月至2016年5月25日，任公司财务总监。2013年11月26日至今，任公司董事；2014年2月27日至2016年5月25日，任公司董事会秘书；2016年5月25日至今，任公司董事及副总经理。持有公司股票497,2万股，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2016年5月25日至今，任公司董事、首席文化官，持有公司股票400万股，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
王辉简历：男， 1963年4月出生，本科学历，2004年创办大唐辉煌传媒有限公司，任大唐辉煌董事长至今；现任本公司董事，持有公司股票67,048,722股。除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
陈澄简历：男，1990年12月出生，大专学历，现任公司董事、副总经理，是公司董事长陈少忠之子，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
张月明简历：男，1967年4月出生，本科学历。2010年6月至今，任公司子公司江阴中南重工有限公司副总经理；2016年5月25日至今，任公司监事会主席。未持有公司股票，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
潘和清简历：男，1974年9月出生，本科学历，2008年1月至2016年5月25日，任公司技术总监；2016年5月25日至今，任公司监事。未持有公司股票，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
华丽亚简历：女，1979年4月出生，本科学历。2013年至今，任公司财务部总帐会计；2016年5月25日至今，任公司监事。未持有公司股票，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
陈光：男，1979年1月生，毕业于华中科技大学，本科学历，曾任湖北日报报业集团记者，2007年至2016年4月，任中国证券报记者、北京业务总监、公司业务部主任助理等职。2016年5月25日至今，任公司副总经理、董事会秘书。除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
田自强简历：1976年9月出生，会计师，本科学历，2016年5月25日至今，任公司财务总监。持有公司股票30万股，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
常继红简历：女，北京工业大学艺术设计学院本科学历。目前为公司子公司千易志诚的法定代表人及董事长，持有公司股票500万股，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
1、上海极光网络科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室
法定代表人：代志立。
注册资金：125万元，
经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的资产概况
（1）本次受让标的是极光网络的2.5%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2016年6月30日，极光网络的资产总额73,294,228.84元，净资产64,108,035.14元，主营业务收入31,878,935.98元，净利润19,147,376.63元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
(一) 股权转让及价款
中南常春按照协议约定转让其在极光网络 2.5 %股权给中南文化，中南文化同意受让。
中南文化收购中南常春持有的极光网络2.5%股权的价格为人民币1500万元。协议双方确认，若中南文化聘请的具有证券从业资格的评估机构以2016年6月30日为基准日对极光网络进行评估后，前述股权对应的评估值低于1500万元的，则本次股权转让的转让价格以前述股权对应的评估值为准，即股权转让价格=极光网络全部股东权益的评估值*2.5%。
(二) 付款
中南文化在极光网络本次股权转让协议签署3日内支付30%的股权转让价款，完成本次股权转让的工商变更登记后5个工作日内支付剩余的股权转让款。
协议项下，因股东变更登记等产生的费用等由极光网络承担。股权转让之税费，由中南常春、中南文化双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权转让完成日期
自协议生效之日起，中南文化即取得转让股份的所有权，享有股东权利、履行股权义务。中南文化、中南常春双方应配合极光网络于本协议生效之日起20个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、中南文化原持有极光网络7.5%的股权，本次受让中南常春持有极光网络2.5%的股权后，中南文化将持有极光网络10%的股权。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司通过此次股权转让可以有利于公司大文化产业的整合，优化极光网络的股权结构，便于公司布局页游行业，实现公司在游戏行业的长远发展。
本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司于2016年1月6日披露的《关于对外投资暨关联交易公告》，公司与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同受让极光网络10%的股权，该事项刘春为关联方。公司于2016年4月6日披露的《关于对外投资暨关联交易公告》，公司与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资6000万元对成都市极米科技有限公司增资，该事项刘春为关联方。于2016年7月26日披露的《关于公司向参股公司提供借款的关联交易公告》，公司向北京卓然影业有限公司借款不超过3000万元，该事项刘春为关联方。
2、公司于2016年3月29日披露的《关于公司向实际控制人借款的关联交易公告》，公司实际控制人陈少忠以其自有资金借款1亿元给公司，该事项陈少忠为关联方。
八、独立董事事前认可和独立意见
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、极光网络的2016年6月30日财务报表。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-131
中南红文化集团股份有限公司
关于收购资产完成工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“中南文化”）于2016 年6月3日与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日 2015年12月31日的审计报告为基准。以45,000 万元的价格收购新华先锋 100%股权。
公司于2016年6月5日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 100%股权的议案》。并于2016年6月6日披露了《中南红文化集团股份有限公司关于收购资产的公告》，具体内容详见公告（编号：2016-084）。
公司于2016年6月21日召开了中南红文化集团股份有限公司2016年第八次临时股东大会，审议并通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 100%股权的议案》。
公司于2016年7月19日披露了《关于收购资产事项的进展公告》，具体内容详见2016-103号公告。
新华先锋于2016年9月5日完成了工商变更登记，取得了北京市工商行政管理局海淀区分局下发的《营业执照》。新华先锋完成工商变更后，公司持有其100%股权，新华先锋成为公司全资子公司。现将相关登记信息公告如下：
统一社会信用代码：911101086728158191
名称：北京新华先锋文化传媒有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座二十三层2303-2307室
法定代表人：王笑东
注册资本：508万元
成立日期：2008年03月11日
营业期限: 2008年03月11日至2028年03月10日
