中南红文化集团股份有限公司
经营范围：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业策划；维修办公设备；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电；影视策划；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的独立意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的极光网络90%的股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组预案的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016年 9 月 6 日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的事前确认意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的极光网络90%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体方案如下：
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购极光网络股东（即代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司）合计持有的极光网络90%股权。
2、上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,095.00万元，即不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关的费用及税费、极光网络研发中心项目。
公司第三届董事会第七次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露。
5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016年 9 月 6 日
交易对方关于所提供资料真实性、
准确性、完整性的声明与承诺函
作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人有关本次交易的相关信息，本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
代志立（签字）________________
2016年 9 月 6 日
李经伟（签字）________________
2016年 8 月 1 日
符志斌（签字）_______________
2016年 8 月 1 日
交易对方关于所提供资料真实性、
准确性、完整性的声明与承诺函
作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本企业所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本企业已向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本企业有关本次交易的相关信息，本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：代志立（签字）_____________
2016年 8 月 1 日
交易对方关于所提供资料真实性、
准确性、完整性的声明与承诺函
作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司已向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
西藏泰富文化传媒有限公司（盖章）
法定代表人：程琳（签字）_____________
2016年 9 月 6 日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于公司对外投资
暨关联交易的独立意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（一）2016 年9 月 6 日，中南文化与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，中南常春向中南文化转让所持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“上海极光”）2.5%股权，中南文化拟受让上海极光的股东所持有的上海极光合计2.5%股权。
上海极光的注册资金为 125 万元，上海极光的股东持股情况：
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中南常春的合伙人及出资情况：
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江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红股权投资”）是中南常春的执行事务合伙人，吴庆丰、陈澄、刘春、王辉、张月明、潘和清、华丽亚、陈光、田自强和常继红均为中南常春的有限合伙人。中南红股权投资是中南文化的全资子公司，吴庆丰是中南文化的董事、副总经理，陈澄是中南文化的董事、副总经理，是中南文化董事长陈少忠之子，刘春是中南文化的董事、首席文化官，王辉是中南文化的董事，张月明是中南文化的监事会主席，潘和清、华丽亚是中南文化的监事，陈光是中南文化的副总经理、董事会秘书，田自强是中南文化的财务总监，常继红是中南文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，也是公司子公司江阴中南红影视文化产品开发有限公司的总经理兼首席设计师，故本次交易构成关联交易。
作为中南文化的独立董事对本次交易发表意见如下：
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016年 9 月 6 日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于公司关联交易相关事项
的事前确认意见
2016 年9月6日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司就拟进行对外投资暨关联交易事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：董事会拟审议的上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016年 9 月 6 日
(上接81版)
