福建实达集团股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－070号

福建实达集团股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月7日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号），中国证监会依法对公司提交的《福建实达集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内，及时将有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年9月8日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号）

2016年8月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易的股份对价为21,691万元，同时拟募集配套资金19,500万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。申请材料同时显示，上市公司停牌前6个月内，交易对方力合请源、中科鑫通向中科融通增资1,000万元，增资完成后各自持有公司股权5.56%。请你公司补充披露本次募集配套资金扣除停牌前6个月现金增资部分对应的交易价格的计算过程，募集资金总额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》相关规定，披露募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施等。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易中，上市公司向百善仁和等非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500万元，其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司：1）结合前次重组收购的深圳兴飞及本次交易标的资产中科融通的主营业务、盈利模式、所属行业及相关性等，补充披露上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系。2）补充披露中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务是否具有相关性，中科融通在防入侵领域的核心竞争力，是否与公司长期发展战略相匹配。3）进一步补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，主要从事领域为物联网防入侵。中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在边防和司法安防领域等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。请你公司补充披露上述表述与中科融通报告期实际业务和收入来源是否矛盾，中科融通“多年从事该领域业务”经历的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现。3）结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2015年12月，财务投资人力合请源、中科鑫通因看好中科融通发展前景，以现金增资中科融通，交易价格对应的中科融通整体估值为18,000万元。2016年2月，因未能在约定时问内完成私募基金备案程序，中科鑫通将其持有的中科融通股权按原价转让给其投资人杨云春。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，中科融通整体评估作价45,000万元。其中，杨云春全部以现金对价方式退出。请你公司：1）补充披露中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性，是否反映了中科融通的公允价值。2）结合中科融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，量化分析并补充披露中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了中科融通的市场价值。3）补充披露中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2016年7月1日，中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的“编号XZ3320020160863”《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定中科融通的计算机信息系统集成企业资质为叁级。请你公司补充披露：1）中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性。2）中科融通是否取得了主管业务所必需的全部资质。3）中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，其是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

9.申请材料显示，截至重组报告书出具目，中科融通正在中请的专利共11项，均为发明专利。请你公司补充披露该等发明专利申请的进展情况、预计取得时问和逾期未取得对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，中科融通创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开，因此2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例较高。请你公司补充披露：1）上述曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。2）中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，中科融通两种结算模式，一是直接销售给终端客户，二是销售给总承包商或代理商，一般来用“背靠背”的结算方式。报告期内，中科融通收入可分为招投标、总包供应商、商务谈判以及代理四种，其中最近一期代理收入比例已达到66.21%。请你公司补充披露：1）中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性。2）中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品。3）中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。4）中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，报告期中科融通对前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为94.40%、42.46%及96.43%。其中，云南恒品既是前五大客户又是前五大供应商。请你公司：1）补充披露前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商。2）结合合同执行情况，补充披露中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性。3）结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，补充披露云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性。4）结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，补充披露中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，中科融通报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披露中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性。3）结合同行业可比公司采购情况，补充披露中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性，上述情形对中科融通业务稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请独立财务顾问和会计师在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。

15.申请材料显示，中科融通成立于2013年7月，2014年主要从事教育信息化业务。由于市场竞争激烈，2015年开始，中科融通放弃了教育信息化集成业务，专注防入侵领域业务。请你公司：1）以列表方式补充披露中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，并与竞争对手进行比较分析。2）结合上述情形，补充披露中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。3）结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，补充披露中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。请独立财务願问和会计师核查并发表明确意见。

16.请你公司：1）补充披露中科融通2015年防入侵业务收入大幅上升的原因及合理性，是否均符合收入确认条件。2）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，本次评估假设标的资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主管业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。申请材料同时显示，中科融通2015年开始转型，专注于防入侵业务。请你公司补充披露中科融通2014年主管业务与2015年截然不同，其报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期是否具备可参照性，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，根据第三方数据测算，未来3-5年监狱物联网安防的市场容量将不低于204,300万元。本次交易评估预测中科融通未来年度营业收入快速增长，毛利率保持稳定水平。截至2021年，中科融通安防产品营业收入将达到32,484.10万元，占市场的比例约16%。请申请人结合行业地位、市场竞争状况、客户拓展情况、期后待确认收入合同、正在洽谈合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测趋势等，补充披露中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，目前中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目合计约6,000万元。请你公司补充披露：1）上述项目的客户是否会进行供应商招投标筛选，中科融通是否具备相应的业务资质、符合相应的招投标条件，是否拟通过代理商进行投标。2）上述项目的跟踪情况，中标率分析及依据。3）上述项目计划进度及预计相关收入将在2016年确认的依据。4）上述项目单项合同金额远高于报告期同类项目金额的原因及上述合同金额与客户的经营规模是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，防入侵业务具有明显的季节性特征。中科融通2016年1-3月已实现的营业收入、净利润分别为1,293.49万元、35.14万元；截至2016年1-7月，已实现的营业收入、净利润(未经审计）占全年预测值的比例分别为32.01%、21.09%。评估预测中科融通2016年营业收入、净利润分别为14,442.71万元、2,997.12万元；交易对方承诺中科融通2016-2018年净利润分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。请你公司：1）结合中科融通2015年季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据。2）补充披露中科融通期后相关合同截至目前的收入确认情况，是否符合企业会计准则规定。3）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，补充披露中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，本次交易收益法评估新现率取值12.46%。请你公司结合中科融通业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例情况，补充披露本次交易评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，重组报告书所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或公开披露信息，存在信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险。请独立财务顾问就是否对申请材料引用的信息或数据履行了勤勉尽责义务发表明确意见。

24.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露中科融通应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露中科融通2014年第二季度收入占比较大的原因及合理性，与行业季节性波动的趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，中科融通2014年扣除所得税影响后的非经常性损益为179.05万元，占同期归属母公司所有者净利润的比例为3,421.09%，其中主要为政府补助。请你公司补充披露上述政府补助会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，上市公司前次重组除长春融创23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。请你公司补充披露：1）上述股权交割的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）前次重组资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。