三角轮胎股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告

股票简称：三角轮胎 股票代码：601163

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三角轮胎股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

特别提示

三角轮胎股份有限公司（以下简称“三角轮胎”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2016年9月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要说明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施

（一）实际控制人

公司实际控制人丁玉华承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本人直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本人如减持直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，则本人保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行的发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）; 若出现减持价格低于发行价格的情形，本人愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归公司所有；特别承诺：本人若在上述三十六个月锁定期内离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则将继续遵守三十六个月锁定期的禁售规定；本人若在上述三十六个月锁定期届满前六个月以内离职或在锁定期届满后离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则均在离职后半年内，不以任何方式减持所持有的公司股票；本人若在上述三十六个月锁定期届满后继续担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年减持的股份数量不超过截止上一年末本人持有的公司股份总数之25%。”

（二）控股股东三角集团

公司控股股东三角集团有限公司承诺：“自三角股份首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本公司如减持直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，则本公司保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行股票的发行价格（如三角股份上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），减持股份数量不超过在三角股份本次公开发行股份前所持有股份数量的10%，若违反上述关于股份减持意向的承诺，减持所得收益上缴三角股份；若出现减持价格低于发行价格的情形，本公司愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归三角股份所有。”

（三）第二大股东中国重汽集团济南投资有限公司

除三角集团外，其他持股5%以上股东中国重汽集团济南投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

另外中国重汽集团济南投资有限公司还承诺：“本公司持有三角股份股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内本公司累计减持的股份总数不超过本公司目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格的110%；锁定期满13-24个月内本公司减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24个月后本公司可以任意价格自由减持。期间三角股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司将在减持前4个交易日通知三角股份，并由三角股份在本公司减持前3个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持，自愿将减持所得收益上缴三角股份。”

（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员

担任公司董事、监事、高级管理人员的单国玲、丁木、林小彬、邓世涛、谷志福、孙庆江、孙树民、曹广宇、史卫权、马文力、钟丹芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。”

（五）在三角股份或三角集团任职的其他自然人股东

公司股东侯汝成、王文浩、谭峻、张涛、赵利波、郑乾、姜秀波、梁栋、夏吉亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（六）其他股东

公司股东桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司、威海橡胶化工进出口有限公司、北京橡胶工业研究设计院、驰发电动车科技有限公司、荣成市阜盛贸易有限公司、王百忠、李志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及《关于三角轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2012]28号），中国重汽集团济南投资有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院将按本次实际发行股份总数的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继上述公司的股份锁定承诺。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的相关承诺

（一）发行人稳定股价的承诺

1、关于股价稳定措施的启动

发行人保证并承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时，发行人将以回购公司股票的方式稳定公司股价。

2、关于回购公司股票的内容及实施程序

（1）公司将自股价触发股价稳定预案启动条件之日起，至迟七个交易日内召开董事会，对采取以回购公司股票方式稳定公司股价的实施方案作出决议并进行公告。

（2）发行人上市后三年内，回购股票的单笔资金总额不超过人民币4,000万元，十二个月内不超过两次。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；公司回购股票资金为自有或自筹资金。

（3）公司董事会审议通过回购股票实施方案后将依法召开股东大会审议批准该方案。公司股东大会审议批准回购股票实施方案后，公司将依法刊登债权人公告，通知有关债权人并依法对债权人的债权进行清偿或提供担保。

（4）公司回购股票需要按照规定聘请中介机构出具中介机构意见并报送证券监管部门审批或备案的，公司将按法定程序就回购股票事宜向证券监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（5）公司将在回购股票实施方案获得证券监管部门审批或备案同意后或在股东大会审议批准回购股票实施方案后，按照方案回购公司股票。

3、附加保证条款

（1）发行人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证本次回购将不会导致公司股权分布不符合上市公司股权分布条件。若届时法律、法规或规范性文件对公司回购股票作出修改或有新的规定时，公司将依据该等规定回购股票。

（2）发行人保证并承诺不为控股股东或董事、高级管理人员增持公司股票所需资金提供任何形式的财务资助，包括但不限于贷款担保。

上述承诺对公司具有法律效力，公司愿意遵守并履行上述承诺事项。如公司违反上述承诺，则公司愿意接受如下惩罚措施：

若回购公司股票的实施条件满足后，发行人未按照上述承诺回购公司股票，则应于第一时间在中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、可能采取的补救措施并向投资者道歉。

（二）公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

公司董事：丁玉华、单国玲、王祖省、丁木、林小彬

公司高级管理人员：王祖省、孙庆江、曹广宇、姜荣生、史卫权、孙树民、孙建一、宋起铿、马文力、钟丹芳

以上董事、高级管理人员承诺：

“1、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间保证并承诺按照法律、法规、规范性文件的规定及《三角轮胎股份有限公司股价稳定预案》的要求以增持股票的方式稳定公司股价。

2、本人增持股票的具体条件为：

（1）发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

（2）在公司采取回购股票等措施后，公司股价仍不能稳定。

3、本人将根据公司董事会确定的数量增持公司股票。本人增持股票的资金为自有资金，本人并承诺十二个月内用于增持股票的资金金额不得低于上一会计年度从公司实际获取的税后薪酬总额的30%。

4、本人增持股票的方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司部分股票，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

5、本人保证自公司作出关于确定每名董事、高级管理人员增持股票数量的董事会决议并公告之日起三个交易日内按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定增持公司股票并履行相应的信息披露义务。

上述承诺对本人具有法律效力，本人愿意遵守并履行上述承诺事项。如本人违反上述承诺，则本人愿意接受如下惩罚措施：

（1）若本人未按照上述承诺实施稳定股价措施，则应于第一时间在中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、可能采取的补救措施并向投资者道歉。

（2）若本人未按照上述承诺实施股价稳定措施的，公司有权停止向本人发放与本人增持股票支付资金最高限额相等的薪酬（如有）或股东分红款（如有）。”

（三）公司控股股东关于稳定股价的承诺

1、关于股价稳定措施的启动

三角集团保证并承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产且发行人及其董事、高级管理人员已经采取回购股票、增持股票等措施后，公司股价仍不能稳定时，三角集团将以增持股票的方式稳定发行人股价。

2、关于股价稳定措施的方式及内容

（1）三角集团拟采取的稳定发行人股价之方式为增持股票，具体为从二级市场买入发行人已发行的流通股股份。

（2）发行人上市后三年内，三角集团增持股票的单笔资金总额不超过3,500万元人民币，十二个月内不超过两次。

（3）三角集团增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。

（4）三角集团保证并承诺，将按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规的规定增持（收购）发行人股份，并履行相应的信息披露义务。

（5）在采取上述股价稳定措施时，三角集团保证将使发行人的股权分布继续符合法律、法规、规范性文件要求的上市公司股权分布条件。若继续增持股票将导致发行人的股权分布不再符合上市公司股权分布条件时，三角集团将停止实施上述股价稳定措施。

3、关于稳定股价措施的实施

三角集团保证并承诺将在发行人股价稳定预案启动条件成就后至迟五个交易日内召开董事会对增持三角股份股票的实施方案（包括但不限于拟增持股票的数量、价格区间、方式、时间、增持资金的最高限额及资金来源等）作出决议并通知发行人。在发行人披露本公司的增持股票实施方案后至迟五个交易日内，三角集团将按照增持方案增持发行人股票。

4、其他承诺

三角集团保证在发行人股东大会审议有关回购公司股票以稳定股价的议案时，对回购公司股票的方案投赞成票。

上述承诺对三角集团具有法律效力，三角集团愿意遵守并履行上述承诺事项。如三角集团违反上述承诺，则三角集团愿意接受如下惩罚措施：

（1）若股价稳定预案启动条件满足后，三角集团未按照上述承诺实施稳定股价措施，则应于第一时间在中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、可能采取的补救措施并向投资者道歉。

（2）若三角集团未及时采取上述股价稳定措施的，则发行人有权暂扣三角集团应获得的现金分红且不计算同期银行存款利息，直至三角集团严格履行增持义务和稳定股价预案项下的其他义务。

（四）关于股价稳定措施的停止

在上述三项股价稳定预案的具体措施正式实施前及实施期间，如公司股价连续三个交易日收盘价高于每股净资产时，股价稳定措施将停止实施。

三、关于信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人

1、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30个交易日内，依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

2、约束措施

若发行人未履行上述承诺事项，则自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任。

（二）发行人控股股东

1、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人控股股东三角集团承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，三角集团将依法赔偿投资者损失。

2、约束措施

若三角集团不履行上述承诺，发行人有权暂扣三角集团应从发行人获得的现金分红，直至其实际履行上述各项承诺义务为止；同时，三角集团持有的发行人的股份不得进行转让，否则转让所得将被全部冻结并用于赔偿投资者损失。

（三）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员

1、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

2、约束措施

若实际控制人、董事、监事及高级管理人员不履行上述承诺，则发行人有权暂扣实际控制人、董事、监事及高级管理人员应从发行人获得的现金分红（如有）并停止发放其应获得的薪酬（如有）。

（四）保荐机构、律师、会计师

保荐机构承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。”

发行人律师承诺：“本所为三角轮胎股份有限公司首次公开发行并上市制作的法律意见书、律师工作报告等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者所受损失。”

发行人会计师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”

四、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为：发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；失信补救措施及时、有效。

发行人律师认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为2016年3月31日。公司2016年6月30日的资产负债表、2016年1-6月的利润表及现金流量表未经审计，但已由瑞华审阅，并于2016年7月26日出具了瑞华阅字[2016]37060002号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2016年6月30日，公司的资产总额为958,977.48万元，负债总额为647,033.77万元，股东权益为311,943.71万元。2016年1-6月，公司实现的营业收入为332,462.38万元，同比下降12.98%；归属于母公司股东的净利润38,777.36万元，同比上升1.87%。具体情况请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、原材料采购价格、产品销售价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司预计2016年1-9月实现的营业收入为50~53亿元，较上年同期下降3.11%~8.59%；归属于母公司股东的净利润为5.50~6.50亿元，同比变动-3.34%~14.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.30~6.30亿元，同比变动-3.64%~14.55%。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1609号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]231号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年9月9日

（三）股票简称；三角轮胎

（四）股票代码；601163

（五）本次公开发行后的总股本；80,000万股

（六）本次公开发行的股票数量；20,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称： 三角轮胎股份有限公司

英文名称： TRIANGLE TYRE CO.，LTD.

注册资本： 60,000万元(本次发行前)

法定代表人：丁玉华

成立日期： 2001年2月22日

住所： 威海市青岛中路56号

经营范围： 轮胎、橡胶制品、橡胶机械及仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、尼龙帘线、钢丝帘线轮胎原辅材料的研制、生产、销售及技术服务；备案范围进出口业务；化工工程设计、安装（须凭资质证书经营），机械设备及房屋租赁，仓储（不含化学危险品）装卸及物流服务，企业管理咨询服务；再生物资回收与批发（不含危险废物及须经许可的项目）。

主营业务：公司主要从事各种轮胎的研发、制造和销售，主要轮胎产品分为商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎五大类，近4,200个轮胎品种，年制造能力达2,200万条(重量近60万吨)，已成为国内产品最齐全的轮胎制造商和供应商之一。

所属行业：橡胶和塑料制品业。

电话：0631-5305527

传真：0631-5319950

互联网网址：http://www.triangle.com.cn

电子信箱：jqgc@triangle.com.cn

董事会秘书：钟丹芳

（二）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

（1）直接持有本公司股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下表所示：

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（2）间接持有本公司股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下图所示：

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除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有公司股份的情形。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本公司控股股东为三角集团。三角集团持有本公司45,473.975万股，占本次发行后公司总股本的56.84%。三角集团注册资本46,880万元，成立于1997年9月26日，法定代表人为丁玉华，注册地为威海市青岛中路56号。经营范围：汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务；机械设备的加工、维修；土地使用权、房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为丁玉华先生。丁玉华先生直接持有本公司3.46%股权，另通过新太投资、新阳投资和金石投资间接控制三角集团，三角集团直接持有本公司56.84%股权，为本公司控股股东。2003年12月三角集团改制以来，丁玉华先生一直为本公司实际控制人，至今未发生变化。

丁玉华先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，兼任三角集团董事长。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为60,000万股，按发行20,000万股计算，发行后总股本为80,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为162,876户，其中前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：20,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：22.07元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额441,400万元，全部为发行新股募集资金金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年9月5日出具了瑞华验字[2016]37060002号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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（七）募集资金净额：428,470.72万元

（八）发行后每股净资产：8.97元（按2016年3月31日经审计归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.96元（按照2015年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]37060016号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

2016年7月26日，公司2016年半年度财务会计报告已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后半年度财务会计报告不再单独披露。

瑞华对公司2016年6月30日的合并及公司资产负债表，2016年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了瑞华阅字[2016]37060002号《审阅报告》。公司2016年半年度财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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受全球宏观经济增速下滑影响，2016年1-6月，公司实现营业收入332,462.38万元，较去年同期下降12.98%；实现归属于母公司股东的净利润38,777.36万元，较去年同期上升1.87%，基本持平。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、原材料采购价格、产品销售价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司预计2016年1-9月实现的营业收入为50~53亿元，较上年同期下降3.11%~8.59%；归属于母公司股东的净利润为5.50~6.50亿元，同比变动-3.34%~14.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.30~6.30亿元，同比变动-3.64%~14.55%。

第六节 其他重要事项

三角轮胎（甲方）、募集资金专户的开户行（乙方）和保荐机构（丙方）已签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一共开立3个募集资金专户，具体情况如下：

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三方监管协议主要条款如下：

“一、募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人范道远、温桂生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2018年12月31日）起失效。”

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，除签署《募集资金专户存储三方监管协议》外没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层

电话：010-83321201

传真：010-83321155

保荐代表人：范道远、温桂生

项目协办人：李岩

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐三角轮胎股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：三角轮胎股份有限公司

保荐机构：安信证券股份有限公司

2016年9月8日

附：2016年半季度财务报表

1、合并资产负债表

金额单位：人民币元

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2、合并利润表

金额单位：人民币元

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3、合并现金流量表

金额单位：人民币元

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4、母公司资产负债表

金额单位：人民币元

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5、母公司利润表

金额单位：人民币元

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6、母公司现金流量表

金额单位：人民币元

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