中天钢铁集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购本次债券视作同意本次债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于上海证券交易所指定披露的平台。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事长和担任本次债券发行的主承销商之外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证本期债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的债券信用等级为AA。

三、截至2016年6月30日，发行人合并范围内资产总计为3,122,776.58万元，负债合计为2,182,978.77万元，股东权益合计为939,797.80万元，资产负债率为69.91%。发行人2013年度至2016年上半年度的归属于母公司股东的净利润分别为23,480.52万元、38,486.00万元、26,306.54万元和19,746.00万元。

四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

六、如非特别说明，本募集说明书摘要中2013年、2014年、2015年和2016年半年度的财务数据摘自发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告和2016年半年度未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

七、债券持有人会议根据《中天钢铁集团有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《中天钢铁集团有限公司公司债券持有人会议规则》并受之约束。

八、公告类文件中债券全称更名事宜。本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“中天钢铁集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）”。相关申请文件继续合法有效。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

■第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：中天钢铁集团有限公司

2、注册资本：人民币50,000万元

3、注册地址：常州市中吴大道1号

4、办公地点：常州市中吴大道1号

5、邮政编码：213000

6、联系电话：0519-88771301

7、法定代表人：董才平

8、成立日期：2001年9月28日

9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

10、经营范围：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售；钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土切块；冶金技术服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次债券核准情况及核准规模

2015年4月6日，发行人董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2015年4月22日，发行人股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

经中国证监会“证监许可[2015]2123号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本发行条款

1、债券名称：中天钢铁集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券发行规模为不超过1.9亿元，其中基础发行规模为0.5亿元，可超额配售不超过1.4亿元。

3、票面金额：本期债券票面金额为100元。

4、债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日：首期债券的起息日为2016年9月12日。

7、利息登记日：2017至2019年每年9月12日之前的第一个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

8、付息日期：首期债券的付息日期为2017年至2019年每年的9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

9、本金支付日：首期债券的本金支付日期为2019年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

10、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

13、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为中天钢铁集团有限公司，开户行为江南农村商业银行股份有限公司，账号为80001001012010000006566。

14、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

15、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

16、发行方式：本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行。

17、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

18、配售规则：按照合格机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

19、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

20、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（四）本期债券上市场所及投资者范围

经公司董事会于2015年4月6日召开的董事会决议通过，并经公司股东会2015年4月22日召开的股东会决议通过，本期债券拟在上交所上市交易或转让。

本期债券拟面向合格投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：中天钢铁集团有限公司

住所：常州市中吴大道1号

办公地址：常州市中吴大道1号

法定代表人：董才平

经办人员：朱英

联系电话：0519-88771301

传真：0519-88772849

（二）承销团

1、主承销商

名称：德邦证券股份有限公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：姚文平

联系人：黄玮、冯耀、杨程虎

电话：021-68761616

传真：021-20830982

2、分销商

（1）名称：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

经办人员：王萍

电话：010-66500942

传真：010-66500935

（2）名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

经办人员：郭严、林监

电话：010-85130466

传真：010-65608395

（三）律师事务所

名称：北京市盈科律师事务所

住所：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层

律所负责人：梅向荣

联系人：董文浩、魏树谦

电话：010-59626911

传真：010-59626918

（四）会计师事务所

名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

执行事务合伙人：姚庚春

联系人：孙国伟

电话：021-51969386

传真：021-51969366

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人：唐玉丽

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：德邦证券股份有限公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：姚文平

联系人：黄玮、冯耀、杨程虎

电话：021-68761616

传真：021-20830982

（七）募集资金监管银行

名称：江苏江南农村商业银行股份有限公司营业部

地址：江苏常州市和平中路413号

负责人：胡秋红

联系人：韩俊

电话:0519-89995013

邮编：213000

（八）本期公司债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：高斌

电话：021-68870172

传真：021-38874800

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前的经营情况和财务状况良好，具有较强的偿付能力。但本次公司债券的存续期间相对较长，在此期限内，发行人所处的宏观经济、行业政策等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身经营状况可能出现的不确定因素，均可能导致发行人不能按预期取得足够资金偿付本次公司债券的利息和本金，从而影响债券持有人的利益。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和钢铁行业的运行特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）信用评级发生变化的风险

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、担保风险

发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为销售客户和供应商提供担保。截至2016年6月30日，发行人作为担保方共计担保金额为255,490.00万元。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

2、受限资产风险

发行人的借款方式主要为抵押借款、质押借款和担保借款。截至2016年6月30日，发行人受限资产价值合计87.35亿元，占当期总资产的比重为27.97%。发行人的受限资产占资产总额的比重较大，若借款发生无法到期按时偿还的情况，发行人抵质押资产将会在抵质押金额内用于偿还借款。截至2016年6月30日，发行人44.84亿元货币资金中有7.89亿元属于到期日超过三个月的银行承兑汇票保证金，该部分货币资金属于用途受限资产，若未来该部分受限资产持续增加，将对公司资金的流动性造成不利影响。

3、流动负债规模较大的风险

发行人负债结构中流动负债的占比较高，2013年、2014年、2015年末和2016年6月末，合并范围内发行人总负债分别为1,952,258.45万元、1,989,767.28万元、2,055,142.24万元和2,182,978.77万元，其中流动负债分别为1,268,910.69万元、1,349,508.79万元、1,409,050.42万元和1,409,515.53万元，流动负债在总负债中的占比分别为65.00%、67.82%、68.56%%和64.57%。发行人负债结构中流动负债比重较高，短期偿债压力较大。

4、长期债务增加的风险

2013年、2014年、2015年末和2016年6月末，发行人合并报表资产负债率分别为71.20%、70.32%、69.17%和69.91%。本次债券发行后，基于2016年6月30日数据静态测算，公司资产负债率将上升至70.09%，负债总规模和比率将略有增加，未来长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出。

5、应收账款回收风险

2013年、2014年、2015年末和2016年6月末，发行人应收账款余额分别为8.31亿元、6.82亿元、8.12亿元和9.55亿，占总资产比例分别为3.03%、2.41%、2.73%和3.06%。如果发行人无法及时回收应收账款，这将影响到发行人的财务状况。

6、期间费用风险

2013年、2014年和2015年度和2016年上半年度，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为3.04%、3.00%、3.83%和4.49%，发行人近期期间费用小幅上升，总体占营业收入比例比例仍然较小，但如果未来发行人的费用控制 能力开始下降，导致销售费用、管理费用和财务费用上升，可能将对发行人盈利能力和利润水平造成不利影响。

7、汇率风险

铁矿石是发行人进行生产的主要原材料，在原材料成本方面的占比达到59%。报告期内，发行人铁矿石的采购采取集中采购方式，90%以上为进口铁矿石。采购国家主要包括澳大利亚、巴西、乌克兰等，其中从澳大利亚采购量约占总采购量的70%左右。发行人通过与国外供应商建立战略合作伙伴关系、签订中长期合作协议等措施来稳定原料供给和规避市场价格波动风险。未来如果人民币汇率水平发生较大变化，会直接影响发行人的进口成本，在一定程度上影响短期盈利水平。

（二）经营风险

1、经济周期风险

发行人所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，过去几年中，国内固定资产投资额逐年上升，拉动了能源、原材料、机械等行业的快速发展，发行人也受益于这一良好的经济环境，发展迅速。但由于近两年国内经济增速放缓，固定投资规模降低，钢铁行业波动加剧，这将可能对发行人的盈利水平造成不利影响。

2、钢铁产品价格波动的风险

钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的行业，国内外不断变化的经济环境将对其价格产生较大影响。受全社会固定资产投资的波动，国内钢材市场需求变化，我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产等因素的影响，钢铁产品的价格随之波动，进而对发行人的经营业绩产生重大影响，存在一定风险。

3、原材料成本波动的风险

发行人作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响。2012年以来钢铁行业的主要原材料中，铁矿石、炼焦煤价格持续下降，发行人生产成本有所降低，但如果未来原燃料价格呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，发行人盈利水平可能受到影响。

4、产能过剩风险

我国钢铁行业产能过剩情况较严重，且下游需求增速放缓，供大于求的市场环境短期难以改善。目前，发行人的产能较大，年产超过1,000万吨，在下游需求不振的市场状况下，公司现有产能的释放压力或将加大，存在产能过剩的风险。

（三）管理风险

1、公司治理风险

虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构和信息披露制度，并对财务、投资、人事、安全、环保、筹资、关联交易等方面进行了规范和约束，但是随着内外部环境变化及监管层要求，需对出现的新形势、新变化及时作出修改和补充，如公司不能适时进行完善，将有可能导致内部控制系统失控。

2、实际控制人为自然人的风险

发行人是一家终端由自然人控制的公司，公司的实际控制人是董才平先生，虽然发行人按照现代企业制度建立了所有权与经营权相分离的公司型企业，但由于其民营企业属性，由自然人最终控股，家族色彩较浓厚，公司的经营和管理一定程度上将受到个人因素的影响。

3、关联交易风险

发行人的关联交易主要包括子公司之间贸易往来、钢材销售、原材料供应以及对关联方提供担保等。发行人已经与关联人之间本着公平、公正、公允的原则签订合同，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，并规定关联交易严格按照合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。虽然目前公司不存在由于关联交易导致损害公司利益的现象，但是由于发行人业务经营所涉及的关联交易较多，业务联系紧密程度高，因此仍面临一定的关联交易风险。

4、子公司管控风险

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司为12家，虽然发行人对于下属子公司的运营管理建立了严格的内部管控机制，但由于下辖公司专业性较强、数量较多、从业人员规模较大，如果公司治理、组织模式、内控制度和专业人员能力未能伴随公司对外投资规模的扩大及时进行调整和完善，将给公司带来一定的管理风险。

（四）政策风险

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、对消费的拉动大，在经济建设、社会发展、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，但我国钢铁业快速发展的同时也使得钢铁行业面临产能过剩的挑战。2013年10月15日，国务院发布《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发2013[41]号文），指出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上，逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。从目前来看，发行人在生产工艺流程和产品品种结构上均符合国家相关产业政策的调控要求，但国家相关产业政策的调整仍有可能对公司的生产经营产生一定影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司为本期债券出具了《中天钢铁集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中天钢铁集团有限公司（以下简称“公司”或“中天钢铁”）的评级反映了其作为规模较大的钢铁生产企业，在生产规模、研发能力、装备水平、产品结构以及区位和物流等方面具有的优势。同时联合评级也关注到钢铁行业不景气、钢价持续下跌等因素影响，公司营业收入、盈利规模有所下降，债务负担较重等因素对公司信用水平带来的不利影响。

由于公司铁矿石完全从海外进口，原材料成本较低，且下游市场主要面向长三角地区，公司在全行业亏损的情形下产销量基本稳定，并保持了盈利，经营活动现金流状况良好。未来，随着公司优特钢生产技术提高、公司产品结构及产品附加值将得以优化与提高，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司目前在国内属千万吨级钢铁生产企业，技术装备水平位列国内先进行列，在国内钢铁市场尤其是华东钢铁市场具有一定的市场占有率。

（2）近年来，公司不断调整用户和产品结构，重点发展毛利高的优特钢产品，高附加值、高技术含量产品产销量占比逐步提高，在钢材市场不景气的环境下，有利于公司取得较好的经济效益。

（3）公司技术研发能力较强，通过推进品种研发和工艺技术攻关，公司的技术实力不断得到加强。

（4）公司位于长三角地区，钢材需求旺盛，具备区位优势；公司自有码头货运线，具备物流优势。

（5）公司经营现金流状况良好。本期债券发行规模不大，公司经营活动现金流入量及EBITDA对本期债券的覆盖程度很高。

3、关注

（1）钢铁行业为强周期性行业，近年来受宏观经济不景气影响，下游需求整体下滑，钢铁价格走低，在行业产能全局性过剩的情况下，钢铁企业面临的经营压力较大。

（2）公司铁矿粉进口规模较大，近年来人民币汇率波动较大，公司面临一定的汇率波动风险。

（3）公司货币资金使用受限规模较大。

（4）近年来，公司债务规模增长较快，债务负担较重，且短期支付压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内，每年中天钢铁集团有限公司审计报告出具后2个月内对中天钢铁集团有限公司2016年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中天钢铁集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中天钢铁集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中天钢铁集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现中天钢铁集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如中天钢铁集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中天钢铁集团有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在交易所网站及联合信用评级网站同时予以公布，并同时报送中天钢铁集团有限公司、监管部门、交易机构等，且交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与国内多家银行保持了良好的关系。截至2016年6月30日，公司已获得工商银行、交通银行、中国银行等21家银行共计2,167,885万元的授信额度，其中尚有639,470万元额度未使用，占总授信额度的29.50%。

表3-1：发行人主要贷款银行的授信情况

单位：万元

■

（二）业务往来违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。发行人客户资信较好，均能按时支付货款。发行人在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人已发行债券情况如下：

发行人于2015年12月10日发行了中天钢铁集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）（债券简称：15中天01，代码：136077），债券期限为3年期，票面利率为7.5%。

发行人于2016年3月31日发行了中天钢铁集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16中天01，代码：136352），债券期限为3年期，票面利率为7.4%。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期公司债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券经证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额为20亿元，占其截至2016年6月30日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为21.28%，未超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：

表3-2：发行人最近三年及一期主要财务指标情况

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、本期债券的增信机制

本期债券为无担保债券。

二、发行人偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为债券存续期内每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金主要来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

(下转30版)

■中天钢铁集团有限公司

2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：江苏省常州市中吴大道1号）

2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

发行人：

■

住所: 江苏省常州市中吴大道1号

主承销商：

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（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

2016年9月2日