(上接29版)

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期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2013年至2016年上半年度，发行人营业总收入分别为6,716,627.68万元、6,775,695.66万元、5,523,623.23万元和2,559,705.52万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为23,480.52万元、38,486.00万元、26,306.54万元和19,746.00万元。

发行人2013至2016年上半年度合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为285,888.39万元、263,016.87万元、218,298.64万元和74,630.19万元，2013年-2015年平均经营活动产生现金流量净额为255,734.63万元，能够确保本次债券利息支付。

近年来，发行人在钢铁市场地位不断巩固，销售渠道和市场的支撑能力不断增强，经营活动现金流入将陆续增加，同时，发行人将本着稳健、审慎的原则，合理安排公司未来资本支出计划，以保障本期公司债券到期及时足额偿付。

四、偿债保障措施

为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请德邦证券担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保了发行人偿债能力、募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。

（五）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东会决议及本募集说明书披露的用途使用。

（六）其他保障措施

根据发行人于2015年4月6日召开的董事会会议及2015年4月22日召开的股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将依法定程序决定采取如下措施，包括但不限于：

1、不向股东分派利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

五、偿债应急保障措施

（一）畅通的融资渠道

发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2016年6月30日，公司已获得工商银行、交通银行、中国银行等21家银行共计2,167,885万元的授信额度，其中尚有639,470万元额度未使用，占总授信额度的29.50%。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。

（二）流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，发行人经审计的合并流动资产总额为1,266,112.96万元，存货为369,729.39万元，不含存货的流动资产余额为896,383.58万元，其中货币资金448,428.48万元、应收票据150,312.62万元、应收账款95,497.44万元、预付款项196,011.49万元、其他应收款6,133.55万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

六、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

公司名称：中天钢铁集团有限公司

法定代表人：董才平

设立日期：2001年9月28日

注册资本：人民币50,000万元

实缴资本：人民币167,317,536.31元

住所：常州市中吴大道1号

邮政编码：213000

企业类型：有限责任公司

主要联系人：朱英

联系电话：0519-88771301

所属行业：钢铁制造业

组织机构代码证号：73224772-X

经营范围：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售；钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土切块；冶金技术服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中天钢铁集团有限公司坐落在处于长江三角洲中心地带的常州市，南依312国道，北枕沪宁铁路和沪宁高速公路，沿江高速公路，京杭大运河穿厂而过。公司距上海、南京航空港150公里，交通便捷。公司成立于2001年9月，在做精、做优钢铁主业的同时，发行人业务涵盖物流、酒店、教育、外贸、港口、研发、体育等多元产业。发行人年产钢能力突破1000万吨，是国内为数不多的单体超千万吨的钢企，成为首批符合工信部《钢铁行业规范条件》的45家企业之一。发行人已连续十一年荣列中国企业500强名单，位居2015年中国企业500强第137位，制造业500强第56位,民营企业第13位。公司位列2015年中国钢铁企业综合竞争力排名第12位，全国钢铁企业利润排名第12位。

截至2015年12月31日，发行人合并范围内资产总计为2,971,264.51万元，负债合计为1,989,767.28万元，股东权益合计为916,122.28万元，资产负债率为69.17%。发行人2015年合并范围内营业收入为5,523,623.23万元，净利润为34,806.32万元。

截至2016年6月30日，发行人合并范围内未经审计的资产总计为3,122,776.58万元，负债合计为2,182,978.77万元，股东权益合计为939,797.80万元，资产负债率为69.91%。发行人2016年上半年合并范围内营业收入为2,559,705.52万元，净利润为23,675.53万元。

（二）发行人所属行业

发行人的主营业务由钢铁、酒店、贸易和房地产四大板块构成。发行人2012年度、2013年度和2014年度营业收入绝大部分来源于钢铁板块的销售收入。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“炼钢”企业，行业代码为C3120。

二、发行人历史沿革

发行人的前身为江苏武进钢铁集团公司，于2001年9月28日在江苏省常州市工商行政管理局注册成立，性质为内资民营企业，公司法人代表、董事长为董才平先生，注册地址为武进区遥观镇印墅村312国道旁，注册资金5000万元人民币。初始公司名称为武进中天钢铁有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为：3204832110184。公司由董才平、薛锡生、高一平、梅高阳、周国全、赵金涛、吴志炼、周永平、蒋中敏、李林兴及常州市苏星制衣有限公司共同发起设立，注册资本5000万元，经江苏武晋会计师事务所有限公司“武会验[2001]第192号”验资报告验证确认。公司经营范围为：钢冶炼、钢材轧制、火力发电、蒸汽供应、金属制品、拉丝制造、金属材料、新型墙体材料、冶金技术服务。公司董事：董才平、薛锡生、高一平、吴志炼、梅高阳、周国全、赵金涛;监事：王建伟、赵建平、徐晓明。设立时公司股权结构如下表：

表5-1：设立时发行人股权结构情况

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2002年8月28日，经公司股东会批准，公司名称变更为常州中天钢铁有限公司。

2003年7月3日，经公司股东会批准，公司经营范围变更为：钢冶炼、钢材轧制、火力发电、蒸汽供应、金属制品、拉丝制造、金属材料、新型墙体材料、冶金技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；董事变更为：董才平、薛锡生、高一平、吴志炼、梅高阳、周国全、赵金涛、刘伟、周永平；股权结构变更为：

表5-2：第一次股权变更后发行人股权结构情况

■

2003年7月30日，经常州永嘉会计师事务所有限公司“常永嘉验[2003]第0161号”验资报告验证确认，公司注册资本由5,000万元人民币增资至15,000万元人民币。变更后的股权结构如下：

表5-3：第二次股权变更后发行人股权结构情况

■

2004年6月11日，经公司股东会批准，公司更名为江苏中天钢铁集团有限公司。

2005年2月23日，经公司股东会批准，公司更名为中天钢铁集团有限公司。

2005年12月9日，经公司股东会批准，公司撤销监事会，选举李林兴为监事。公司股权结构变更为：

表5-4：第三次股权变更后发行人股权结构情况

■

2006年7月18日，经公司股东会批准，公司股权变更为：

表5-5：第四次股权变更后发行人股权结构情况

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2008年5月7日，江苏省常州市工商行政管理局根据国家工商总局规定主动规范调整《企业法人营业执照》注册登记号，发行人注册号由“3204832110184”变更为“320483000102144”。

2009年12月9日，经公司股东会批准，公司延长经营期限，营业年限由10年变更为20年。

2009年12月30日，经公司股东会批准，公司吸收合并常州中兴建材有限公司。经常州永嘉会计师事务所有限公司“常永嘉验[2009]581号”验资报告验证确认，注册资本由15,000万元人民币增至16,731.7536万元人民币。股权结构变更为：

表5-6：第五次股权变更后发行人股权结构情况

■

2010年10月27日，经公司股东会批准，公司经营范围由原先的“许可经营项目：无。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”变更为：“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”

2013年12月19日，经公司股东会批准，公司变更注册地址名称为：常州市中吴大道1号，但实际注册地址位置未变；经营范围由原先的“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”变更为：“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务、装卸服务。”

2014年7月8日，经公司股东会批准，公司注册资本由16,731.7536万元人民币增至50,000万元人民币，按照2014年7月1日修改后的公司章程规定，各股东应按照各自认缴的新增出资额于2024年7月1日前缴清。根据各股东的认缴情况，发行人股权结构变更为：

表5-7：第六次股权变更后发行人股权结构情况

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至此，发行人的股权结构再无变化。

三、发行人股东情况及实际控制人情况

（一）发行人主要股东情况

截至本募集说明书摘要出具之日，根据各股东的认缴情况，发行人股权结构如下：

表5-8：发行人主要股东持股情况

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自成立以来，发行人无重大资产重组情况。

（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

1、股权结构图

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人的股权结构如下图所示：

图5-1：发行人股权结构图

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2、控股股东及实际控制人

董才平先生持有中天钢铁集团有限公司57.20%的股份，为发行人控股股东及实际控制人。

董才平先生系中天钢铁集团有限公司创办人之一。董才平先生先后于1981年6月至1997年9月，担任常州市武进锁厂销售员、销售科长、厂长助理、副厂长、厂长及党总支书记；1997年9月至2001年8月，担任江苏武进钢铁集团公司董事长、总经理、党委副书记；2001年9月至2009年7月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委副书记；2009年8月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委书记；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司董事局主席、总裁、党委书记。

董才平先生现兼任全国工商联冶金业商会副会长、全联中小冶金企业商会常务副会长、中华民营企业联合会常务副会长、江苏省总商会副会长、江苏省冶金行业协会副会长、江苏省苏商发展促进会第一届联席会长、“学习苏商好榜样”特聘导师、江苏省循环经济协会副会长、江苏省“三会”常务理事（江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）、江苏省光彩事业促进会副会长。董才平先生为中国第十一届、十二届全国人大代表、江苏省第十届人大代表。董才平先生曾荣获“2008年中国城市发展杰出贡献民营企业家”、“2008年度绿色中国年度人物”、“2009年环境公益活动杰出贡献奖”、“2009年全国十大财智人物”、“2010年全国劳动模范”、“2011年绿色财富领袖奖”、“2013年度全国建材企业文化建设突出贡献人物”、“2014年中华慈善突出贡献人物奖”等荣誉称号。

董才平先生与其他主要股东无亲属关系。董才平先生所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。发行人控股股东及实际控制人董才平先生无对其他企业的重要投资情况。

四、发行人组织结构以及对外投资情况

（一）发行人组织结构

1、发行人内部组织结构及职责

截至2016年6月底，发行人集团层面成立董事局，下设四部一室，分别为董事局办公室、企业规划部、财务审计部、投资部、项目发展部；公司层面下设15个生产厂，分别为第一烧结厂、第二烧结厂、第一炼铁厂（含3个分厂）、第二炼铁厂、钢轧总厂（含3个分厂）、第一轧钢厂、第三炼钢厂、电炉炼钢厂、第三轧钢厂、第六轧钢厂、第七轧钢厂、机修厂、热电厂、制氧厂、炉料厂；公司下设33个职能处室，包括财务审计处、投资部、环保能源处、供应处、销售处、质量管理处、技术中心、国际贸易部、铁前管理中心、设备处、物流处、信息工程处等部门，拥有在职员工10700人。发行人内部组织结构如下：

图5-2：发行人内部组织架构图

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（二）公司治理

发行人严格按照《公司法》等相关法律法规以及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求，具体如下：

1、股东会

发行人设立股东会，由全体股东组成。股东会作为公司的权力机构，行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，成员为7人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，选举时以全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事

公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（三）内部控制制度

发行人自成立以来一直十分重视内部控制制度建设。发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了一系列的内部控制制度，并根据实际运作情况，及时进行补充和完善。

1、财务管理制度

在财务管理方面，为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《财务管理制度》，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。

2、预算管理制度

为了健全内部约束机制，规范财务管理行为，发行人制定了《中天钢铁集团财务预算管理制度》，规范了财务预算编制的形式及编制依据，规定了预算编制程序、时间和方法，明确了预算的执行与预算的调整。明确中天钢铁集团董事局是财务预算管理的最高决策机构，负责集团预算的最终审批，财务预算执行考核是绩效评价的主要内容。

3、资金管理制度

为了强化公司内部资金管理，发行人制定了《中天钢铁集团资金管理制度》，规范和明确了资金管理中的账户结算、收付款、存贷款等业务的操作流程和具体要求，为公司集中使用和调度资金制定了统一的管理要求。公司财务处是公司资金管理的主管部门，负责公司所有资金往来业务的管理，统一安排资金计划，集中管理收付款业务及账户存款，制定各项资金业务的管理制度，对管理制度的执行情况进行检查和考核

4、投资管理制度

发行人建立了《投资管理制度》，对外投资由集团总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经集团批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

5、融资管理制度

为了规范成员企业融资业务审批流程，规范融资业务的办理，发行人制定了《融资管理制度》。制度明确了业务审批流程、工作职责及权限，明确了办理融资业务、融资业务核算、账户管理的标准与要求。

6、对外担保制度

随着公司生产经营规模的不断扩大，公司与成员企业、合资合作企业之间的金融业务往来越来越多，为规范集团公司对外担保，发行人制定《中天钢铁集团对外担保规定》。该规定明确了对外担保的审批程序、审批权限和管理制度。

（四）公司独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，具有独立的业务、人员、资产、机构、财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。

1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司主要业务突出，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料及产品的采购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的业务和自主经营能力。

2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东。拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事和高管人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生。

3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。

4、机构方面：公司组织机构健全并完全独立于控股股东。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。

5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。公司最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（五）人员情况

截至2016年6月末，发行人在职员工10700人，其中生产人员占88.87%、技术人员占0.69%，销售人员占1.26%，管理人员占9.18%；从文化程度看，公司高中及以下学历占44.80%，中专学历占23.06%，大专及以上学历占32.14%。

（六）发行人主要子公司、合营公司和参股公司的基本情况

1、发行人子公司情况

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的直接或间接控制的子公司共计12家，情况如下：

表5-9：发行人合并范围内子公司简介

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发行人重要子公司基本情况如下：

（1）常州邦益钢铁有限公司成立于2000年8月14日，注册地为常州市，注册资本美元2,350.00万元，发行人出资美元501.02万元，持股比例为21.31%，经营范围为连铸坯制造，销售自产产品。截至2015年12月31日，公司总资产为260,352.31万元，总负债为153,904.35万元，所有者权益为106,447.96万元。2015年全年，公司实现营业收入256,559.12万元，净利润3,285万元。

（2）常州中发炼铁有限公司成立于2003年8月29日，注册地为常州市，注册资本20,000.00万元，发行人出资10,000.00万元，持股比例为50.00%，经营范围为烧结矿、球团矿、高炉生铁、矿渣销售，铁水生产和销售。截至2015年12月31日，公司总资产为743,448.53元，总负债为550,730,68元，所有者权益为192,717.84元。2015年全年，公司实现营业收入2,431,876.32元，净利润10,360万元。

（3）常州中天新材料股份有限公司成立于2003年9月26日，注册地为常州市，注册资本16,000.00万元，发行人出资7,800.00万元，持股比例为48.75%，经营范围为矿渣微粉（超细矿粉）的研发、制造、加工、销售；锰铁、水泥的制造，金属材料、矿产品、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，公司总资产为39,920.22万元，总负债为8,412.62万元，所有者权益为31,507.61万元。2015年全年，公司实现营业收入24,589.29万元，净利润1,437万元。

（4）中天钢铁集团（上海）有限公司成立于2010年4月，注册地为上海市，注册资本20,000.00万元，发行人出资20,000.00万元，持股比例为100.00%，经营范围为煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、金属材料、冶金材料、冶金炉料（除专控）、铁矿粉、铁矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、普通机械设备、机电设备、建筑材料批兼零、代购代销；投资管理；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2015年12月31日，公司总资产为150,026.24万元，总负债为96,637.03万元，所有者权益为53,389.21万元。2015年全年，公司实现营业收入1,163,361.08万元，净利润4,091万元。

（5）中天钢铁集团（广西）有限公司成立于2014年4月11日，注册地为南宁市，注册资本10,000.00万元，发行人出资10,000.00万元，持股比例为100.00%，经营范围为金属及金属矿、煤炭及煤炭制品、橡胶及橡胶制品的批发；实业项目投资及咨询；仓储；自营和代理一般经营项目商品及技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，公司总资产为66,992.92万元，总负债为55,812.35万元，所有者权益为11,180.57万元。2015年全年，公司实现营业收入126,565.36万元，净利润717万元。

（6）常州中钢农业生态园有限公司成立于2013年4月2日，注册地为常州市，注册资本50.00万元，由发行人全部出资，持股比例为100.00%，经营范围为农业生态观光服务；蔬菜、水果、果树、花卉种植；水产养殖、垂钓服务、会务服务。截至2015年12月31日，公司总资产为5,464.26万元，总负债为6,115.81万元，所有者权益为-651.55万元。2015年全年，公司实现营业收入15.26万元，净利润-452万元。

（7）常州市武进锁厂有限公司成立于1982年12月15日，注册地为常州市，注册资本300.00万元，发行人出资80.00万元，持股比例为80.00%，经营范围为五金工具、塑料制品（除医用塑料制品）制造；炼钢用器材及材料（拉渣木、吹氧管、炉铁合金、引硫砂、保温剂、取氧器、热电偶）销售；经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。截至2015年12月31日，公司总资产为448.63万元，总负债为2,355.02万元，所有者权益为-1,906.40万元。2015年全年，公司实现营业收入42.55万元，净利润-6万元。

（8）常州中厚置业有限公司成立于2009年10月22日，注册地为常州市，注册资本2,000.00万元，由发行人全部出资，持股比例为100.00%，经营范围为房地产投资、开发、销售。截至2015年12月31日，公司总资产为1,297.22万元，总负债为391.08万元，所有者权益为906.14万元。2015年全年，公司实现营业收入0万元，净利润-542万元。

（9）常州中天炉料有限公司成立于2005年11月22日，注册地为常州市，注册资本100.00万元，由发行人全部出资，持股比例为100.00%，经营范围为吹氧管，铁铝合金，引流砂，捞渣棒，取样器，金属拉丝，机械零部件制造、加工。截至2015年12月31日，公司总资产为1,182.92元，总负债为882.95万元，所有者权益为299.97万元。2015年全年，公司实现营业收入4,078.15元，净利润46万元。

（10）常州大酒店有限公司成立于1983年11月12日，注册地为常州市，注册资本2,000.00万元，由发行人全部出资，持股比例100.00%，经营范围为接待中外宾客住宿制售中餐各类定型包装食品、保健食品、酒的销售全科医疗科、预防保健科服务游泳、健身房，棋牌、台球、游艺文化娱乐服务通讯服务（除专项规定）商务房出租（限本企业）物业管理服务。截至2015年12月31日，公司总资产为35,693.58万元，总负债为982.08万元，所有者权益为34,711.51万元。2015年全年，公司实现营业收入5,503.44万元，净利润40万元。

（11）江苏中天钢铁国际贸易有限公司成立于2005年8月5日，注册地为常州市，注册资本1,000.00万元，发行人出资600.00万元，持股比例60.00%，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经济、商品信息咨询服务。截至2015年12月31日，公司总资产为8,166.08万元，总负债为9,776.14元，所有者权益为-1,610.07万元。2015年全年，公司实现营业收入2,212.39万元，净利润39万元。

（12）常州中天钢铁物流中心有限公司成立于2010年4月29日，注册地为常州市，注册资本29,400.00万元，由发行人全部出资，持股比例为100.00%，经营范围为货运代办、仓储服务。截至2015年12月31日，公司总资产为3,6525.00万元，总负债为7,148.75万元，所有者权益为29,376.25万元。2015年全年，公司实现营业收入0万元，公司实现净利润-24万元。。

2、发行人合营、联营公司情况

截至2016年6月30日，发行人主要的合营公司有1家，联营公司有2家，情况如下：

表5-10：发行人合营公司简介

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常州录安洲长江码头有限公司成立于2006年8月，注册地为常州市，注册资本60,000万元，公司经营范围包括：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物（含集装箱）装卸、驳运、仓储经营；一般经营项目；港口技术业务咨询；铁矿石、钢材、水泥、钢材、百货、五金、交电的销售。发行人持有该公司股份50%。发行人持有该公司50%股份。

表5-11：发行人联营公司简介

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常州中天新材料股份有限公司成立于2003年9月26日，注册地为江苏省常州市，注册资本16,000万元，公司经营范围包括：矿渣微粉（超细矿粉）的研发、制造、加工、销售；锰铁、水泥的制造；金属材料、矿产品、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有该公司股份50%。

江苏中天钢铁国际贸易有限公司成立于2005年8月5日，注册地为江苏省常州市，注册资本1,000万元，公司经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经济、商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有该公司股份40%。

3、发行人参股公司情况

截至2016年6月30日，发行人参股公司共有7家，基本情况如下：

表5-12：发行人对外投资情况

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五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人全体董事、监事及高级管理人员近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

截至2016年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

表5-14：公司董事任职情况

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表5-15：公司监事任职情况

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表5-16：公司高级管理人员任职情况

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（二）现任董事、监事及高级管理人员的从业经历

1、董事从业经历情况

董才平先生，中天钢铁集团有限公司董事局主席、总裁、党委书记。董才平先生于1981年6月至1997年9月，先后担任常州市武进锁厂销售员、销售科长、厂长助理、副厂长、厂长及党总支书记；1997年9月至2001年8月担任江苏武进钢铁集团公司董事长、总经理、党委副书记；2001年9月至2009年7月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委副书记；2009年8月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委书记；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司董事局主席、总裁、党委书记。

高一平先生，中天钢铁集团有限公司董事局副主席、副总裁、党委副书记。高一平先生于1976年6月至1983年4月，担任武进钢厂炼钢车间机修工段组长；1983年4月至1987年10月，担任武进钢厂炼钢车间机修工段工长；1987年10月至1989年6月至1990年2月，担任武进钢厂炼钢车间设备负责人；1990年2月至1993年7月，担任武进钢厂炼钢车间副主任；1993年7月至1995年8月，担任武钢集团一炼钢厂厂长；1995年8月至1998年5月，担任武进大众钢铁有限公司炼钢部经理；1998年5月至2001年9月，担任江苏武进钢铁集团副总经理；2001年9月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司副董事长、副总裁、党委副书记；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司董事局副主席、副总裁、党委副书记。

刘伟先生，中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。刘伟先生于1980年5月至1995年10月担任武进钢厂财务科科长；1995年10月至2001年9月，担任大众钢铁有限公司财务部经理、总经理助理；2001年9月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司常务副总裁；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司执行董事、常务副总裁。

梅高阳先生，中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。梅高阳先生于1994年8月至1999年12月先后担任武进钢厂动力处处长助理、副处长、机动处副处长、处长；1999年12月至2001年9月，担任江苏武进钢铁集团公司副总经理；2001年9月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司副总裁；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。

周国全先生，中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。周国全先生于1998年2月至1999年12月担任江苏武进钢铁集团经营处处长；1999年12月至2001年9月，担任江苏武进钢铁集团副总经理；2001年9月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司副总裁；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。

周永平先生，中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。周永平先生于1995年1月至1996年8月担任武进钢厂生产计划处处长；1996年8月至2001年9月，担任江苏武进钢铁集团公司副总经理；2001年9月至2014年5月，担任中天钢铁集团有限公司副总裁；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。

赵金涛先生，中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。赵金涛先生于1984年9月至1986年10月担任武进钢厂团委书记；1986年10月至1987年6月，担任武进钢厂铜材车间副主任；1987年6月至1993年10月，担任武进钢厂开坯车间副主任；1993年10月至1996年11月，担任武钢集团初轧厂党支部副书记；1996年11月至1998年5月，担任武钢集团办公室副主任；1998年5月至2001年9月，担任武钢集团办公室主任；2001年9月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司副总裁；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司执行董事、副总裁。

2、监事从业经历情况

李军先生，中天钢铁集团有限公司监事。李军先生于1984年8月至1986年8月在华东冶金学院化工系任教；1986年8月至1994年6月，历任常州炼焦制气厂主任、生产副厂长；1994年4月至1994年11月，任常州炼焦制气厂工程建设处生产准备组长；1994年11月至1998年5月，担任常州煤气厂生产副厂长；1998年4月至1999年2月，任常州煤气厂炼焦制气二期工程建设处施工负责人；1999年2月至2002年1月，担任常州焦化厂经营副厂长；2002年1月至2004年1月，担任常州焦化厂厂长；2004年1月至2004年6月，担任常州中天焦化有限公司总经理；2004年6月至2005年2月，担任常州中天钢铁有限公司总经理助理；2005年2月至今，担任中天钢铁集团有限公司副总裁；2015年5月至今，担任中天钢铁集团有限公司党委副书记、工会主席；2016年4月至今，任中天钢铁集团有限公司监事。

3、高级管理人员从业经历情况

王建伟先生，中天钢铁集团有限公司总裁助理兼总经理、党委副书记。王建伟先生于1992年8月至1993年10月担任武进钢厂合金线材车间副主任；1993年10月至1995年9月，担任江苏武进钢铁集团公司合金线材厂副厂长；1995年9月至2001年8月，担任武进大众钢铁有限公司轧钢部经理；2001年8月至2004年4月，担任武进中天钢铁有限责任公司高线厂厂长；2004年4月至2006年2月，担任中天钢铁集团有限公司第三炼钢厂厂长；2006年2月至2007年1月，担任中天钢铁集团有限公司烧结厂厂长；2007年1月至2008年6月，担任常州中天钢铁有限公司总经理助理兼烧结厂厂长；2008年6月至2009年1月，担任常州中天钢铁有限公司总经理；2009年1月至2011年5月，担任工程指挥部副总指挥兼工程指挥部部长；2011年5月至2011年10月，担任常州中天特钢有限公司常务副总经理兼工程指挥部部长；2011年10月至2012年9月，担任常州中天钢铁有限公司总经理；2012年9月至2013年6月，担任中天钢铁集团有限公司总裁助理；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司总裁助理兼总经理、党委副书记。

朱英女士，中天钢铁集团有限公司财务总监兼财务审计部部长。2003年1月至2003年12月，担任常州中天钢铁有限公司财务处会计；2003年12月至2005年1月，担任常州中天钢铁有限公司财务处处长助理；2005年1月至2005年3月，担任常州中天钢铁有限公司财务处副处长；2005年3月至2007年2月，担任中天钢铁集团有限公司财务部副部长；2007年2月至2012年9月，担任中天钢铁集团有限公司财务部部长；2012年11月至2013年6月，担任中天钢铁集团有限公司财务审计处处长；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司财务总监兼财务审计部部长。

六、发行人所处行业地位及竞争优势

（一）发行人所处行业情况

发行人以生产优特钢为主，主要产品包括棒材、工业线材、窄带钢和建材等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人行业代码为C3120，属于钢铁制造业。

1、钢铁制造业简介

钢铁制造业是我国国民经济的支柱性产业，是关系国计民生的基础性行业，在我国工业现代化进程中发挥了不可替代的作用。行业内主要包括以黑色金属作为采掘、冶炼和延压加工为主的工业企业；以金属矿石为原料进行铁矿粉烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、轧机轧制生产的长流程的钢铁联合企业；和以废钢铁为原料采用电炉炼钢、轧机轧制生产的短流程的钢铁企业。

钢材的主要类型和用途情况如下：

表5-17：钢材的主要类型和用途

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钢铁行业是重要的中游行业，上游承载有色金属、电力和煤炭行业，下游衔接机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。上游原料以铁矿石为主，而下游行业中机械和房地产行业对钢材需求较大。整条产业链的传导作用自下而上，下游行业的变化也会影响上游产业的需求，即下游需求影响钢铁产量，进而影响对于上游原料的需求。

图5-3：钢铁行业产业链简介

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2、钢铁制造业现状和前景

（1）国际钢铁行业现状

国际钢铁行业的发展与全球宏观经济形势密切相关。2004年初至2008年上半年，受全球经济持续增长的影响，国际粗钢产量稳步提升。2004年全年国际粗钢产量仅有106,254.00万吨，到2007年全年国际粗钢产量上涨到134,812.20万吨，年均增长率达8.96%，同期国际钢铁价格指数（以下简称“CRU指数”）也持续走高，到2008年8月初达到历史峰值292.80。2008年下半年开始，受全球金融危机影响，主要发达国家经济开始陷入衰退，国际粗钢产量也随之大幅减少，2009年全年国际粗钢产量下降至123,704.40万吨，CRU指数锐减，2009年5月CRU指数下滑至126.50。

2009年初开始，随着全球各主要经济体相继推出经济刺激方案，全球经济呈现回暖迹象，国际粗钢产量开始企稳回升，CRU指数也在2009年下半年震荡攀升。截至2010年，国际粗钢产量由降转增，增速回升至15.82%，2010年全年国际粗钢产量实现143,275.00万吨。到2011年下半年，受欧债危机影响，欧元区多国经济下滑，波及全球经济，全球主要国家和地区的PMI指数走低，国际粗钢增长率相应回落，CRU指数下行。

2012年至2014年，全球经济整体呈现“先抑后扬”态势，全球主要经济体大多出现经济波动回升，尤其是美国、欧盟和日本的GDP增速回升带动了全球经济的复苏，在此背景下，CRU指数逐渐回升。2014年全年国际粗钢产量实现16.62亿吨，创历史新高，同比增长1.2%。

图5-4：2004至2014年全球粗钢产量及增长率

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数据来源：Wind资讯

图5-5：2004至2014年国际钢铁价格指数（CRU）

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数据来源：Wind资讯

（2）我国钢铁行业现状

钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展呈显著正相关。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁路、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，我国已连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。然而受全球金融危机的影响，2008年下半年中国钢铁需求增速回落明显，当年粗钢表观消费量增速由2007年的13.15%降至4.25%。2009年，在国家经济政策刺激的作用下，中国钢铁业产销增长势头有所恢复，粗钢产量为5.68亿吨，同比增长13.50%，占全球总产量的46.60%。2009年国内粗钢表观消费量增速达24.65%，创历史新高，中国钢材需求的增长成为推动全球钢材需求增长的重要动力。

2010年起，国内粗钢表观消费量同比增速震荡下降，其中2012年国内粗钢表观消费量同比增速2.41%，为2006年来的最低值，我国钢铁行业进入近十年来最为困难的时期，多数企业维持在盈亏边缘。

2013年来，宏观经济企稳回升，固定资产投资增速回暖。2013年全年国内生产总值为56.88万亿元，同比增长7.7%；2013年12月，城镇固定资产投资4.52亿元，同比增长17.22%，增速平稳。在宏观经济增长回暖的影响下，钢材需求得到一定程度改善，其中2013年三季度的钢材市场呈现“淡季不淡”的行情，钢厂出厂价格和订单情况双双向好，带动钢铁产销增速继续回升。2013年全年国内粗钢表观消费量为7.26亿吨，同比增速回升至9.21%。2014年，我国粗钢产量8.2亿吨，同比增长0.9%，增幅同比下降6.6个百分点，供需矛盾略有改善。

图5-6：2004至2014年我国粗钢产量与增长率

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5-7：2004至2014年我国粗钢表观消费量与增长率

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数据来源：Wind资讯

钢铁行业是经济的中间环节，其下游涉及房地产行业、汽车行业以及基础设施建设行业等众多支柱产业，其行业的发展受宏观经济和国家政策的影响非常显著。随着我国环境保护意识的提高，2013年，我国不断加快淘汰落后产能工作进度，逐步落实大气污染防治计划，推动行业节能减排和清洁生产。在面对行业供需失衡，生产经营步履维艰，众多钢铁企业开始积极应对挑战，完善公司治理结构，推动管理模式创新，行业经济效益略有改善。

钢铁行业的需求行业主要为建筑业、机械制造业、汽车业、家电业、造船业、石油及天然气业和铁路业等行业。其中，房屋工程、机械和汽车三个行业的用钢量占比较大。

房地产行业方面，由于国家政策调控力度不断加大，2014年全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），增速比2013年回落9.3%。其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，住宅投资占房地产开发投资的比重为67.7%。2014年，房地产行业投资及施工面积仍保持较快增长速度，相对应钢铁产品的需求增加，进而拉动了钢铁行业走势的回暖。

机械行业方面，2014年机械行业累计实现主营业务收入22.2万亿元，同比增长9.4%，高于同期全国工业增速2.45%。机械工业增加值同比增长10%，高于全国工业平均增速1.7%。2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，强调要在核心技术及零部件上实现突破，到2020年，要培育3至5家具有国际竞争力的龙头企业和8至10个配套产业集群。长期来看，国家对于智能装备的政策支持有利于推动机械行业的产业升级和发展。

汽车工业方面，受国家发展轨道交通、保障房和新型城镇化等政策的影响，2014年商用车市场继续保持较高增速。随着不同收入阶层居民购买能力的增强，乘用车产销量也有一定程度的增加。整体来看，2014年我国汽车生产2,372.29万辆，同比增长7.26%，销售2,349.19万辆，同比增长6.86%，再创历年新高，汽车行业仍保持着一定的增长趋势。

以上数据显示，钢铁行业下游行业经历了2011至2012年的行业低谷期，并于2013年期开始缓慢复苏。此外，2013年起，国家发改委对钢铁需求行业重大项目的审批明显提速，先后核准了南宁、无锡和徐州等城市的轨道交通规划，以及一批铁路、机场、高速公路在内的基建项目，此类基建项目投资周期较长，预期在未来3至5年内将产生对钢材市场的刚性需求，带动钢铁行业的转型发展。

从供给面看，中国钢铁业长期以来存在着产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低等产能结构问题，且上述问题相互交织，给行业整体产能控制带来很大难度。随着国务院办公厅发布的《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发[2010]34号）深入实施，淘汰落后产能，支持技术改造、兼并重组等，钢铁行业的去库存和产量控制取得一定成果。2011年至2013年间，钢产品的月度库存和产量同比增速均呈现波动性下降趋势，钢价上涨带来的供给上弹空间缩小，钢铁行业去库存成果已初步显现。

国际市场方面，受国际市场需求下降、贸易保护等因素影响，2007年起我国钢材的进口增速开始大于出口，净出口增速为负。近三年来，随着国产钢材产品结构优化，国产钢材对进口钢材替代作用增强，进口钢材增速变缓，钢材产品净出口增速由负变正，2012 年至2014年，粗钢净出口增速分别为50.75%、9.54%和65.58%。

钢材价格方面，由钢材价格指数走势可以看出，受钢材下游需求放缓和新增生产能力释放的影响，钢材价格从2011年10月至2012年10月期间出现大幅回落。2012年末以来，钢材价格波动幅度降缓，但仍处于下降趋势。

图5-8：2008以来我国部分钢材品种价格指数走势

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数据来源：Wind资讯

成本方面，受供需形势的影响，铁矿石及焦煤价格自2009年底开始上涨，2012年起价格有一定幅度降低。铁精粉价格（北京66%干基含税价）由600元/吨涨至高点时接近1,730元/吨，2012年底价格为1,135元/吨左右；焦煤价格（太原十级焦煤）最高点时1,650元/吨，2012年底价格为1,050元/吨。2011年10月10日，国务院公布了修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，从2011年11月1日起实施新的煤炭资源税。根据新规定，焦煤的资源税率从之前的0.3~5元/吨调升为8~20元/吨。资源税率的调升带动焦煤以及焦炭价格的提高传导至钢铁行业，但其影响有限；且2014年起，铁矿石和焦煤价格出现一定幅度下跌，这一价格变动的传导将有利于钢铁行业成本的控制。

图5-9：2009年以来国内铁精粉、原矿价格和国内焦煤含税均价价格走势

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数据来源：Wind资讯

从行业供需方面看，现阶段我国钢铁行业长期以来一直存在产能过剩、供需不平衡的问题；同时还有由于巨大的库存压力造成同质化竞争激烈的问题。从行业发展方面看，我国钢铁行业集中度低，生产专业化程度低，尚不能达到规模经济，在一定程度上限制了我国钢铁企业的竞争力。另外，我国钢铁企业普遍存在专业分工不明确，产品生产专业化程度低的问题，国内钢铁联合企业大都是“万能型”工厂，板、管、棒、线、型材等都生产，缺乏核心竞争力。目前，我国仍处于工业化和城镇化互动的发展阶段，“十二五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁的需求仍会继续增长。因此，现阶段的去库存以及结构性调整，有利于钢铁行业长期优化发展。当前我国经济处于由回升向好向稳定发展转变的关键时期，2014年，钢铁行业保持了2013年以来的回升态势，产量保持增长、出口增幅较大，企业效益好转。

（4）我国钢铁行业支持政策及行业规范

为了促进钢铁行业的稳定发展和健康运行，国家制定了一系列的产业政策以及行业规范，主要措施如下：

2010年6月4日，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发［2010］34号)，提出了十六项具体意见，包括抑制产能过快增长、淘汰落后产能力度、强化节能减排、加快企业兼并重组、实施技术创新、鼓励企业“走出去”战略等具体意见。这些具体意见对改变目前我国钢铁工业发展模式，引导产业健康发展，节能降耗、治污减排，促进淘汰落后、推动兼并重组具有重要的现实意义，对推动结构调整，转变经济发展方式，促进社会和谐发展也具有积极的意义。

为配合上述国务院颁发的《意见》，工业和信息化部于2010年6月21日出台了《钢铁行业生产经营规范条例》（工原[2010]第105号），对钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定，为有关部门和金融机构做好促进钢铁企业兼并重组、淘汰落后产能和扶持优势企业发展等工作提供了重要依据。

2010年9月6日，为加快经济发展方式的转变，加快调整优化产业结构，促进产业兼并重组，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，重点关注汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业，推动优势企业实施强强联合，跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

2013年，国家相继发布了《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号）和《国务院化解产能严重过剩矛盾指导意见》（国发〔2013〕41号）等文件，同时有关配套政策措施陆续出台。国家加大了化解产能严重过剩、大气污染防治和淘汰落后等工作的力度，各项政策措施的实施将对钢铁产能释放产生一定影响。同时，高强钢筋等高性能钢铁材料将逐步替代低品质钢材，钢材升级换代加速，将进一步促进下游行业减量化用钢。

2014年3月20日，工信部发布了《钢铁产业调整政策》（征求意见稿），此次是对2005年国家发布的《钢铁产业发展政策》进行修订，着力解决钢铁产业产能严重过剩、无序竞争、自主创新能力不足和综合竞争力不强等问题，推动钢铁产业适应经济发展新形势、新常态，实现结构调整和转型升级。

2014年3月24日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意在加快推进审批制度改革，优化企业兼并重组相关审批流程，健全完善服务体系机制，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用。

推进“一带一路”建设会议安排部署了2015年及今后一段时期推进“一带一路”建设的重大事项和重点工作，规划未来几年将要签约、开工的项目，涉及铁路、公路、能源、信息、产业园区等总计几百项重大工程。“一带一路”投资规模大、产业链长必将拉动多个行业的用钢需求，同时又能很好地刺激钢铁上下游产业链进而利好整个钢铁行业。

新颁布的《中华人民共和国环境保护法》于2015年开始实施。根据钢铁工业实际投资情况，要达到国家新排放标准，初步估算吨钢环保投资需增加13%，吨钢运营费用约增加200元，较实施前增加40%左右，新环保法的实施将督促企业加大环保投入，促进企业技术创新。

2015年4月1日，《中国制造2025》在国务院常务会议审议通过，并采用“在国务院的规划体系，在现有规划之外，还将瞄准新一轮科技革命制定的措施，转型升级和工业化、信息化两化深度融合”；坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。该政策将有助于钢铁行业加快转型升级，推动钢铁行业向高端产品发展，向“智”造业提升。

2015年4月10日，国家发展改革委和商务部发布《外商投资产业指导目录》，取消了钢铁、乙烯、等重化工产业以及部分药品生产等领域的外商投资限制。外资参股甚至控股中国钢铁企业，可以带来新的技术、新的管理、更好的人才，将有利于我国钢铁行业的结构调整和转型升级，有利于提高中国钢铁行业的技术含量和盈利能力，也有利于我国钢铁行业加快融入全球市场，提升我国钢铁企业的整体竞争力。

近年来，随着我国出台的钢铁行业相关政策逐步落实，未来我国钢铁企业发展将以兼并重组、转型升级为主要发展方向，加快推进高端钢种的发展和节能减排工作，提升钢铁企业绿色“智”造。

3、钢铁制造业未来发展趋势

现阶段，我国钢铁行业面临的产能过剩问题矛盾短期内难以化解，消化过剩的产能任务较为艰巨。未来一段时间内，在国内供需关系未实质性变化和铁矿石等原料价格仍有下跌空间的背景下，国内钢价上涨仍面临一定困难。虽然钢铁企业由于成本的下降造成经营状况有所好转，但面对经济增速下行的压力以及需求无法大幅提升的状况，钢价持续下跌极大程度上压缩了企业的操作空间，未来行业仍可能将经历较长的调整时期。目前，钢铁行业的发展将得益于一系列的有利条件，具体包括：

（1）基础设施建设提升钢材需求

巨大的基础设施项目投资建设不仅提升钢材需求，还会调整行业结构。2014年国家发改委共投资340亿元用于交通基础设施建设，且2015年将积极推进重大基础设施项目建设，重点包括“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家重点战略项目，这些项目均对钢材需求起到一定的拉动作用。目前，中央和地方公布的主要项目的投资方向仍集中在机场、铁路、城市轨道交通、高速公路等交通、水利和基础设施方面，例如中西部铁路、城际铁路、国家高速公路“断头路”和普通国道“瓶颈路段”、内河高等级航道、新建干线机场等新开工重大项目建设。针对此类投资方向，国内市场的钢材需求虽然会在一定程度上得到提振，但也会相应地改变钢材需求结构。

（2）面对棚户区改造的利好，把握保障性住房对钢铁的需求

2014年政府工作报告指出，2015年我国将加大城镇棚户区和城乡危房改造力度，新安排740万套保障性安居工程，初步估计保障房建设将拉动钢材的需求约为4,000万吨。保障性住房的建设，对于建筑钢材的需求是长期并且可持续的，在一定程度上能够缓解钢材供需的矛盾。

（3）利用新能源汽车快速发展的契机，促进行业的发展

汽车制造业是我国重点用钢行业之一，近年来每年用于汽车制造的钢材约占我国钢材消费总量的6%，远低于发达国家10%以上的平均水平和全世界15%左右的平均水平，未来仍有一定的上升空间。受宏观经济下滑的影响，汽车市场随之也进入到了一个相对稳定的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提下，我国汽车市场预计会维持平稳的增长水平。不过随着人们环境保护意识的提高和一系列环境保护政策的出台，新能源汽车的发展迎来快速发展时期。目前国家对发展新能源汽车高度重视，2014年出台了一系列的促进新能源汽车发展的政策措施，政府已经把新能源汽车作为重点支持的新兴产业。随着各级政府的大力支持，企业产品技术的不断提升，产品种类的可选择性逐渐增多，以及基础设施建设的不断完善，预计2015年我国的新能源汽车销量将继续保持高速增长，进而促进上游钢铁行业的发展。

在全球经济复苏仍艰难曲折，经济增速明显弱于预期，国内经济增速下行压力持续存在时，中央出台了一系列定向调控措施，包括棚户区改造、中西部铁路建设、新能源发展政策等，这些政策措施为钢铁行业的发展带来了重大利好。此外，随着下游房地产行业取消限购限购松绑、调整公积金使用门槛、购房及契税补贴政策出台，以及中央政府也明确提出“稳定住房消费”，并要求加强保障房建设和地方政府出台救市措施，刺激房地产市场回暖均会对钢铁行业需求产生重大影响。

现阶段，钢铁企业主要面临以下两方面的艰巨任务：一方面，行业面临供需矛盾，钢铁企业需加速改善内部治理，明确核心竞争力，并且在行业内实现兼并重组，加速转型向高端钢种和节能减排方向发展，实现钢铁企业绿色“智”造；另一方面，钢铁企业加速建立国际市场布局，积极参与境外基础设施建设，化解过剩产能为优势产能，建立企业自身的核心竞争力，受益于国家“一带一路”政策和“走出去”战略。能够高效解决以上两方面任务的钢铁企业将会在未来形成强大的品牌效应和核心竞争力，真正迎来飞速发展时期。

（二）发行人所处行业地位

1、行业内主要竞争对手

发行人以生产优特钢为主，主要产品包括轴承钢、齿轮钢、弹簧钢和帘线钢等。发行人技术装备、技术工艺、科技研发和节能减排水平位于国内同类型企业领先行列。在优特钢生产领域，发行人的主要竞争对手为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢”和江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）。

从采购成本来看，发行人拥有区位优势，京杭大运河穿厂而过，专用火车线直达厂区，并且公司拥有自建码头。发行人的铁矿石采购机制较为灵活，与国外矿山主要根据外轮一港到港递交NOR前10天加后10天的平均普氏价格定价，因此生产过程中实际矿价与市场非常贴近，并且根据铁矿石品位、成份因素结合不同溢价，快速调整配矿结构指导矿石采购。因宝钢和兴澄特钢的长协矿协议长年签订，导致长年矿种不调整，不能及时合理的调整配矿成本。

从产品的档次来看，发行人的产品品质要略低于宝钢和兴澄特钢，但高于国内其他一般优特钢生产企业。宝钢和兴澄特钢目前处于国内优特钢生产领域的第一梯队。兴澄特钢现已成为国内生产高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金管坯钢、高级系泊链钢、易切削非调质钢和电渣钢等优特钢的主要企业，主要产品获得国际质量认证，多种高等级产品的产销量在国内多年领先。宝钢是目前国内现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业之一，其不锈钢、特钢产品品质卓越，畅销国内外，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。目前，发行人正加快“由特转精”步伐，不断加强产品研发和公关，产品档次已由中高端向高端发展，轴承钢系列等部分产品已接近兴澄特钢水平。

2、发行人行业地位

发行人已连续十年荣列中国企业500强名单，位居2014年中国企业500强第127位，制造业500强第50位，民营企业制造业500强第10位。发行人位列2014年中国钢铁企业综合竞争力排名第19位，中国民营钢铁企业第3位，仅次于江苏沙钢集团和日照钢铁控股集团有限公司。

表5-18：第一批符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》钢铁企业名单

单位：万吨

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表5-19：2014年中国钢铁企业综合竞争力测评结果

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（三）发行人主营业务情况

1、经营范围

发行人经营范围为：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售；钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土切块；冶金技术服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主营业务基本情况

（1）业务概况

发行人在做精、做优钢铁主业的同时，业务涵盖物流、酒店、教育、外贸、港口、研发、体育等多元产业。发行人近三年主营业务收入较为突出，钢铁板块营业收入占全部营业收入的比例均为99%以上。近年来，受国内经济增速下滑影响，钢铁行业产能过剩，钢材价格大幅下滑，但由于公司坚持以降本增效为核心，全面加强生产、管理各环节、各领域的精细化管理，持续改善和优化产品制造成本，公司营业收入和净利润均保持稳定增长。2013至2016年上半年，发行人营业收入合计分别为6,716,627.68万元、6,775,695.66万元、5,523,623.23万元和2,559,705.52万元。发行人2014年、2015年主营业务收入较上年分别增长0.88%和下降18.48%。2013至2015年度，发行人酒店板块收入逐渐减少。2015年，发行人钢铁板块销售收入达到4,439,388.77万元，占营业收入比重为80.37%。

表5-20：发行人2013至2015年营业收入构成情况

单位：万元

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从毛利率水平来看，由于钢铁板块在公司营业收入中占比较高，因此钢铁板块产品的销售毛利率对公司整体的毛利率水平影响较大。2012年以来，钢材价格持续下跌，由于同期铁矿石和焦煤的价格也出现下降，发行人坚持以降本增效为核心持续改善和优化产品结构，降低制造成本，2013至2015年度，发行人主营业务毛利率分别为3.82%、3.99%和4.61%，2015年度发行人主营业务收入有所下降，主营业务毛利率有所提升。

表5-21：发行人2013年至2015年主营业务毛利率情况

单位：万元

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2015年度，在钢铁行业持续低迷的环境下，发行人实现营业收入为552.36亿元，净利润为3.48亿元。

总体来看，发行人主营业务突出，业务收入规模较大。面对钢材市场的持续低迷，发行人采取了较为有效的对策，以降本增效为核心，全面加强生产、管理各环节、各领域的精细化管理，持续改善优化产品制造成本，2015年度发行人在收入规模有所下降的情况下，毛利率水平有所提升。

（2）主要产品和用途

发行人的主要产品包括四大类：棒材、工业线材、窄带钢和建材。公司产品已形成管坯钢、合金带钢、工业圆钢、工业线材等多个品种优特钢系列。高强钢筋等产品广泛应用于高铁、核电站、城市地铁、城市保障房等项目；高压锅炉管坯系列产品得到哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂认可；锚链钢系列产品通过中国CCS、英国LR、美国ABS船级社认证；油井管连续多年取得API美国石油协会Q1质量管理体系认证；并成功取得汽车用钢TS16949体系认证。发行人主要产品的用途情况如下：

表5-22：发行人主要产品的用途

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（3）原料采购

发行人生产的主要原料包括铁矿石、煤炭和废钢，在原材料成本方面的占比分别为59%、17%和2%。

① 铁矿石

发行人铁矿石的采购采取集中采购方式，90%以上为进口铁矿石。采购国家主要包括澳大利亚、巴西、乌克兰等，其中从澳大利亚采购量约占总采购量的70%左右。发行人考虑到国内铁矿粉的品位等因素，对国内铁矿企业的采购规模相对较小。由于2013年以来，进口铁矿粉价格较低，公司增加了进口铁矿粉的采购。

表5-23：近三年发行人铁矿粉采购情况

单位：万吨

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从采购定价来看，发行人通过与国外供应商建立战略合作伙伴关系、签订中长期合作协议（约占50%）等措施来稳定原料供给和规避市场价格波动风险。同时，发行人还采用现货方式进口铁矿粉（约占50%），现货采购铁矿石的定价模式根据矿山不同有着不同的定价模式，大至可分为以下五种模式：a.根据laycan（Laycan：受载期(Laydays或Laycan)：指船舶预期到达港口并做好装货准备的日期。根据航运惯例，受载期通常是规定一段期限，大约在5-15天左右，如果船舶不能在这个期限内赶到装港装货的话，即视为船东违约，租船人有权解除合同并索赔损失。）当月的平均普氏价格（普氏价格：是普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数据，其中会选择30家至40家“最为活跃的企业”进行询价，其估价的主要依据是当天最高的买方询价和最低的卖方报价，而不管实际交易是否发生。2010年，普氏价格指数被世界三大矿山选为铁矿石定价依据。）定价；b.根据laycan月后一个月的平均普氏价格定价；c.根据laycan月后两个月的平均普氏价格定价；d.根据外轮一港到港递交NOR后15天的平均普氏价格定价；e.根据外轮一港到港递交NOR前10天加后10天的平均普氏价格定价。

在采购价格方面，2012年钢材价格大幅下降以来，铁矿石价格也出现回落。发行人进口矿价格由2012年的862.72美元/吨下降到2014年的669.35美元/吨；国产铁精粉价格由2012年的897.69元/吨下降到2013年的843.27元/吨。

在采购结算方面，发行人采购结算主要采用信用证的方式，进行两次结算，一次为提交单据时结算，一次为NOR后15日计算。

在应对铁矿石的质量风险方面，采购部门按照发行人提供的原材料采购标准采购，对铁矿石的品质有着一套严格的验收程序。在铁矿石价格或者供给量特别紧张的时候，发行人也会根据生产配比适当降低采购标准，既满足生产需求，同时也达到降本增效的效果。

总体来看，发行人铁矿粉的采购以进口采购为主，采购价格采用长期协议和市场价格相结合的方式。近年来，随着铁矿粉市场价格呈下降态势，公司采购成本有所降低。

② 煤炭

作为产煤大国，我国煤炭市场供应充足，因此发行人能够获得较稳定的煤炭供应。近年来，公司煤炭采购区域主要集中于公司周边地区（徐州、宁波、无锡等）和山西省，一方面是为了应对运费不断上涨而缩短采购半径、减少运费支出，从而降低采购成本；另一方面，山西的铁路运力较强，煤炭运输能够得到保障。发行人通过战略入股江苏华裕能源化工集团有限公司旗下徐州华裕煤气有限公司和山西阳光焦化集团股份有限公司，以股权投资方式稳定焦炭供应资源，同时获得了相较于市场有一定竞争优势的价格。目前，发行人主要向徐州华裕煤气有限公司和山西阳光焦化集团进行采购，原材料自给充沛，生产成本可控性强。

2012至2014年，发行人原煤采购量分别为133.94万吨、193.10万吨和70.76万吨；公司焦煤采购量分别为386.32万吨、410.74万吨和403.94万吨。从采购价格来看，近年来煤炭市场的价格持续下降，因此公司煤炭采购的价格也呈下降态势，2012~2014年，公司原煤采购平均价格分别为974.19元/吨、784.44元/吨和643.38元/吨；焦煤采购平均价格分别为1,382.40元/吨、1,297.15元/吨和997.14元/吨。

表5-24：2012至2014年发行人煤炭采购情况

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从结算方式来看，公司煤炭采购主要采取现货现结的模式，以银行承兑汇票支付货款为主，以现款支付为辅。

总体看，公司能够获得稳定的煤炭供应，随着近年来煤炭市场价格呈持续下降趋势，公司采购成本有望进一步降低。

③ 废钢

发行人所用废钢来自于社会产生废钢和自产废钢。公司与废旧物资回收公司签订供应合同，供货后根据炉料、重废、中型废钢、剪废等不同品级进行结算。公司废钢采购以现汇进行结算。

表5-25：2012至2014年公司废钢采购情况

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发行人废钢采购量较小，废钢价格的逐年下降，在一定程度上降低了发行人的采购成本。

2012至2014年，发行人主要原料前五大主要供应商相对稳定，采购金额占比分别为43.14%、50.74和56.19%，具体情况如下：

表5-26：2012至2014年发行人主要原料前五大供应商

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（4）主要产品的产量

在优化产品结构的过程中，发行人生产设备经济稳定运行，各项主要产品均保持稳定增长。2012至2014年，在优化产品结构的过程中，发行人生产设备经济稳定运行，优线、螺纹钢、生铁和钢坯的产量逐年增长，产能利用率逐年提高。2014年，发行人优线、螺纹钢、生铁和钢坯的产量分别为283.11万吨、342.34万吨、900万吨和901万吨。

表5-27：发行人2012至2014年主要产品的产量和产能情况

单位：万吨

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（5）主要产品的产销情况

发行人产品销售价格受市场行情的影响较大。2012年以来，受钢材下游需求放缓和新增生产能力释放的影响，钢材价格出现大幅回落。2012至2014年，发行人各产品销售价格均有所下降。最近三年，合金管坯、优线和螺纹钢的销量均逐步增长，产销率保持在较高水平。

表5-28：发行人2012至2014年主要产品的产销情况

单位：万吨

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发行人拥有较为完善的销售网络和渠道，客户较为广泛，对单一客户的依赖程度较低。2012至2014年，发行人前5大客户销售的占比保持在较低水平并呈现逐年降低的态势，具体情况如下：

表5-29：发行人2012至2014年前5大销售客户情况

单位：万元

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3、主要设备和工序流程

（1）主要设备

发行人拥有从烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺过程的全套生产设备，具备生产生铁1,100万吨、钢坯1,100万吨、烧结矿1,280万吨以及轧钢1,100万吨的生产能力。近年来，为适应现代钢铁行业的不断发展，提升产品的综合竞争力，发行人先后对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模技术改造，使得钢铁主业整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构。

表5-30：发行人主要设备情况

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（2）主要工序流程

发行人工序流程包括烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺流程，其中主要工序流程的基本情况介绍如下：

① 烧结工序

烧结生产是指将各种含铁的粉状原料配入适量的燃料和溶剂，并加入适量的水，经混合和造球后在烧结设备上使物料发生一系列物理化学变化，将矿粉颗粒黏结成块的过程。

② 炼铁工序

发行人主要采用高炉炼铁，高炉炼铁是指以烧结、球团、块矿为原料，焦炭、煤粉为燃料，配加溶剂，鼓入热风熔炼出铁水的工艺。炼铁工序中主要包括八大系统：高炉本体系统、上料系统、渣铁处理系统、送风系统、喷煤系统、煤气回收系统、余压发电系统和冷却水系统。

③ 炼钢工序

发行人主要采用转炉炼钢，转炉炼钢是指炼铁厂和炼钢厂实施铁水一罐制，省去混铁炉环节，直接向转炉兑铁，装入铁水后，按一定比例装入废钢，然后进行吹氧冶炼，分批加料造渣，直至钢水温度和成分达到目标值范围可安排出钢。在出钢过程中，向钢包中加入脱氧剂和铁合金进行脱氧、合金化。高端优特钢钢种还需进行吹氩，精炼等环节，进一步提升钢水品质。随后，钢包通过行车吊运至连铸车间钢包回转平台，利用滑动水口控制钢包中钢水流向中间包，再通过振动台、二冷室进行冷却，进入拉坯矫直机，铸成不同规格的连铸坯，经过火焰切割成规定的定尺。根据不同需求，热送坯直接通过输送辊道送往轧钢厂进行生产，无需热送的铸坯则送入冷床冷却，再吊至制定堆放场地堆放，等待外运。优特钢品种需经抛丸、修磨等精整处理后，再送往轧钢厂进行轧制。

④ 轧钢工序

发行人主要采用热轧工艺，首先钢坯进入加热炉，加热到一定温度后出炉，通过辊道送往轧机，依次通过初轧、中轧、精轧机组的压力改变钢坯形状。其中，线材优特钢产品经减定径机组定径，进入吐丝机形成线圈，后经集卷筒、PF线，自动打包形成成品，运往堆场；棒材优特钢产品由考克斯轧机轧制，随后进入精整环节，经过修磨、矫直、探伤等多道工序的处理，形成成品。部分特殊需求的钢种需要放入缓冷坑进行存放。

发行人工序流程如下图所示：

图5-10：工序流程图

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4、工艺技术介绍

近年来，发行人持续开展全面系统的技术改造，不断优化、创新生产工艺流程，深挖配矿潜力、实施动态配矿指导、优化炉料结构。同时，尝试“石灰石取代石灰炼钢”、余热发电减温减压、炼铁到转炉“一罐制”标准化作业等，降低了成本，提高了效率和产能，在业内实现了差异化的生产模式。同时，随着国家关于治理污染、减少排放的要求更加严格，钢铁企业作为污染排放大户，急需进行治理。面对严峻的市场形势和污染治理指标，发行人与东北大学成立“东北大学中天钢铁研究院”，实现产、学、研、用有机结合，利用外脑实现快速高效的技术创新。

发行人的工艺技术主要包括：

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