(上接30版)

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图5-31：发行人主要工艺技术及相关说明

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发行人始终坚持高标准、高效率的质量管理要求，设立专门质量管理部门进行质量检验和控制，公司设有原辅料化验、铁前检验、中间产品、产成品检测、金相分析、热处理检测、售后服务等多个条线，拥有一支500余人的专业质量检验控制队伍。

在坚实的技术力量保障下，发行人拥有各种先进的质量检验设备200余套，主要包括23台液压万能材料试验机、12台钢筋弯曲试验机、15台德国进口OBLF直读光谱仪、8台荷兰进口X-射线荧光光谱仪、4台气体分析仪、14台红外碳硫分析仪、5台电子显微镜、2台低温冲击试验机、8台硬度计、4台全自动工业分析仪、6台量热仪、2台ICP等离子体发射光谱仪、4台可见分光光度计和2台水分测试仪。发行人通过大量先进检测仪器的监控测量与完整的管理措施实施，确保各环节质量处于受控状态。

5、发行人产品研发情况

发行人自设技术中心，该部门结合当前钢铁技术理论和科技进步的前沿，进行工艺改进、质量改进、产品研发、产品应用等方面的研究、实验。同时，发行人高度重视产学研合作，创新平台领先，与钢铁研究总院合作，先后成立“钢铁研究总院-研究应用基地”、中天钢铁院士工作站，拥有江苏省级企业技术中心、国家级实验室等研发创新平台。同时，发行人先后与东北大学、东南大学、北京航空航天大学、北京科技大学等知名高校保持密切合作，开展技术攻关、专题项目等合作，并集聚了一大批行业和科研院所的专业人才，为产品研发、科技创新提供有力支持。发行人逐渐形成了80人左右的研究开发队伍，包括专职人员50名、兼职人员30名，研究生和博士后研究人员30至40名。发行人自2012年以来申请专利数逐年提升，截至2014年末，已用有授权专利87项，其中发明专利9项。同时，发行人参与了4项国家标准的制定。

表5-32：发行人已获授权的专利情况

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表5-33：发行人参与国家标准制（修）订情况

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6、发行人相关业务模式

（1）生产模式

发行人采用以效定销、以销定产的批量生产模式，根据市场需求和订单组织生产。对于长期合作且采购量较大的客户订单，发行人会优先安排生产；对于中小客户的订单，发行人会根据产品的质量和技术指标要求来测算产品的毛利率，优先安排生产毛利率较高的订单。

（2）采购模式

发行人制定了严格的质量标准和采购制度，要求各生产企业及职能部门严格按照企业相关规定和流程组织采购，同时优先选择供应商的主要业务与优势项目，与主要供应商建立长期战略合作关系。供应商的指定必须上报发行人相关审批流程。发行人的采购模式主要包括招标采购、议标采购和询价采购。发行人在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理，对超过一定金额的采购由供应处出资、各科长组成谈判小组共同进行商务谈判。公司内部建立了评价体系 与供应商档案，便于及时掌握市场信息，实行比质比价采购。

（3）销售模式

发行人采取直销和经销相结合的销售模式，拥有较完善的销售网络和渠道，基本覆盖华东主要的钢材销售市场。发行人的销售架构分为两个部分，一是由发行人本部销售部门面向国内大的直供企业和大的经销商；二是由发行人23个办事处面向中小客户和中小经销商，并承担客户服务、信息反馈的职能。

发行人订单的获取途径主要包括联销协议销售、合同销售和门市销售。发行人客户类型主要包括大型管材厂、大型轴承厂、大型标准件厂、大型汽配件厂以及零部件加工厂。

（4）销售客户情况及区域分布

发行人销售区域主要集中在江苏、浙江、上海等华东地区建立了密集式的销售网络。发行人分别在常州、无锡、杭州、上海、苏州、泰州、马鞍山、南京、镇江、扬州、南通、嘉兴、宁波、温台、武汉等地开设了23个办事处，通过自设的销售点和经销商的销售网络，提高了市场占有率。同时，凭借稳定的质量和优质的服务，产品远销东南亚、日本、美国、非洲等23个国家和地区。

表5-34：发行人2012至2014年主营产品分区域销售情况

单位：万吨

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7、发行人主营业务发展战略

发行人以打造“国内领先、国际一流”的优特钢生产基地为主要目标，围绕“炼就非凡品质，坚固人类生活”的发展愿景，依靠炼钢技术的全面进步，实现产品结构的转换，提高企业综合素质和整体效率，形成先进的生产力，发挥出高效率、高效益，从而把企业的综合优势转化为市场竞争能力。近年来，发行人积极推动上市计划，不断为公司注入新的经济增长点，不断为员工增加财产性收入新途径。

发行人未来主要发展目标如下：

（1）做精做优钢铁主业

① 发展方向

未来，发行人将重点关注“产品结构的深化升级和产品附加值的提高”，坚定不移地走优特钢发展之路。当前，发行人正在筹备成立中天特钢有限公司，持续引进行业内的专家人才，成立专家委员会，发行人向优特钢转型奠定坚实的基础。同时，发行人加快新型智能化、数字化工厂建设，推进生产制造执行系统，逐步运用大数据、云计算等系统推动企业升级，全面提升两化融合水平。

发行人将以符合国内外钢铁市场的发展方向为根本，立足国际钢铁科技前沿，面向国家经济发展下游行业对钢铁产品的需求，加强顶层设计，通过装备和工艺技术的创新、重点产品的开发、生产流程的优化以及科技体制机制的完善，着力提升公司在优特钢领域的科技创新能力和产品的市场竞争力；大力推进企业技术创新，探索以企业为主体、产学研相结合的技术创新模式，实现创新成果与创新人才的双跨越，加速推进公司的结构调整和转型升级。

发行人将以上市公司要求和标准规范企业运行，做好特钢公司上市的前期准备工作，助力集团持续发展。通过持续调整优化产品结构的和提高产品附加值，努力实现“南区50万吨精品钢，200万吨特钢，350万吨优钢，北区400万吨建材产品”的产品结构优化升级目标。未来，发行人的发展方向为提高公司整体发展的质量和核心竞争力。

② 产品规划

发行人依托现有的棒、线材生产线，通过生产线装备的不断改造和完善，重点进行炼钢、轧钢和后部处理各环节中关键工艺技术的攻关，降低生产线的各种消耗和生产成本，稳定并提高产品的质量和性能，开发出汽车用钢、铁路用钢、工程机械用钢、能源装备用钢、海洋用钢等新产品。

发行人规划在通过五年的研发攻关后，将优特钢产品打造成国内外有影响力的品牌。两年内，大部分产品在国内处于一流水平，三至五年内，部分优势产品达到国际先进水平，产品竞争力处于同行业第一层次，与奔驰、宝马等国内外知名客户形成稳固的供应链，实行订单生产，努力走出一条独具中天特色的品种、质量、效益型发展之路。

a.优特钢棒材

发行人的优特钢棒材主要销售方向为汽车行业、机械行业和能源行业等，重点开发高品质合金结构钢、轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、耐磨钢、管坯钢（高压锅炉管和油井管用坯）、五金工具钢和车轴钢等系列品种，形成批量生产能力，产品通过相关机构或用户认证。轴承钢将开发更多的中高端客户，如SKF3、100Cr6、SUJ2等钢种的国内外客户，开发S53CG、C56E2高端的中碳轮筘轴承钢。齿轮钢将继续开发MnCr系、CrMnB系。汽车用钢和工程机械用钢将开发38MnVS、48MnV等非调质钢，SAE1141、SAE1117等易切削钢，IE系列卡特比勒用钢。弹簧钢将继续开发CrSi系、CrMnSi系、CrMnV系、SiCrV系。

b.优特钢线材

发行人将重点开发优质焊接用盘条、优质热轧盘条、冷镦钢系列盘条、预应力钢丝用盘条，以及钢帘线、轴承丝和弹簧线用中高档盘条，如帘线钢LX82A、易切削钢、钢棉钢、切割钢丝、B7、B16等高级冷镦钢等产品，形成批量生产能力，产品通过相关机构或用户认证。

③ 环保规划

发行人在做精做优产品的同时，将全面提升绿色发展水平。2015年，发行人将投入10亿元建设行业高标准的全封闭料场，彻底解决料场扬尘问题，全面提升企业的绿色环保水平。未来，发行人将瞄准更低碳、更环保、更高效的绿色发展之路，坚决做到环保项目不减，环保投资不少。同时，发行人将根据企业发展实际情况，进行产能的优化整合，逐步整合和淘汰部分地端产能，腾出环境容量，使各项指标实时对接国家和地方规定的标准，让绿色发展与产品优化升级同步，打造企业环保新常态，真正做到“生态和谐，社企共融”。

（2）积极培育产业发展新亮点

随着国家“一带一路”和“走出去”战略的推动，发行人将进一步加快走出去步伐，化解过剩产能为优势产能，积极参与境外基础设施建设，寻求产能合作，积极寻求新的效益增长点。加快国际市场布局，加大产品出口力度，逐步提高中高端优特钢产品出口比例。同时，发行人将全面提升产业层次，加快拓展电子商务、互联网金融、物流等服务新领域，促进产销供应链的深度融合，以新的互联网思维，促进传统产业融合发展，逐步向网络智能化和制造服务型企业转变。

发行人将适时适度发展相关产业，重点培育发展钢材深加工、工程技术、环保和资源的综合利用、现代物流和其他国家和政策支持的重点领域和产业，做好产业链的延伸，寻找新的利润增长点。

在钢材深加工方面，发行人将依托中天钢铁工业园区—武进区唯一单独的企业工业园区，以产业园的形式带动产业群的形成。通过成立加工配送中心或进入钢结构制造服务，延伸产品及技术服务，针对特定用户，提高技术标准和要求，满足客户的个性化需求。

在环保和资源的综合利用方面，发行人整合“三废”综合利用、余能余热发电等能源循环利用资源，实现产业化发展；同时，发行人积极发展为钢铁行业提供节能环保服务的节能环保服务业。

发行人将围绕钢铁主流程辅助配套，发展物流、信息化、工程技术等生产性服务业。发行人将依托中天钢铁物流中心，做好钢铁主流程辅助配套；成立信息化专营公司，依托云计算、物联网、移动互联等新一代信息通讯技术带来的新思维和新策略，抓住信息化应用发展和产业模式转变的机遇，实现创新发展；筹备工程建设公司，由内生向外延发展，面向全行业，向市场化不断推进。

未来，发行人将继续推动“五个转变”—装备领先型、制造服务型、管理创新型、人才密集型、绿色环保型，做精做优钢铁主业，打造“国内领先、国际一流”的优特钢生产基地，努力将公司打造成“国际化、资本化、现代化、产业化、信息化”的企业集团。

8、发行人未来三年投资计划

未来三年发行人无新的投资计划。

第六节 财务会计信息

本节中信息主要摘自发行人已披露的2013年、2014年、2015年经审计财务报告和2016年上半年未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年、2015年财务报告和2016上半年财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》文件，在本节中，主要以合并公司财务报表为基础分析发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

一、最近三年财务报表审计情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了中兴财光华审字（2015）第07477号和中兴财光华审会字（2016）第304162号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

表6-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

表6-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

表6-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表6-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

表6-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

表6-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期的主要财务指标

表6-7：发行人最近三年及一期主要财务指标

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注：1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

4、资产负债率=总负债/总资产

5、债务资本比例=总负债/所有者权益

6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

7、总资产收益=净利润/期末总资产×100%

8、净资产收益率=净利润/期末净资产×100%

9、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

10、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

11、应收账款周转率（次/年）= 主营业务收入/年平均应收账款

12、存货周转率（次/年）=主营业务成本/年平均存货

13、2012年资产负债表项目期初数由期末数代替

14、2015年三季度的部分数据未年化处理

四、管理层讨论与分析（详见募集说明书）

五、本次发行后资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日，2016年6月末资产负债表中已包含“15中天01”发行的9.1亿元债券以及“16中天01”发行的9亿元债券；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为1 .9亿元；

3、假设本次债券剩余规模1.9亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券发行在2016年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表6-30：合并报表模拟变动情况表

单位：元

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注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

表6-31：母公司报表变动情况表

单位：元

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第七节 募集资金运用

一、本次公开发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会决议和股东会决议，发行人拟申请公开发行不超过200,000万元（含200,000万元）的公司债券。

二、本期债券募集资金投向

为了实现公司的发展目标，发行人需要进一步巩固公司在国内的市场地位，扩展海外市场，经发行人董事会决议和股东会决议通过，拟发行不超过200,000万元（含200,000万元）公司债券用于补充流动资金。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对日常流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金全部用于补充流动资金。

三、募集资金专户

发行人在江南农村商业银行营业部开立了募集资金使用专项账户，并与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。

本次债券发行人已于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为中天钢铁集团有限公司，开户行为江南农村商业银行营业部，账号为80001001012010000006566。

四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

1、对于资产负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的资产负债率水平将由2016年6月30日的69.91%增加至70.09%；长期负债占总负债的比例由2016年6月30日的37.49%增加至38.17%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使本公司债务结构得到改善。

2、对于短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的流动比率将由截至2016年6月30日的0.90 提高至0.91。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到大幅提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。

五、本期债券存续期间变更资金用途程序

本期债券存续期间，募集资金用途需按规定使用，不得擅自变更。如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

1．变更募集资金用途计划由发行人董事会和股东会审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。

2．变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。

六、本期债券募集资金使用情况的披露事项

本期债券募集资金使用情况将根据《债券受托管理协议》的相关规定，在受托管理事务报告中予以披露，具体披露原则如下：

1、受托期间内，债券受托管理人应在每个会计年度结束之日后的六个月内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。

2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）发行人基本情况；（ii）发行人募集资金使用情况；（iii）发行人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件（如有）；（iv）上年度债券持有人会议召开的情况；（v）上年度本次债券本息偿付情况；（vi）本次债券跟踪评级情况；（vii）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；以及（viii）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当在该等情形发生之日起10个工作日内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行担保义务时；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定需召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

第八节 债券持有人会议

为规范中天钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）债券持有人会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及其他规范性文件的规定，特制订本规则。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

（一）债券持有人会议的权限范围

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议 ；

5、对更换债券受托管理人作出决议；

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金，或出现违约情形或风险的；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）拟变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日在监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议的公告。债券持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开方式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案；

（6）会议议事程序；

（7）债权登记日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点；

（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；

（10） 召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应该按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人（如有）；

（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权（份）的股东；

（4）债券受托管理人；

（5）其他重要关联方。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提出议案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时议案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。不得对债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的议案进行表决并作出决议。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。。

3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

6、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的议案事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

7、债券持有人会议作出的决议，须经持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的50%以上（不含本数）的债券持有人同意方可生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。

债券持有人会议决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议日次一个交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告。

债券持有人会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人或受托管理人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

三、债券持有人会议的决议效力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

第九节 债券受托管理人

凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意发行人与德邦证券签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

本次债券的债券受托管理人是德邦证券股份有限公司。

（一）债券受托管理人的基本情况

德邦证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构，具备担任本期债券受托管理人的资格和能力。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

德邦证券已被发行人聘任为本次债券的主承销商。截至2016年6月30日之前的六个月时间内，发行人与德邦证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：德邦证券股份有限公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：姚文平

联系人：黄玮、冯耀、杨程虎

电话：021-68761616

传真：021-68767880

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应设立独立于发行人其他账户的募集资金专户（同时为偿债保障金专户），用于募集资金的接收、存储、划转，以及兑息、兑付资金归集等，专户内资金不得挪作他用，并应在本期债券的募集资金到位前与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（19）发行人与债券受托管理人发生债权债务等利害关系，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求采取偿债保障措施，包括但不限于：追加担保、限制新增债务及对外担保规模、限制重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排，以尽快偿还债务，并应配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因此产生的费用由发行人承担，并应由发行人提供财产保全的担保。

债券受托管理人作为受托管理人预计发行人不能偿还债务，在采取上述措施的同时应告知债券交易场所和债券登记托管机构。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人应安排偿债资金来源，并制定后续偿债安排时间表，积极安排资金对本期债券本息进行偿付。

9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）至少每6个月查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人、担保物进行现场检查，对增信措施的实施情况进行检查，持续关注和调查影响增信措施实施的重大事项；

（5）约见发行人或者担保人进行谈话。

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、偿债保障金提取以及本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每3个月检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过在本期债券交易场所的互联网网站公告和至少在一种中国证监会指定的报刊上公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、债券受托管理人应当每6个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告，发生触发债券持有人会议情形的，应召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，因此而产生的费用由发行人承担，并应由发行人提供以上财产保全措施的担保。

10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

13、债券受托管理人应负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后，债券登记、托管及转让等事项。

14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

17、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

18、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

（1）债券受托管理人同时作为本期债券发行的主承销商，本次债券受托管理事务报酬将依照《中天钢铁集团有限公司与德邦证券股份有限公司关于2015年公开发行公司债券之承销协议》的约定，包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。

（2）除《债券受托管理协议》第4.18.1条规定的受托管理事务报酬外，发行人还应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议、出具文件、邮寄、通讯以及其他垫支的费用等）。上述费用应由发行人在收到债券受托管理人出具的账单之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。发行人应承担因自身聘请律师事务所以及会计师事务所而产生的费用。

18、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内应向市场公告临时受托管理事务报告。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、发生以下情形之一的，构成债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突：

（1）债券受托管理人为发行人及其关联方提供担保；

（2）债券受托管理人与发行人存在关联关系，包括但不限于：债券受托管理人或发行人直接或间接持有对方10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。

2、当债券受托管理人知道或应该知道其与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突之日起 10个工作日内，应书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务终止。

3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、因债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突且未按照《债券受托管理协议》六条的规定提出辞任，或因其履行受托管理职责给债券持有人造成损失的，债券受托管理人应对全体债券持有人因此而遭受的损失承担赔偿责任。

（五）受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突的；

（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、在本期债券存续期间，若因债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规的规定和本期债券的募集说明书的约定（包括债券受托管理人在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任。

3、双方同意，在本期债券存续期间，若因债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规的规定和本期债券的募集说明书的约定（包括债券受托管理人在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任。若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则的规定，从而导致债券受托管理人或任何债券受托管理人受补偿方（包括但不限于债券受托管理人员工、为履行《债券受托管理协议》项目受托管理事项聘请的专业顾问等）遭受损失，发行人应对债券受托管理人或债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或债券受托管理人受补偿方进行调查、准备抗辩的费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使债券受托管理人或债券受托管理人其他受补偿方免受损害。

4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

（七）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商无法解决的，应在上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

（八）协议的生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖双方单位公章后成立，自本期债券发行之日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应由双方协商一致后订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分。

3、《债券受托管理协议》的规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

4、发生以下情形之一的，《债券受托管理协议》终止：

（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

（2）债券受托管理人不再担任本期债券的受托管理人；

（3）本期债券未能成功发行。

第十节 其他重要事项

一、发行人担保及资产受限情况

（一）发行人对外担保情况

截至2016年6月30日，发行人对外担保共计39笔，金额总计为255,490.00万元。担保对象主要为与发行人长期存在业务往来的供应商和客户，发行人考虑对方在供应或销售时对资金的需求，为其提供担保行为。

截至2016年6月30日，被担保方经营情况正常，不存在不能及时偿还相关债务，债权人要求发行人承担担保责任，进而影响发行人经营和偿债能力的风险。

发行人对外担保具体构成如下：

表10-1 截至2016年6月30日发行人对外担保情况

单位：万元

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注：截至本募集说明书摘要出具之日，上述部分担保已到期，发行人已解除担保责任，无到期履行担保义务。

（二）发行人累计资产受限情况

截至2016年6月30日，发行人受限资产价值合计87.35亿元。具体构成如下：

（1）固定资产

表10-2 受限固定资产

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（2）无形资产

表10-3 受限无形资产

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（3）货币资产

截至2016年6月30日，发行人有7.89亿元货币资金属于受限资产，具体构成如下：

表10-4受限货币资金构成

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二、发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人纳税情况

自成立以来，发行人严格遵守国家及地方税务管理法律、法规，依法履行纳税义务，无违反国家及地方税务管理法律、法规的行为，不存在因违反国家及地方税务管理法律、法规而受到处罚的情形。

四、承诺事项

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人无重大承诺事项。

五、企业合并、分立等重大重组事项

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人无企业合并、分立等重大重组事项。

六、其他事项

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人无其他重大事项。

第十一节 备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一） 发行人最近三年（2013年、2014年和2015年）的财务报告及审计报告，最近一期（2016年1-6月）的财务报告或会计报表；

（二） 主承销商出具的核查意见；

（三） 法律意见书；

（四） 资信评级报告；

（五） 债券持有人会议规则；

（六） 债券受托管理协议；

（七） 中国证监会核准本次发行的文件；

（八） 其他文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及主销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）中天钢铁集团有限公司

住所：常州市中吴大道1号

电话：0519-88771301

传真：0519-88772849

联系人：朱英

（二）德邦证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

电话：021-68761616

传真：021-68767971

联系人：黄玮、冯耀、杨程虎