广西绿城水务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接32版)

注：三塘污水处理厂和五象污水处理厂尚未投产。

公司各部门职能分工明确，确保了公司对经营进行有效管理和控制，各部门的主要职责如下：

1、职能部门

董事会办公室（兼证券法律事务部）：负责董事会日常工作以及公司上市、证券法律、发展战略、投资管理等工作，并负责公司信息披露事务，与投资者、监管机构及各中介机构的联系与沟通等事务。

审计部：负责内部控制的检查、评估和内部审计工作，协助外部检查和审计，完成公司董事会审计委员会交办的其他工作。

总经理办公室：负责总经理班子日常工作以及行政后勤、房屋资产管理、公司党务、宣传等工作。

人力资源部：负责员工的教育、培训、薪酬、聘用、调配、解聘等工作。

计划财务部：负责公司日常财务核算、财务管理和财务分析工作，组织编制公司预算、决算方案，并实施和跟踪管理，统筹调配财务资源，为生产经营服务。

管理信息部：负责企业管理、信息化建设、网络安全管理等工作。

安全保卫部：负责安全生产、综合治理等工作。

生产技术部：负责给排水生产技术、给排水规划、用水报建审核、质量管理、企业标准化等工作。

设备管理部：负责机械、电气、计量、能耗、设备采购、设备更新改造、设备类的固定资产管理、设备维护等工作。

材料供应部：负责物资采购、物资管理、仓库管理等工作。

基建工程部：负责基建技改工程前期工作以及施工管理、工程验收、工程预结算等工作。

中心调度室：负责供水生产调度管理、供水生产运行分析、水务热线管理等工作。

中心化验室：负责原水、出厂水、管网水的水质检测、水质分析等工作。

污水项目办公室：负责污水处理厂设备材料的招投标（日常设备的招投标除外）。

2、基层单位（含分公司）

水厂（凌铁水厂、西郊水厂、河南水厂、中尧水厂、陈村水厂、三津水厂、邕宁水厂）：负责本厂安全生产以及现场管理、设备管理、卫生管理、综合治理等工作。

营业处：负责供水营销、水表及表位管理、抄表收费、用水报装管理及本处的设备管理、卫生管理、安全综治等工作。

管网管理处：负责公司市区管网资产管理、管网维护抢修、新装管道测量、水务监察及本处的设备管理、卫生管理、安全综治等工作。

南宁污水处理分公司：下设琅东污水处理厂、江南污水处理厂、三塘污水处理厂和五象污水处理厂，负责污水处理厂的安全生产、管网维护抢修、基建技改以及本单位的现场管理、设备管理、卫生管理、综合治理等工作。

南宁东盟经济园区分公司：负责中国-东盟经济园区的安全供水、供水营销、管网维护抢修、基建技改以及本单位的现场管理、设备管理、卫生管理、综合治理等工作。

机电维修处：其主要职责是负责公司生产设备的大修，及机电设备事故的应急处理。

武鸣县、横县、宾阳县、上林县、马山县污水处理分公司：负责本县内污水处理厂及配套管网的建设、运营与核算，以及生产中的安全生产、管网维护抢修、基建技改以及本单位的现场管理、设备管理、卫生管理、综合治理等工作。

（二）发行人治理结构

自上市以来，公司始终坚持规范运作理念，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。

2、董事与董事会

公司现有9名董事，其中独立董事3名。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

公司3名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。

3、监事和监事会

公司共有3名监事，其中职工代表监事不得少于监事人数三分之一，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。

公司最近三年及一期的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

（三）内部控制制度

公司根据国家有关法律、法规的要求，组建了以股东大会、董事会、监事会和管理层为核心的内部组织机构体系，董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，不断改进和完善内部激励和约束机制；建立了独立董事制度和关联交易管理制度。同时，控股股东针对潜在的同业竞争、关联交易和独立运作等方面出具了承诺，确保公司治理的有效性。

公司根据实际情况不断优化组织机构设置，各组织机构之间相互独立，协调运作，有效监督。各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保障各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。公司坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了相互制衡的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。

为了保证企业的正常运转，本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善、覆盖经营管理各个重要环节的内部控制制度以保证公司的高效运作，包括《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度—关联方交易》、《内部控制制度—货币资金》、《内部控制制度—担保》、《内部控制制度—对外投资》、《内部控制制度—合同》、《内部控制制度—财务管理》、《内部控制制度—筹资》、《内部控制制度—销售与收款》、《内部控制制度—成本费用》、《内部控制制度—工程项目》、《内部控制制度—固定资产》、《内部控制制度—预算》以及《内部控制制度—采购与付款》等。通过以上制度使得公司在生产管理、财务管理、人力资源管理、设备管理、工程管理等方面对企业的规范运作进行严格的内部控制。内控制度的持续完善和认真执行，确保了公司各项工作有章可循，既防范经营风险又促进效益提高，从而充分保障投资者的合法权益。

（四）发行人重要权益投资情况

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有2家，具体情况如下表所示：

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截至2016年6月30日，发行人所持有的所有子公司股权不存在抵质押情况。

主要控股子公司最近一年的财务数据情况如下：单位：万元

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

截至2016年6月30日，建宁集团直接持有发行人42,764.82万股，持股比例为58.12%，系发行人控股股东。建宁集团的基本情况如下：

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根据建宁集团2015年度经审计的合并财务报告（瑞华桂审字【2016】45030043号），截至2015年12月31日，建宁集团资产总额为170.06亿元，负债总额为121.75亿元，所有者权益为48.31亿元；2015年度，建宁集团实现营业收入21.72亿元，净利润为2.38亿元。截至2016年6月30日，根据建宁集团未经审计的财务报表，建宁集团资产总额为169.78亿元，负债总额为119.02亿元，所有者权益为50.76亿元；2016年1-6月建宁集团实现营业收入10.09亿元，净利润为1.38亿元。

（二）实际控制人情况

截至2016年6月30日，公司的实际控制人为南宁市国资委。公司与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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五、发行人与控股股东的独立性

公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关情况具体如下：

（一）业务独立

公司主要从事城市供水和污水处理业务，具有独立自主地开展业务的权利，具有面向市场自主经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，经营管理实行独立核算。公司从事的业务独立于控股股东建宁集团及其控制的其他企业。公司经营管理实行独立核算，独立经营城市供水与污水处理业务。公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司组织实施，与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系，与建宁集团及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

（二）资产完整

公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情况。截至2016年6月30日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有控制权和支配权。

（三）人员独立

发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。

（四）机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了合法有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展经营活动。公司各职能部门均独立履行其职能，不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在隶属关系，不存在“一套人马，两块牌子”，合署办公的情形。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，开设了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。

六、关联方及关联交易情况

报告期内，公司关联方及关联交易的具体情况如下：

（一）关联方关系

1、公司的控股股东

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2、公司5%以上股东

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2持股比例截至2016年6月30日。

3、本公司的子公司情况

关于发行人子公司情况请详见募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况”之“（四）发行人重要权益投资情况”。

4、其他对发行人具有重大影响的关联方

（1）发行人控股股东施加重大影响的公司

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（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其投资或兼职情况

1）发行人董事、监事、高级管理人员情况

关于发行人董事、监事、高级管理人员情况请详见募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

2）发行人董事、监事、高级管理人员投资或兼职情况

截至2016年6月30日，由发行人董事、监事、高级管理人员投资或担任董事、高级管理人员的法人（除发行人及其控股子公司之外）情况如下：

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（二）关联交易的决策权限与程序的规定

1、关联交易回避制度

《公司章程》第八十条规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—关联方交易》中也对关联交易的回避做了类似规定。

2、关联交易的原则

《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—关联方交易》规定：公司关联交易以维护公司和其他股东的利益为根本，公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）遵循公正、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（2）符合诚实信用的原则；

（3）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（4）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（5）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（6）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或财务顾问；

（7）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（8）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

3、关联交易的决策程序和决策权力

《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—关联方交易》规定，公司关联交易实施逐级授权审批制度，严禁越权审批。公司关联交易的决策权限如下：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在200万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司总经理批准；公司与关联法人发生的交易金额在200万元至300万元的，或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长批准；公司交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会批准；

（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；

（4）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（5）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。

（三）报告期内关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，本公司向关联方采购商品如下：

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注：与开通塑管的关联交易占比为交易金额占工程物资采购金额的比例。

开通塑管主要从事工程塑料、通用塑料的生产和销售。报告期内，本公司及南宁水建基于工程需要，以市场价格向开通塑管采购自来水管道材料。

（2）向关联方提供施工服务

南宁水建主要从事水务工程项目的施工服务，报告期内，南宁水建向建宁集团和南宁排水提供工程施工服务，交易金额如下：

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（3）向关联方租赁房屋

报告期内，公司及南宁水建向建宁集团和三好物业租赁房屋，交易金额如下：单位：万元

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2012年10月1日，公司与建宁集团签订《房屋租赁合同》，约定继续租赁建宁集团位于南宁市体育路4号的房屋，租用建筑面积为7,305.94平方米，租赁期限自2012年10月1日至2015年9月30日，第一年和第二年月租金为15元/平方米，第三年月租金为16元/平方米。

2012年1月，南宁水建与三好物业签署《南宁市三好物业服务有限公司场地房屋租赁合同》，租赁三好物业位于南宁市亭洪路72号的部分房屋和场地、亭洪路原南化基地加压站的部分场地至2012年3月31日，合计面积为7,006.09平方米，2012年1-3月的租金为24.30万元；自2012年4月1日起，停止租赁亭洪路原南化基地加压站场地，继续租赁南宁市亭洪路72号的部分房屋和场地至2013年12月31日止，合计面积为5,806.61平方米，租金为81.17万元/年。

2014年4月15日，南宁水建与建宁集团签订了《场地和房屋租赁合同——亭洪路72号场地和房屋》，继续租赁南宁市亭洪路72号的部分房屋和场地至2014年12月31日止，面积为5,806.61平方米，租金为81.17万元/年。其中，由于建宁集团内部业务调整，租赁合同的出租方由三好物业变更为建宁集团。

2015年1月6日，南宁水建与建宁集团签订了《场地和房屋租赁合同—亭洪路72号场地和房屋》，继续租赁南宁市亭洪路72号的部分房屋和场地至2015年6月30日止，面积为5,806.61平方米，租金为40.59万元，其中场地租金为11.00元/平方米，房屋租金为13.82元/平方米。

2015年7月1日，南宁水建与建宁集团签订了《场地和房屋租赁合同—亭洪路72号场地和房屋》，约定租赁建宁集团位于南宁市江南区亭洪路72号的场地和房屋。租用场地面积4,471.52平方米，房屋建筑面积为1,335.09平方米，租赁期限自2015年7月1日至2015年9月30日，场地月租金为11.00元/平方米，房屋月租金为13.82元/平方米。

2015年9月21日，南宁水建与建宁集团签订了《房屋及场地租赁合同》，约定租赁建宁集团位于南宁市江南区亭洪路72号的场地及房屋。租用场地面积为5,030平方米，房屋建筑面积为4,852.33平方米，租赁期限自2015年10月1日至2018年9月30日，第一年租金为904,000元，第二年租金为949,200元，第三年租金为996,660元。

2015年12月21日，公司与建宁集团签订《房屋租赁合同》，约定租赁建宁集团位于南宁市兴宁区燕子岭正街道163号原燕子岭加压站用地的房屋，租赁面积为237.80平方米，租赁期限自2015年6月10日至2018年6月9日，第一年租金为74,193.60元、第二年租金为77,903.28元，第三年租金为81,798.44元。

2015年12月23日，公司与建宁集团签订《体育路4号供水调度大楼房屋租赁合同》，约定租赁建宁集团位于南宁市体育路4号的房屋，租用建筑面积为7,143.597平方米，租赁期限自2015年10月1日至2018年9月30日，第一年租金为2,571,692.40元、第二年租金为2,700,277.02元，第三年租金为2,835,290.87元。

（4）向关键管理人员支付薪酬

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司关键管理人员薪酬合计分别为213.79万元、241.26万元、251.01万元和84.67万元。

2、非经常性关联交易

报告期各期末，建宁集团为公司借款提供担保，未履行完毕金额分别为1,273.16万元、1,073.15万元、969.57万元和980.93万元。

3、关联方应收应付款项余额单位：万元

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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

截至募集说明书摘要签署之日，公司现任董事基本情况如下：

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公司现任董事简历如下：

黄东海先生，1971年12月出生，本科学历，高级经济师，现任公司董事长，建宁集团董事长、党委书记。曾先后担任南宁市自来水公司企业管理办公室主任、总经济师、副经理兼总经济师，建宁集团董事、副总经理，生源供水董事，公司总经理。

徐斌元先生，1964年9月出生，本科学历，高级工程师，现任公司董事、总经理，建宁集团董事。曾先后担任南宁市自来水公司中尧水厂厂长、技术设备科副科长、中心调度室主任、经理助理、副经理、总工程师，广西南宁化学制药有限责任公司董事长、总经理，建宁集团副总经理，生源供水董事长，公司副总经理。

梁侠津先生，1964年9月出生，本科学历，高级工程师，现任公司董事，建宁集团董事、总经理、党委副书记。曾先后担任南宁市自来水公司基建科科长、总经理助理、副经理，南宁市城市建设监理有限责任公司副经理，建宁集团副总经理，公司副总经理，南宁五象新区建设投资有限责任公司董事、总经理。

何刚先生，1976年9月出生，研究生学历，高级工程师，现任公司董事，建宁集团副总经理。曾先后担任南宁市自来水公司管网所副所长、绿城水务管网管理处主任、党支部书记，金水建设董事长、执行董事。

陈瑞有先生，1958年11月出生，本科学历，经济师、高级政工师，现任公司董事，建宁集团顾问、工会主席。曾先后担任广西合浦县珍珠养殖场分场副场长，广西北海市铁山港区营盘镇政府财办主任兼农机站站长，南宁市整治朝阳溪管理处安置科副科长、代科长，南宁市城市内河管理处副主任，南宁市琅东污水处理厂筹建处副主任，南宁市琅东污水处理厂副厂长，南宁排水副总经理，建宁集团董事、党委副书记。

胡煜鐄先生，1984年1月出生，本科学历，现任公司董事，北京德信执行事务合伙人，德力西集团有限公司战略管理中心总监、投资管理中心副总监。曾担任上海德力西集团有限公司总裁助理，杭州德力西集团有限公司总裁。

张志浩先生，1949年6月出生，本科学历，高级经济师，现任公司独立董事，南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事，南宁仲裁委员会常务副主任。曾先后担任南宁电子工业总公司副总经理，南宁市经济体制改革委员会副主任，南宁市法制办主任，南宁化工股份有限公司独立董事，南宁百货大楼股份有限公司独立董事，索芙特股份有限公司独立董事，北海银河高科技产业股份有限公司独立董事，南宁糖业股份有限公司独立董事。2007年6月，张志浩先生在南宁市法制办退休。

林仁聪先生，1968年2月出生，本科学历，现任公司独立董事，广西瀛聪律师事务所主任，北部湾港股份有限公司独立董事。曾先后担任广西司法厅政治部秘书，广西贸促会法律部律师，广西北斗律师事务所律师，广西信德嘉律师事务所合伙人，南宁糖业股份有限公司独立董事。

任丽华女士，1961年11月出生，大专学历，现任公司独立董事，南宁百货大楼股份有限公司独立董事，广西信达友邦会计师事务所有限责任公司所长。曾先后担任南宁市茅桥机械厂财务科科长，南宁市第二会计师事务所所长，广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理，南宁糖业股份有限公司独立董事，索芙特股份有限公司独立董事。任丽华女士拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、房地产评估师、土地估价师资格。

（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事龚思炜由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。

截至募集说明书摘要签署之日，公司现任监事基本情况如下：

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公司监事简历如下：

蒋俊海先生，1976年10月出生，研究生学历，高级经济师，现任公司监事会主席、人力资源部部长。曾担任南宁市自来水公司企业管理办公室副主任，蒋俊海先生被聘为广西壮族自治区职业技能鉴定专家委员会企业文化师专业委员会委员。

王惠芳女士，1977年3月出生，本科学历，现任公司监事，温州信德执行总监。曾先后担任德力西集团董事局秘书，德力西集团营销有限公司办公室主任，乐清市会展中心有限公司办公室主任。

龚思炜先生，1978年12月出生，本科学历，经济师，现任公司监事、总经理办公室主任、南宁水建董事。曾先后担任南宁市自来水公司企管办干事、经理办公室秘书，建宁集团企划部干事，公司总经理办公室副主任。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》规定，公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。

截至募集说明书摘要签署之日，公司高级管理人员的基本情况如下：

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公司高级管理人员简历如下：

徐斌元先生，现任公司总经理，具体情况请参见本章节之“（一）董事”。

陈大任先生，1972年8月出生，本科学历，会计师，现任公司副总经理、总会计师。曾先后担任南宁市自来水公司财务科主管会计、总会计师，建宁集团总会计师。

严红兵先生，1964年8月出生，本科学历，高级工程师，现任公司副总经理。曾先后担任广西壮族自治区农垦设计院设计室主任，南宁市自来水公司基建科副科长，南宁市城市建设监理有限责任公司经理，建宁集团副总工程师，武鸣县污水处理分公司经理，横县污水处理分公司经理，宾阳县污水处理分公司经理，上林县污水处理分公司经理，马山县污水处理分公司经理。严红兵先生拥有全国注册监理工程师资格。

周宏先生，1976年3月出生，研究生学历，工程师，现任公司副总经理，南宁水建董事。曾先后担任南宁市城市建设监理有限责任公司副经理，南宁市自来水公司基建科副科长，邕宁供水公司经理，邕宁水厂厂长，公司管理信息部部长，武鸣县污水处理分公司经理，横县污水处理分公司经理，宾阳县污水处理分公司经理，上林县污水处理分公司经理，马山县污水处理分公司经理，公司基建工程部部长。周宏先生拥有全国注册监理工程师、全国注册咨询工程师、全国造价工程师资格。

贝德光先生，1965年8月出生，本科学历，高级工程师，现任公司总工程师。曾先后担任中国轻工总会南宁设计院给排水专业主任工程师，南宁市自来水公司副总工程师，南宁市南水供水设计有限责任公司副经理，公司中心调度室主任、生产技术部部长。贝德光先生拥有全国注册监理工程师、全国注册造价工程师和全国注册公用设备工程师资格，并被聘为“全国给水排水技术信息网核心专家库”专家、中国城镇供水排水协会供水专业委员会净水技术工作部副部长、第八届广西给水排水学会委员、广西供排水协会科技委副主任、中国土木工程学会水工业分会排水委委员、中国土木工程学会工业分会供水委委员。

许雪菁女士，1978年5月出生，研究生学历，经济师，现任公司副总经理、董事会秘书、董事会办公室主任，南宁水建董事。曾先后担任南宁市自来水公司经理办公室副主任，建宁集团企划发展部副部长、董事会办公室主任，生源供水董事。许雪菁女士拥有全国管理咨询师。

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至2016年6月30日，公司董事胡煜鐄持有北京德信0.95%的出资额，北京德信持有公司股东温州信德2.23%的出资额，温州信德持有公司9.89%的股份。

除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

（五）公司董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的选聘符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。

八、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

自2006年设立以来，公司一直从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。2011年9月，公司收购了南宁水建100%股权，南宁水建的主营业务为水务工程项目的施工建设。报告期内，与供水和污水处理业务相比，南宁水建的水务工程施工业务对公司的收入和利润贡献占比较低。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司售水量及污水处理量的情况如下：

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注：发行人与南宁市南湖公园签署供水协议，发行人从邕江抽取原水向南湖供水，上表中售水量不包括向南湖补水量。

1、供水业务

截至2016年6月30日，根据南宁市政府授予的特许经营权，公司在南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区）开展供水业务。公司现下属8个自来水生产单位，分别为陈村水厂、三津水厂、河南水厂、中尧水厂、西郊水厂、凌铁水厂、邕宁水厂、东盟分公司，设计供水能力为131万立方米/日。公司生产的自来水通过供水管网输送并销售予用户，自来水用户包括城市居民用户、工商业用户及其他用户。

（1）自来水厂情况

截至2016年6月30日，公司各自来水厂的情况如下：

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注：河南水厂设计生产能力为34万立方米/日，其中10万立方米/日为低质工业用水。

（2）供水价格情况

根据《城市供水价格管理办法》的规定，城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行，并实行听证制度和公告制度。政府在制定水价时，城市供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，其中供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%（其中，主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于6%；主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率不得高于12%），具体的利润水平由所在城市人民政府价格主管部门征求同级城市供水行政主管部门意见后，根据其不同的资金来源确定。城市供水价格由供水成本+费用+税金+利润构成。

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根据《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》（桂价格[2011]108号）的规定，制定城镇供水价格应遵循“补偿成本、合理收益、促进节水和公平负担”的原则，统筹社会经济发展、社会承受能力和供水企业健康发展的需要，满足城镇按照总体规划发展经济和不断提高人民生活水平的需要。城镇供水价格由供水成本、费用、税金、利润等构成。总体上看，各地供水价格确定的原则基本类似，体现了“补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担”的原则。

截至2016年6月30日，南宁市供水收费价格情况如下：

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注：1、表中所列价格未含污水处理费、水资源费。

2、非居民生活用水包括行政事业用水、工业用水、经营服务用水。

（3）供水业务产能情况

报告期内，公司供水产能利用率分别为82.43%、86.40%、93.28%和90.97%，具体如下：

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注：1、公司与南宁市南湖公园签署了供水协议，公司从邕江抽取原水向南湖供水，上表供水量不包括向南湖补水量。

2、供水产能利用率=（供水量/（供水能力*生产天数））×100%。其中，生产天数均为365天/年，2016年1-6月进行年化处理。

2、污水处理业务

截至2016年6月30日，公司在南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区）及南宁市下辖五县（宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县）县城建成区域开展污水处理业务，公司现下属7个污水处理单位，分别为南宁污水处理分公司下设的江南污水处理厂和琅东污水处理厂以及宾阳县污水处理分公司、横县污水处理分公司、马山县污水处理分公司、上林县污水处理分公司、武鸣县污水处理分公司，设计污水处理能力合计为88.2万立方米/日。

（1）污水处理厂情况

截至2016年6月30日，公司各污水处理厂的情况如下：

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（2）污水处理服务费价格

根据财政部、国家发改委和住建部于2014年12月31日发布的《污水处理费征收使用管理办法》，自2015年3月1日起，污水处理费由供水企业征收后全部上缴国库，再由政府与污水处理企业根据污水处理量结算污水处理服务费。缴入国库的污水处理费与地方财政补贴资金统筹使用，通过政府购买服务方式，向提供城镇排水与污水处理服务的单位支付服务费。污水处理服务费=污水处理服务费价格标准×公司结算污水处理量。

根据公司与南宁市政府和下辖五县政府（及东盟经开区管委会）签署的污水处理特许经营协议补充协议（二），污水处理服务费价格标准经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，由协议双方依据前述审计结果协商确定。价格标准的确定应遵循覆盖污水处理业务的合理成本+税费+合理收益的原则。

截至2016年6月30日，公司南宁市中心城区首期（2015年3月1日-2018年2月28日）污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米，宾阳、横县、马山、上林和武鸣县（及东盟经开区）首期（2015年3月1日—2018年2月28日）污水处理服务费价格标准分别为2.3元/立方米、2.49元/立方米、3.63元/立方米、5.29元/立方米和2.16元/立方米。

（3）污水处理业务产能情况

报告期内，公司污水处理产能利用率分别为77.51%、78.21%、95.87%和101.53%，具体如下：

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注：污水处理产能利用率=（污水处理量/（污水处理能力*生产天数）×100%。其中，生产天数为365天/年，2016年1-6月进行年化处理。

3、工程施工业务

报告期内，公司主要通过全资子公司南宁水建开展工程施工业务，南宁水建具备建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包壹级）、建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级）和建筑业企业资质证书（消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级）等相关资质。报告期各期，公司工程施工业务收入分别为4,412.69万元、2,797.99万元、3,610.52万元和1,814.11万元，实现毛利分别为307.18万元、498.30万元、68.46万元和194.37万元，在公司主营业务中占比较小。

南宁水建主要承接市政供水和污水处理领域工程项目，主要以总承包模式对外承揽业务，即通过参与公开招标或邀请招标的方式承接施工工程，与客户签订施工合同，并按照合同完成施工并收取施工费用。施工组织方面，南宁水建采取完全自营或自营与分包相结合的两种模式：完全自营模式即南宁水建承揽工程项目后，自行负责工程项目的施工、结算；自营与分包相结合模式即南宁水建承揽工程项目后，自行负责工程项目主体部分的施工，同时通过招标等方式将工程项目的部分子工程分包给外部施工单位并签订工程分包合同，待工程竣工验收后，再由南宁水建与施工方进行分包结算。

（二）发行人主要客户情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人向前五大客户销售金额及占当期营业收入比例的情况如下所示：

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注：2015年3月1日污水处理费结算方式改变后，发行人在南宁市提供污水处理服务与南宁市财政局结算服务费；2016年1月起，转为与南宁市城乡建设委员会结算。

发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖的情形。

（三）发行人主要原材料及能源供应情况

1、原水及其供应情况

公司自来水生产的主要原材料为原水。公司原水供应渠道包括：（1）从邕江抽取；（2）从清水泉地下水抽取（仅邕宁水厂以该地下水为水源）；（3）从武鸣河抽取（仅东盟分公司以武鸣河为水源）。因此公司下属水厂以邕江、清水泉、武鸣河为水源，且以邕江为主。

邕江属于珠江流域西江水系郁江上游河段，上起左、右江汇合点，下至南宁市辖邕宁区与横县交界处，自西向东穿南宁城而过。邕江在南宁市区内有多条小支流，北岸有西明江、可利江、心圩江、二坑溪、朝阳溪、竹排冲等，南岸有马巢河、凤凰江、亭子冲、良凤江、水塘江等。邕江全长133.8公里，年均流量1,292立方米/秒，水量充沛，具有较强的自净能力。邕江流经的区域地处亚热带北侧内部边缘，距北部湾海洋较近，受海洋季风影响，接近海洋性气候，年均气温21.6℃，雨量充足，年平均降雨量为1,304.2毫米。作为南宁市区集中式饮用水源地，邕江地表水源水质总体良好，主要指标达标率为100%。邕江水量充足，能够为公司自来水生产提供原水。公司以邕江作为水源，取水条件好，取水成本比较经济。

清水泉为地下河系，出口位置位于南宁市邕宁区蒲庙镇，水源补给面积200平方公里，流程大于10公里。武鸣河发源于马山县古零乡，由北向南流经武鸣盆地，汇入右江下游。武鸣河干流全长198公里，中段的多年平均流量为29.4立方米/秒，下游县境出口点年均流量为79.6立方米/秒。公司下属河南水厂、凌铁水厂通过子公司生源供水取得原水，公司下属其他水厂均自行从水源地取水。

2、电力供应情况

公司从事供水、污水处理业务所需能源主要为电力。报告期内,广西电网公司为公司开展供水及污水处理业务供应电力。为保障生产用电的稳定供应，公司大部分自来水厂、污水处理厂均采用“双回路”供电方式，以两路供电电源保证生产用电。

3、其他材料供应情况

公司日常生产经营需采购化学药剂、管网及表位维护和安装工程所需阀门、水表、井盖、消火栓、管材等材料。根据生产工艺流程，公司自来水生产所需要的絮凝剂主要采用聚合氯化铝，消毒剂采用液氯或者二氧化氯；污水处理业务所需要的主要药剂为聚丙烯酰胺，该等药剂目前在南宁市场均有供应。工程施工业务及公司管道工程和户表安装工程所需主要工程材料包括阀门、水表、井盖、消火栓、管材等，大宗工程材料按规定实行公开招标采购、邀标采购等，主要工程材料能及时供应。

（四）发行人主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况：

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注：广西电网公司下属南宁供电局、邕宁供电公司、武鸣供电公司、宾阳供电公司、马山供电公司、上林供电公司、横县供电公司为公司供应电力。

开通塑管为建宁集团的合营公司。除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东未持有上述供应商的权益。

（五）发行人主要生产经营资质

对于水务行业，由于关系国计民生和生态安全，国家规定水务公司的准入条件，并通过对水务行业的投资运营进行监管从而确保社会人民基本生活的有序和稳定。截至募集说明书摘要签署之日，公司及其子公司均已取得了相应的业务资质及许可，具体情况如下：

1、公司取得经营资质及许可情况

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2、公司子公司取得的经营资质及许可情况

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九、发行人所处行业状况

（一）水务行业基本情况

1、水务行业概况及特征

（1）行业总体情况

水是人类赖以生存和发展的不可缺少的物质资源和战略性经济资源。水务行业关系国计民生，与人们日常工作、生产和生活关系密切，在国民经济中占有重要地位，是社会进步和经济发展的重要支柱。

伴随我国经济和社会发展，我国水务行业已经历了较长的发展过程，行业规模和供排水能力不断扩大。1883年，我国第一座自来水厂上海杨树浦水厂建成投产。1949年，我国只有72个城市约900万人能够使用自来水，日供水能力为240.6万立方米；全国只有上海、南京建有4座污水处理厂，日处理能力约4万立方米。改革开放以来，我国水务行业实现快速发展。

1）我国城市供水情况

自来水生产供应主要服务于城镇，为满足我国城市自来水用户不断增长的用水需求，近十年来我国城市供水综合生产能力也稳步增长。根据国家统计局公布的数据，截至2014年末，我国城市供水综合生产能力为2.86亿立方米/日，2004年以来年复合增长率为1.48%；我国城市供水管道长度为67.67万公里，比2004年末增长近一倍，年复合增长率为6.56%。

2004年——2014年我国城市供水综合生产能力单位：万立方米/日

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数据来源：国家统计局

2004年——2014年我国供水管道长度单位：公里

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数据来源：国家统计局

2）我国城市污水处理情况

伴随经济和社会发展，城市用水规模不断增长，城市污水排放量也随之不断增加，我国水污染问题和水资源短缺日益严重，加大城市污水处理力度是有效防治水污染和缓解水资源日益短缺的主要途径。鉴于我国污水处理行业发展相对滞后，近年来国家大力发展污水处理行业，要求城市必须投资建设污水集中处理设施，并在国家“十一五”规划和“十二五”规划中都明确提出了城市污水处理率的要求。2012年4月国务院办公厅发布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明确提出，到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力，城市污水处理率达到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%。

在国家政策的推动下，近年来我国投资建设污水处理设施的步伐不断加快，使我国污水处理生产能力不断提高。根据国家统计局数据，我国城镇污水厂数量2014年已达到6,031座，较2004年增长了约10倍；城市污水处理能力从2004年的7,387万立方米/日增长至2014年的15,124万立方米/日，年复合增长率为7.43%。；截至2014年末，我国拥有城市排水管道51.12万公里，比2004年末增长一倍多，年复合增长率为8.85%。

2004年-2014年我国污水处理能力单位：万立方米

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2004年——2014年我国排水管道长度单位：公里

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数据来源：国家统计局

长期以来，我国水价一直实行政府定价。我国水价调整机制初步建立后，尽管各地方不同程度的上调水价使行业盈利状况明显改善，但目前水价也只能基本反映资源开发成本，没有完全覆盖对资源耗费的补偿和对环境污染的补偿，更重要的是没能真实反映市场供求关系和资源稀缺程度。由于我国城市供水价格、污水处理费价格的定价水平仍偏低，并且行业内的一些企业尚未转变经营机制，导致其经营管理能力较低，所以目前我国水务行业内仍有很多企业出现亏损。近年来，我国采取了一系列政策措施推进水价改革。伴随我国水价定价机制的逐步完善，我国水务行业的盈利水平将逐步提高。

经过多年的市场化改革，我国水务行业已呈现良好的发展态势。我国人口众多、经济快速发展，水务市场未来发展空间广阔；同时我国水价较低，水价呈现长期上涨趋势且上涨空间较大；随着我国水务行业市场化改革进程的加速，使得我国水务行业的发展前景长期看好。

（2）行业特点

1）区域垄断性

由于历史上供排水设施的投资建设多为当地政府主导，且一个城市或地区不可能重复建设多套供排水系统，用户也不能自由选择产品或服务的提供者，所以水务行业具有区域垄断特征。

2）地域局限性

自来水不像其他商品可以远距离运输并在各地市场上流通，水务市场具有区域性，水务企业只能在其供排水管网覆盖的范围内提供产品或服务，所以在某个地区范围内一般形成相对独立的区域性市场。

3）产品或服务的需求弹性小

自来水是人们日常生产和生活不可缺少的，因此水务行业的需求是典型的刚性需求。

4）社会公共性

水务行业为全社会提供最基本普遍的服务，保证居民生活用水、工业生产和城市建设用水等，这种社会公共性也决定了政府对水务行业的监管是必不可少的。

5）非周期性

水务行业的周期性特征不明显。自来水的生产和供应关系到国计民生，属于人们生产生活的必需品，因此水务行业与电力、煤气等行业类似，都属于公用事业的范畴，具有防御性行业的特点，产品需求相对稳定，受经济周期波动的影响较小。

6）季节性

水务行业具有一定的季节性特征。一般而言，夏季的用水需求相对较大，因此夏季的供排水业务量相对较大，冬季的供排水业务量相对较小。季节性特征可能使水务公司的经营业绩在不同季节产生小幅波动。

2、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

公司所处水务行业本身构成了封闭的循环产业链，与其他行业不存在产业方面的关联性。公司为供水及污水处理一体化运营的水务公司，业务基本上覆盖了水务行业的完整产业链。

3、水务行业竞争格局与市场化程度

我国水务行业正处于市场化改革进程中，目前仍为市场化发展的初级阶段，市场化程度较低，行业竞争主要表现为对国内水务区域市场的争夺。长期以来，我国水务行业具有地方垄断性、企业数量众多、规模化不足、区域分散等特点，导致行业集中度较低，近年来争抢水务市场的行业竞争使行业集中度有所提升，国内一些大型水务公司已通过兼并、收购等方式实现跨区域经营和规模化发展。

从我国水务行业的发展历程以及当前市场格局来看，近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体制改革，转变经营机制，并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时，在我国水务行业市场化改革政策支持下，资本实力较强的民营资本进入水务行业，国内出现了一批民营水务企业，与地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额，但目前民营水务企业的整体规模仍较小。在国际水务巨头的兼并收购、跨区域经营的示范效应下，国内一些实力较强的水务企业也开始实施跨区域经营的发展战略，例如首创股份（SH600008）、深圳水务集团等。

因此，近年来国内水务企业面临的市场竞争日益激烈，不仅要参与地区内的市场竞争，还可能要参与跨地区的市场竞争。

4、水务行业管理体制

（1）行业主管部门及行业监管体制

我国水务行业的监管机构主要包括中央和地方各级发改委、建设部门、环保部门、物价管理部门、水利部门、卫生部门以及质量技术监督部门等。为规范并促进我国水务行业发展，中央政府相关部门制定全国性的水务方面法律、法规及相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定适合当地的水务方面地方法规，且各级地方政府相关部门对当地水务公司的经营活动实施具体监管。我国政府部门对水务行业的监管内容主要包括：项目审批、产品或服务质量、水价、运行安全、环境保护、项目资金安排等诸多方面。

中国城镇供水排水协会由各城市供水、排水、节水企事业单位，地方城镇供水（排水）协会，相关科研、设计单位，大专院校及城镇供水排水设备材料生产企业和个人自愿参加组成，是全国性、行业性、非营利性的社团组织，接受住建部、民政部的业务指导和监督管理。目前，中国城镇供水排水协会主要在行业自律、服务和交流等方面发挥促进作用。

（2）行业主要法律法规及政策

为规范水务行业健康发展，国家有关部门制定了一系列水务行业相关政策法规，这些政策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。国家有关部门颁布的水务行业相关的主要政策、法规如下：

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除上述中央政府部门制定的政策法规外，各地方政府也制定了相关政策法规促进并规范当地水务行业的发展。广西自治区及南宁市政府制定的相关政策法规主要包括：《广西壮族自治区城镇污水处理费征收暂行管理办法》（桂价格[2008]408号）、《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》（桂价格[2011]108号）、《南宁市城市供水条例》、《南宁市水资源管理条例》、《南宁市饮用水水源保护条例》等。

在水务行业发展历程中，我国政府出台了一些具有重大影响或导向性的政策，以推动水务行业市场化改革，该类政策主要包括：

1）投资及运营体制改革方面的主要政策

2002年3月，国家计委公布《外商投资产业指导目录》，原禁止外商投资的供排水等城市管网首次被列为对外开放领域。

2002年12月，建设部发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，要求以体制创新和机制创新为动力，以确保社会公共利益，促进市政公用行业发展为目的，加快推进市政公用行业市场化进程。鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。

2004年3月，建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》，明确城市供水、污水处理可依法实施特许经营，推动了水务行业经营管理体制以及行业内企业经营模式的转变。

2004年7月，国务院发布《关于投资体制改革的决定》，提出“允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，打破了我国水务行业国有独资垄断经营的局面，形成了投资和经营主体的多元化。

2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），提出要鼓励民间资本参与市政公用事业建设，支持民间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃圾处理、公共交通、城市园林绿化等领域；鼓励民间资本积极参与市政公用企事业单位的改组改制，具备条件的市政公用事业项目可以采取市场化的经营方式，向民间资本转让产权或经营权。

2012年6月，为落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》有关要求，住建部发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号），提出鼓励民间资本通过购买地方政府债券、投资基金、股票等间接参与市政公用设施的建设和运营，并逐步完善价格和财政补贴机制。

2）供水价格方面的主要政策

1998年，国家计委、建设部颁布了《城市供水价格管理办法》，首次明确城市供水价格的分类、构成、制定以及水价的调整与审批。

2002年，国家计委、财政部、建设部、水利部、环保总局颁布《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》（计价格[2002]515号），明确指出：①城市供水价格改革应同供水企业、污水处理企业的改革以及经营机制的转换结合起来；②各地可以按照《公司法》的规定，结合当地的实际情况，进行供水和污水处理企业股份制改造试点。

2004年，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》（国办发[2004]36号），明确了水价改革的目标和原则，提出要建立多层次供水价格体系，充分发挥价格机制对用水需求的调节作用；并将水价形成机制改革与供水单位经营管理体制改革相结合，推进企业化管理和产业化经营，强化水价对供水单位的成本约束。

2011年，《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》指出，要积极推进水价改革，充分发挥水价的调节作用，工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价，合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。

3）污水处理方面的主要政策

1999年，国家计委、建设部、国家环保总局颁布《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》（计价格[1999]1192号），提出要在供水价格上加收污水处理费，以补偿城市排污和污水处理成本；污水处理费应按照补偿排污管网和污水处理设施的运行维护成本，并合理盈利的原则核定。

2002年9月，国家计委、建设部、国家环保总局颁布《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资[2002]1591号），提出要改革价格机制和管理体制，鼓励各类所有制经济积极参与投资和经营，逐步建立与社会主义市场经济体制相适应的投融资及运营管理体制。

2004年8月，建设部颁布《关于加强城镇污水处理厂运行监管的意见》（建城[2004]153号），指出要大力推行特许经营制度，城市政府要通过其授权的行业行政主管部门与城镇污水处理厂运营单位签定城镇污水处理厂特许经营协议，明确协议双方的权利与义务。

2007年7月，国家发改委会同建设部、环保总局联合编制的《全国城镇污水处理及再生利用设施“十一五”建设规划》（发改投资[2007]2006号）指出，要推进污水处理产业化进程，力争到2010年度，全国设市城市污水处理率达到70%（其中省会以上城市平均达到80%以上、地级市平均达到60%、县级市平均达到50%）；城市污水处理厂负荷率达到70%。

2012年4月，国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号），提出：到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力，污水处理率进一步提高，城市污水处理率达到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%。

2014年12月，财政部、国家发改委、住建部联合印发《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），提出：污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。缴入国库的污水处理费与地方财政补贴资金统筹使用，通过政府购买服务方式，向提供城镇排水与污水处理服务的单位支付服务费。

2015年1月，国家发改委、财政部、住建部印发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号），指出：2016年底前，设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；县城、重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。已经达到最低收费标准但尚未补偿成本并合理盈利的，应当结合污染防治形势等进一步提高污水处理收费标准。未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。

5、中国水务行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）国家政策的支持将继续推进水务行业的发展

水务行业是社会进步和经济发展的重要支柱，中央及各级地方政府非常重视水务行业发展，从当前的政策环境来看，国家的政策支持主要表现在以下几个方面：① 2011年中央1号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》指出：积极推进水价改革。充分发挥水价的调节作用，兼顾效率和公平，大力促进节约用水和产业结构调整。工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。②为支持城镇污水处理设施建设，提高城镇污水处理能力，中央财政设立了城镇污水处理设施配套管网专项资金，财政部和住房城乡建设部于2011年5月23日联合下发了《“十二五”期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法》（财建[2011]266号），规范专项资金的分配原则、使用和管理等。③国家大力倡导低碳经济、节能减排、发展环保产业等政策，这将推动资源性产品价格的改革，有利于水务行业的发展。2012年4月19日，国务院办公厅发布了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号），该规划指出“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资将达到4,300亿元。其中，各类设施建设投资4,271亿元，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。

2）我国经济发展、人口规模稳定增长以及城市化进程为水务行业提供广阔的市场空间

近年来我国国民经济仍保持快速发展，多年来我国国内生产总值（GDP）逐年增加，GDP增长速度一直保持较高水平，2015年全年我国GDP总额达676,707.80亿元，同比增长6.9%。

我国是全球人口最多的国家，自1949年以来人口规模一直持续增长。据国家统计局数据，我国人口规模从2002年末的128,453万人增至2015年末的137,462万人，年复合增长率为0.52%。

伴随我国国民经济和社会发展，近年来我国城镇化水平逐年提高，国家统计局数据显示，2015年末，我国城镇化率已经达到56.1%，城镇人口常住达到7.71亿人。但目前我国城镇化水平仍落后于工业化的发展，从发展水平上看，与发达国家城镇化率85%的水平仍有较大差距。

综合上述分析，我国国民经济的持续快速发展为水务行业提供了良好的发展环境，人口规模的增长和城市化进程将带来用水需求增加，将为水务行业发展提供广阔的市场空间。

3）水价改革有利于水务行业持续健康发展

我国是水资源短缺的国家，人均水资源占有量仅为世界平均水平的1/4，水资源分布不均衡，水体污染也很严重。目前，我国许多城市缺水情况日益严重，水资源短缺已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的突出问题。

长期以来，水价偏低是我国水务行业长期存在的主要问题。为充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水，提高用水效率，努力建设节水型社会，促进水资源可持续利用，我国势必要进行水价改革。虽然我国水价在过去几年内已经陆续进行了调整，但无论从我国水资源的稀缺以及保证水务公司获得合理利润的定价机制来看，还是与国际水平进行比较，我国目前水价仍具有较大的上涨空间。

在建立资源节约型、环境友好型社会背景下以及行业市场化发展进程中，水价的制定和调整机制也在逐步摆脱“福利水价”模式，水价改革朝着建立“反映水资源价值、环境成本和生产服务全成本”定价机制方向推进。随着水价改革的逐步深入，行业内水务企业的经营效益将进一步改善，有利于促进我国水务行业的持续健康发展。

（2）不利因素

我国公共事业市场化改革起步较晚，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但对水务市场化改革的路径缺乏系统研究，水务行业的市场化政策体系不完善，将可能影响水务行业市场化发展的进程。

水务行业所提供的供水和污水处理服务关系国计民生，所以水价的制定受到政府的严格控制，企业没有完全自主定价权。我国已初步建立了水价调整机制，但仍有待完善。鉴于各地情况的差异，成本监控核算及水价调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临政策风险。

目前，我国水务行业的企业数量众多，水务企业地方性经营特征明显，行业集中度较低，未能实现规模经营，行业内仍有部分企业亏损，整个水务行业经济效益较低，不利于水务行业健康发展。

（二）发行人的竞争优势

1、区位优势

公司业务发展主要立足于南宁市。南宁市面临良好的发展机遇，主要体现在以下几个方面：（1）2010年1月1日，中国-东盟自由贸易区正式成立，南宁作为中国-东盟开放合作的核心城市及中国-东盟博览会的永久举办地，将建设成为区域性国际城市。（2）2008年1月，国家批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，北部湾经济区开放开发上升为国家发展战略。南宁作为广西首府，北部湾经济区的核心城市，正努力建设成为经济区的区域性物流基地、商贸基地、加工制造业基地和国际综合交通枢纽中心、信息交流中心、金融中心。（3）国家深入实施新一轮西部大开发战略，国务院于2009年12月出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，构建及推进“南宁-新加坡”经济走廊及“南宁-谅山-河内-海防-广宁”经济走廊，南宁将构建区域性金融中心、国际区域性交通运输枢纽，并建设中国-东盟现代农业科技合作园区、生物国家高技术产业基地等。（4）广西自治区人民政府于2016年1月发布《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出突出发展南宁超大城市，“十三五”期间南宁市将基本建成国际通道、战略支点、重要门户的定位，倾力打造造北部湾经济区、西江经济带两大核心增长极，加快建设完善水利等公共服务基础设施。在上述多重机遇的叠加推动下，南宁市城市基础设施建设、经济社会发展步伐将会加快，将有利于集聚区域人流、物流、资金流、信息流，形成良好的城市发展前景。这将有利于公司在区域水务市场的不断开拓和发展，同时公司也将可能受益于西部大开发和北部湾经济区的优惠政策。

2、供水与污水处理一体化、厂网一体化优势

公司在主要经营区域南宁市城区实行供水与污水处理一体化、厂网一体化经营。供水与污水处理一体化、厂网一体化即公司同时运营供水和污水处理业务，供水业务包括了从水源取水、自来水净化到供水管网输送的完整链条；污水处理业务包括从污水管网收集污水进行污水处理，并将符合国家环保标准的尾水排入自然水体的全过程。供水与污水处理一体化经营使公司具有水务行业完整的产业链，能够为用户提供供排水循环的一体化完整服务，有助于发挥公司各项业务的协同效应，实现资源共享，节约经营成本。由于管网相当于销售网络，在一个城市或地区一般不可能重复建设供水或污水处理管网，因此，厂网一体化使公司在南宁市水务市场占主导地位；同时，厂网一体化使得公司能够统一协调、调度各水厂和输配管网的生产运营，达到各水厂及各区域管网生产与输配负荷的优化平衡，从而实现生产运营效率的最大化，降低公司运营成本；此外，与厂网分离的模式相比，厂网一体化取消了水厂与输配管网之间的水量与费用结算过程，使公司能够直接受益于水价上调。

3、市场化运营的优势

2006年，建宁集团对南宁市水务资产进行整合，发起设立了本公司，使南宁市城区的供水和污水处理业务实现了投融资一体化、建设运营一体化，即公司负责南宁市城区供水、污水处理设施的筹融资、建设和运营管理，向用户提供供水和污水处理服务。这种市场化运营的经营模式强化了公司对成本的约束和提升效率的要求，多年来公司市场化运营形成的经营理念促进了公司运营和管理效率的提高，有利于公司积极参与市场竞争。

4、成本优势

公司成本优势突出表现在以下几个方面：（1）公司在主要经营区域实行供水与污水处理一体化经营，公司供水和污水处理业务在生产技术、营业收费、管网维护、机电设备维修等方面都可以实现资源共享和规模效应，并在公司本部设置统一的管理机构，对生产技术、设备采购维修、材料供应、财务核算等实施统一管理，有效压缩了公司管理机构和管理成本，有利于发挥集约效应和提高运营效率，有效地降低了公司整体的运营成本。（2）公司人力成本优势明显，一方面，公司人员精简，培养并拥有一支高素质的员工队伍，工作效率较高；另一方面，公司采用扁平化的管理架构，管理层级较短，内部机构设置精简，并且将门卫、绿化、环卫、污泥处置等服务外包，进一步节约了人力成本。（3）原水的取水成本低，水质较好。公司生产所需的原水主要以邕江为水源，邕江流经南宁市城区，公司取水便利，并且地表水作为水源使公司取水成本较低；公司生产经营所用原水的取水地点多设置在邕江水质较好河段。2013年，作为南宁市区集中式饮用水源地的邕江地表水源水质总体良好，主要指标达标率为100%。（4）公司结合自身实际不断优化工艺流程，通过新技术应用及技术改造，提高生产效率，有效降低了生产成本。例如，公司先后完成了凌铁水厂虹吸滤池改造、中尧水厂双阀滤池改造、三津水厂取水泵技术改造等项目，有效降低了制水成本；公司先后完成污水处理厂压榨间进口螺旋输送器、曝气沉砂池桥架电缆导向器等技术改造，提高了生产设备的运行效率；公司逐步淘汰高耗能电气设备，更换为节能高效电气设备，并采用变频技术，实现恒压供水，达到良好节电效果。

5、管理优势

公司管理团队的专业结构搭配合理，行业经验和企业管理经验丰富，富有开拓创新精神，整体综合素质较高。公司管理团队的专业结构涵盖了给排水、电气自动化、企业管理、财务会计等专业，在各自管理领域，公司管理团队均具有深厚的理论知识和丰富的实践经验。

公司不断加强内部管理，建立了较为完善的治理结构和管理体系，公司采取的具有突出优势的管理措施主要包括：（1）在质量管理方面，公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，将生产经营管理的全过程纳入了质量管理体系，质量控制实现了标准化、科学化管理。（2）在水质检测方面，公司实行中心化验室、生产单位、运行班三级检测制度。公司被授权设有国家城市供水水质监测网南宁监测站，并先后购置了国内外先进的水质检测设备，公司水质检测指标已达到230项，检测能力处于全国同行业前列。（3）在管网管理方面，公司建立了供水水压调度“遥测、遥控、遥信”的远程监控系统，能够实现水厂、测压点和中心调度室三级实时监控和调度，并通过应用地理信息系统（GIS），实现了供水管网维护数据化管理。（4）在客户服务方面，公司应用营业收费微机管理系统，采用掌上型电脑抄表、水费网上缴费，设立了24小时“96332”水务服务热线，提高了工作效率，极大地方便了用户。（5）在提高水费回收率方面，公司建立大用户水费收取、催收专人管理制度，将欠费用户纳入社会信用体系管理，加强对欠费户的追缴力度，并通过增加现金交费网点、开办银行代扣、托收、网上缴费及第三方平台代收等多种缴费方式，满足各层次用户的需求，公司水费回收率常年保持在98%以上。

十、发行人投资者关系管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《投资者关系管理制度》。

《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

十一、发行人违法违规情况

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十二、公司资金占用情况和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务数据均经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了安永华明（2015）审字第60646608_H01号3、安永华明（2016）审字第60646608_H01号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告（经审计）以及和2016年1-6月的财务报告（未经审计）。

3系安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于公司2012-2014年财务报告的审计报告。

一、发行人最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表单位：万元

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2、合并利润表单位：万元

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3、合并现金流量表单位：万元

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(下转34版)