广西绿城水务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接33版)

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表单位：万元

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2、母公司利润表单位：万元

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3、母公司现金流量表单位：万元

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二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

（一）合并财务报表范围

发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

截至2016年6月30日，本公司合并报表范围内子公司如下：

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（二）报告期内合并会计报表范围变化情况

报告期内，发行人合并报表范围内子公司未发生变化。

三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标及计算说明

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注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/股本总额；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+利润总额+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本总额。

（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

净资产收益和每股收益计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产总体构成情况如下：单位：万元

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报告期内公司资产规模持续增长，其中2015年总资产规模同比增长17.35%，增幅较大，主要是当期公司公开发行股票筹集资金净额约8.7亿元导致流动资产增幅较大所致。

从资产结构来看，公司呈现流动资产比例较低、非流动资产比例较高的特点。其中，流动资产中占比较高的主要是货币资金和应收账款，非流动资产中占比较高主要是固定资产和在建工程。最近三年及一期各期末，公司非流动资产占资产总额的比重较大，主要是由于公司从事水务经营，所需的相关基础设施投资大，从而形成了较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产，而存货等流动资产相对较小。公司所处水务行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定的特点，公司的资产结构主要是由所处行业特点决定的。

1、流动资产分析单位：万元

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报告期内，公司流动资产结构保持稳定。流动资产中主要是货币资金，占流动资产80%左右；其次是应收账款，占流动资产11%左右。2015年年末流动资产大幅增加主要是因为当期对外公开发行股票募集资金规模较大导致货币资金增加较大所致。

具体分析如下：

（1）货币资金单位：万元

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报告期内公司货币资金主要为银行存款及少量库存现金。报告期内，公司货币资金占流动资产比重较大，主要原因是公司从事供水和污水处理业务，存货和应收账款较少，经营性现金流较为充沛。2015年年末，公司货币资金上升幅度较大，主要系当期对外公开发行股票筹集资金规模较大导致货币资金增加较大所致。

（2）应收账款

1)应收账款余额分析单位：万元

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公司应收账款随着公司报告期内营业收入的增加而增加。2015年年末，公司应收账款余额较上年年末增加较多，主要原因系公司污水处理业务结算模式改变所致。2015年3月1日起，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，全额上缴国库；同时，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，向发行人计付污水处理服务费。在该种结算方式下，由于污水处理服务费的支付需要履行相应程序，导致发行人应收账款自2015年大幅提升。

2)应收账款主要客户分析

截至2016年6月30日，应收账款前五名情况如下：单位：万元

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2016年6月30日，公司应收账款主要来源为尚未结算的污水处理服务费。2015年3月1日污水处理费结算方式改变后，公司对南宁市的污水处理服务与南宁市财政局结算。在2016年1月转为与南宁市城乡建设委员会结算，上述结算对象的改变主要系政府内部结算流程发生改变所致。由于污水处理服务费的结算需要履行相应的程序，故南宁市城乡建设委员会在应收账款中比重较大。

3)应收账款账龄及坏账计提情况分析

公司应收账款会计政策是：①对单项金额在人民币200万元以上的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；②对单项金额不重大的应收账款，则分别不同业务的客户以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，组合包括供水业务的客户和工程施工业务的客户两类组合；③对于由第三方代收的污水处理款项单项金额虽不重大但单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

截至2016年6月30日，公司应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：单位：万元

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公司应收账款账龄结构合理，应收账款质量较高。公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，坏账计提准备较为充分。

（3）预付账款

报告期各期末，公司预付账款金额较小，主要系工程项目设备预付款。

截至2016年6月30日，公司预付账款金额前五名如下：单位：万元

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（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款占比较小，主要为押金及保证金等。

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截至2016年6月30日，公司其他应收款前五名情况如下：单位：万元

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（5）存货

报告期各期末，公司存货情况如下：单位：万元

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各报告期期末，公司存货账面价值占流动资产比例分别为6.13%、4.90%、2.34%和2.31%，占比较低。从存货构成来看，期末存货主要由材料、物料和建造合同形成的资产构成。

报告期内，公司每年按照存货减值的相关规定进行减值测试，若存货可变现净值低于其账面成本的差额，公司相应计提减值准备。

（6）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额较低，主要系待摊费用和上市中介机构费用。

2、非流动资产分析单位：万元

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报告期内非流动资产持续增长，主要是为满足日益增长的供水及污水业务的需求，公司持续新建、改造水务项目，从而导致固定资产、在建工程规模增加所致。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：单位：万元

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报告期各期末，公司固定资产账面价值占非流动资产的比例分别为58.72%、59.15%、58.65%和55.54%，固定资产占比较大，且较为稳定。从固定资产构成来看，主要为管网、房屋及建筑物、专用设备等。公司固定资产占比相对较高，符合水务公司的行业特点。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

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公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

其中，公司供水管网、污水管网的折旧年限分别为35年、40年。公司与国内A股同类上市公司管网折旧年限比较如下：

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注：上市公司数据来自于2015年年报或2015年度审计报告。

如上表所述，关于管网折旧年限，不同上市公司差异较大，最高取值为50年。比较而言，绿城水务供水管网、污水管网的折旧年限分别为35年、40年，处于合理范围内，但取值相对较高。该折旧年限的确定系基于对管网使用寿命的估计，根据对管网材料、南宁市地质气候环境、运输介质的腐蚀性和压力以及其管网管理水平的综合分析得出的结论,折旧年限不会高于管网可使用年限。具体理由如下：

1）南宁市的地质条件较好，地质结构稳定，不良地质情况较少（如溶洞、裂带、软基等），且对管道无腐蚀或弱腐蚀。

2）供水管网主要由球墨铸铁管、钢管、钢筋混凝土管、PE管等爆管率较低的管道构成，污水管道管材主要采用钢筋混凝土管，公司采用的管道材质特点是耐久性好，强度高，使用寿命较长。

3）南宁属亚热带季风区，常年气温波动较少，极端恶劣天气较少，对管道的不良影响较小。

4）管道维护方面，公司专门设立了管网管理处对管道进行维护和检查，购置了先进的设备对管网进行检漏、定位、巡查，并实现了信息化管理，保证及时对管网进行维修和维护。

5）根据国家标准《城镇给水排水技术规范》（GB50788-2012），城镇给水排水设施中主要构筑物的主体结构和地下干管，其结构设计使用年限不应低于50年。

因此，公司折旧政策符合会计准则有关规定和管网实际使用情况，折旧年限不会高于管网可使用年限。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：单位：万元

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截至2016年6月30日，公司主要在建工程（期末余额5,000万以上）具体情况如下：

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注：（1）由于部分工程项目内部包含多个子工程，各子工程开工时间和预计竣工时间存在差异，故上表中“开工时间”指最早开工的子工程开工年份，“预计竣工时间”指预计最晚竣工的子工程竣工年份。

（2）“已投资金额”包含在建工程已转入固定资产的金额。“后续投资额”系公司根据实际情况的暂估数，并不代表公司任何投资承诺。

（3）自来水厂和污水处理厂项目能够直接提升供水能力和污水处理能力，而管网和污水整治等工程项目能够增加供水和污水处理服务区域，虽不直接增加供水或污水处理能力，但有利于提高自来水厂和污水处理厂产能利用率，增加售水量和污水处理量。

上述项目具体情况如下：

1）水环境污水综合整治工程：在江北片区铺设污水管网，建设相关的污水收集设施，对该区域的污水进行收集。

2）沙井富宁大道污水管工程：在沙井片区、富宁片区铺设污水管网，对该区域的污水进行收集。

3）自来水管道工程：在南宁市区范围内建设供水管道，主要是各道路大口径输水管道建设，用于自来水输送。

4）南宁市五象污水处理厂一期工程：对五象新区收集污水的集中处理，建设污水处理能力为5万立方米/日的污水处理厂及配套设施。

5）三塘污水处理厂及配套污水管网一期：对南宁市三塘镇和火车东站片区的污水收集和处理，建设污水处理能力为2万立方米/日的污水处理厂及配套设施。

6）南宁市五象新区污水管网一期工程：配合五象新区建设和发展，在五象新区敷设污水管网，管道随道路建设同步铺设。

7）五象新区总部基地污水管网工程：五象新区其他地段污水管网建设工程。

8）南宁市河南水厂改造扩建一期工程：在河南水厂原有供水能力的基础上进行改造和扩建，增加居民生活用水供水能力24万立方米/日。

9）江北片高新片区污水管网工程：包含江北片高新片区多条道路污水管道敷设工程。

上述在建工程中，河南水厂改造扩建一期工程建成达产后，能够增加居民生活用水供水能力24万立方米/日，增加供水业务收入；五象污水处理厂一期工程和三塘污水处理厂一期工程建成达产后，分别增加污水处理能力5万立方米/日和2万立方米/日，增加污水处理业务收入。而管网和污水整治等配套工程项目能够增加供水和污水处理服务区域，虽不直接增加供水或污水处理能力，但有利于提高自来水厂和污水处理厂产能利用率，增加售水量和污水处理量。

假设：①河南水厂改造扩建一期工程、五象污水处理厂一期工程和三塘污水处理厂一期工程建成达产后，产能利用率达到100%；②不考虑配套管网工程对现有自来水厂和污水处理厂产能利用率的提升作用；③自来水综合水价按2015年度供水业务收入/售水量测算，污水处理服务费价格按南宁市1.78元/立方米测算，毛利率分别按2015年水平测算。对在建工程投产后，新增供水和污水处理业务收益简单测算如下：

1）供水业务预计新增收益

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由上表测算可知，公司在建工程达产后，未来每年可实现供水收入13,667.57万元，实现毛利6,643.28万元。

2）污水处理业务预计新增收益

五象污水处理厂一期工程和三塘污水处理厂一期工程建成达产后，预计可增加污水处理能力7万立方米/日。假设上述工程达产后，产能利用率达到100%，则全年新增污水处理量2,555立方米，按南宁市1.78元/立方米价格测算，预计每年新增污水处理收入4,547.90万元。根据2015年污水处理业务毛利率51.96%测算，预计每年实现毛利2,363.09万元。

（上述测算系基于假设前提作出，不代表公司任何盈利承诺，提请投资者关注。）

公司在建工程转入固定资产后，折旧费用及运营费用相应的增加，可能暂时性对公司盈利能力造成了一定的影响。伴随着在建工程的陆续完工，公司供水及污水处理能力随之提高，公司收益水平也会相应提升。

（3）工程物资

报告期各期末，公司工程物资金额较小，主要系专用材料。

（4）无形资产单位：万元

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报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和软件。

（5）递延所得税资产

2013年、2014年、2015年年末及2016年6月末，递延所得税资产账面金额为4,025.80万元、4,198.80万元、4,589.98万元和4,854.41万元。

（二）负债结构分析

报告期内，负债构成情况结构如下：

单位：万元

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报告期内负债规模保持稳定，公司整体负债率较高。公司主要负债包括长期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债等。公司通过多种形式筹集资金，因此报告期内负债内部结构有一定变化。

1、流动负债

报告期内流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。

（1）短期借款

公司根据经营发展需要向银行取得短期借款。2016年6月30日，短期借款账面金额为12,000.00万元。

（2）应付账款

各报告期期末，公司应付账款金额较小。公司应付账款主要系工程分包款和材料物料款。应付账款具体情况如下：

单位：万元

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截至2015年12月31日，公司无账龄超过1年的重要应付账款。

（3）预收款项

报告期各期末，公司预收款项金额较小。公司预收款项主要系户表工程改造款、预收工程款和水费预存款。预收款项具体情况如下：

单位：万元

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截至2015年12月31日，公司无账龄超过1年的重要预收款项。

（4）其他应付款

报告期各期末，其他应付账款期末余额占比较大，主要是由应付的工程款构成。其他应付款构成情况如下：

单位：万元

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公司主要根据工程进度来确认投资完成额，由此确认应付工程款。

截至2016年6月30日，其他应付款前五名如下：

单位：万元

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（5）一年内到期的非流动负债

单位：万元

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报告期内，一年内到期的非流动负债主要系长期借款、应付债券等负债科目到期前一年转入形成。2016年6月30日，公司非公开定向债务融资工具7亿元于2016年7月24日到期（已如期兑付），故2015年12月31日和2016年6月30日一年内到期的非流动负债大幅上升。

（6）其他流动负债

公司其他流动负债主要系短期融资券和预提费用。公司于2016年3月18日发行金额为人民币2.50亿元的短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。

单位：万元

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2、非流动负债

报告期内非流动负债主要为长期借款和应付债券。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司无已到期但尚未偿还的长期借款。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券情况如下：

单位：万元

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公司于2013年7月23日发行三年期非公开定向债券7.00亿元。债券票面年利率为6.3%，每年7月24日付息，到期一次还本及支付最后一年利息。目前，该非公开定向债务融资工具已如期兑付。

公司于2015年1月30日发行三年期中期票据4.5亿元。中期票据票面年利率为5.58%，每年2月2日付息，到期一次还本及支付最后一年利息。

（3）专项应付款

报告期各期末，公司专项应付款情况如下：

单位：万元

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为支持城镇污水处理设施建设，提高城镇污水处理能力，中央财政设立城镇污水处理设施配套管网建设以奖代补专项资金。该资金专项用于城镇污水处理设施配套管网建设，待相关资产完工并验收通过后转入递延收益，在资产折旧期限内平均转入营业外收入。

中央国债是中央预算内专项资金，是列入中央预算支出，用于中央项目和地方项目建设补助的资金。

专项资金是指中央城镇污水处理配套管网专项资金。该资金专项用于城镇污水处理设施配套管网建设，待相关资产完工并验收通过后转入递延收益，在资产折旧期限内平均转入营业外收入。

表中其他是指南宁市财政局拨付的财政资金及拆迁办拨付的拆迁补偿款等。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

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项目扶持资金为公司取得宾阳县财政局、武鸣县财政局、横县财政局、马山县财政局及上林县财政局拨付的污水厂项目建设扶持资金，用于补助相关污水处理厂的建设，公司将该金额作为递延收益处理，将在相关资产使用年限内平均转入营业外收入。

为支持城镇污水处理设施建设，提高城镇污水处理能力，中央财政设立城镇污水处理设施配套管网建设以奖代补专项资金。该资金专项用于城镇污水处理设施配套管网建设，待相关资产完工并验收通过后转入递延收益，在资产折旧期限内平均转入营业外收入。2013年、2014年和2015年，公司分别将用于城镇污水处理设施配套管网建设的专项应付款21.90万元、176.56万元和1,178.75转入递延收益。

中央财政拨款为公司取得的用于补助公司相关项目建设的专项资金。根据《南宁市财政局关于将部分公益性国债项目转贷资金转为拨款的通知》（南财经[2012]218号）的规定，南宁市财政局将中央财政转贷给公司用于公益性项目的国债资金本金，扣除按国债转贷协议计算至2012年3月15日到期累计应归还本金后的余额人民币10,454,438元，全部转为中央财政拨款用于补助相关项目的建设，因相关工程已完工验收，公司将该余额由长期借款转入递延收益；于2012年10月，公司从南宁市财政局取得中央财政拨款人民币15,000,000元用于陈村二期水厂的建设，因相关工程已验收，公司将该金额作为递延收益处理。对于上述款项，公司在相关资产使用年限内平均转入营业外收入。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流总体情况如下：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

报告期内，经营活动现金流量净额占当期净利润比例分别为206.24%、218.93%、239.74%和270.54%，公司获取现金能力较强，盈利质量较高。

2013年-2015年，公司经营活动产生的现金流量金额保持稳定增长，与公司营业收入以及公司售水量相吻合。2015年3月1日起，公司污水处理服务的结算方式发生变化，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，政府向公司计付污水处理服务费，该等结算方式的变化并未对公司经营活动产生的现金流造成严重影响。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及收到其他与投资活动有关的现金。报告期内，公司对固定资产、在建工程的投入主要包括水厂、管网的新建和改造，购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为52,734.81万元、49,366.76万元、61,178.13万元和27,611.74万元。报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金主要是预收户表改造工程款。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入金额为185,208.48万元、74,087.00万元、174,082.62万元和52,005.29万元，筹资活动现金流出金额为149,986.79万元、77,581.85万元、125,418.81万元和47,788.67万元。最近三年及一期，公司筹资活动现金流入和流出同时上升或下降，说明公司通过债务接续、配置长短期筹资结构等手段，较好地满足了筹资需求。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标参见本节“三、发行人最近三年及一期主要财务指标”。

1、偿债指标分析

报告期内公司流动比率和速动比率低于1，主要原因系公司一年内到期的非流动负债、其他流动负债和短期借款占比较高。公司流动资产中，货币资金占到80%左右的比例，流动资产流动性较好。

报告期内，公司资产负债率较高。公司从事水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，债务融资方式是水务行业项目建设资金的重要筹集渠道。近年来随着业务发展，公司投资项目较多，发行人主要通过IPO、债务融资、自身积累、政府补助等渠道筹集资金。同时，公司债务融资中存在一定比例的外国政府或国际金融组织贷款，主要贷款方包括日本协力银行、世界银行等，该类贷款期限较长（20年以上）、利率较低（2%以下），对公司短期偿债能力的压力相对较小。若扣除外国政府或国际金融组织贷款，发行人截至2015年12月31日的合并报表资产负债率为52.02%，处于较合理的水平。

公司水务行业经营的稳定性是公司长期偿债能力的保证。报告期内，公司盈利能力较强，现金流情况良好，利息保障倍数相对较高，利息偿付能力良好。

2、偿债能力分析

（1）最近三年，公司具有良好的主营业务收益能力，2013年-2015年归属于母公司的净利润分别为20,125.63万元、23,504.36万元和23,690.33万元，年均实现利润收益22,440.11万元。公司业务属于公用事业行业，主营业务收入与南宁市人口用水息息相关，主营业务大幅波动的可能性较小，这对公司的偿债能力提供了有力保障。

（2）公司已于2015年6月首次公开发行股票并登陆资本市场，并借助首次公开发行股票融集资金净额约8.71亿元人民币。此外，近年来，公司在资本市场上还多次采用非公开定向债务融资工具、中期票据和短期融资券等形式融资，并如期偿还相关债务的本金和利息，建立了良好信誉。未来公司可根据公司经营发展需要，借助资本市场丰富的融资渠道，通过股权、债券等多种方式补充公司资金，进一步提高公司偿债能力。

（3）截至2016年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产金额为141,410.86万元，其中货币资金余额为117,500.52万元，应收账款为15,848.96万元，其他应收款为3,394.33万元，存货为3,272.64万元，预付款项为1,326.55万元。发行人货币资金占资产流动总额比例为83.09%，货币资金余额较大，公司流动资产整体变现能力良好。

（4）截至2016年6月30日，公司短期借款、短期融资券、一年内到期的长期借款及应付债券余额总计13.56亿元。公司应对债务兑付的措施充分。具体情况如下：

1）利用银行授信。报告期内，发行人资信情况良好。截至2016年6月30日，发行人获得多家银行授信总额为475,037万元，其中未使用的授信额度为340,564万元，充足的银行授信额度为公司债券的偿付提供了充分的流动性支持。

2）通过本次发行公司债券调整长短期结构。本次债券发行完成后，发行人初步拟定使用8亿元募集资金用于偿还有息债务。上述资金使用计划执行完毕后，公司债务结构将进一步优化，长期负债比例提高，短期偿债压力进一步缓解。

（五）近三年及一期的盈利能力分析

报告期内，公司总体经营情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司业务增长势头稳定，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润保持稳定增长。

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

从营业收入构成来看，报告期内公司主营业务中供水业务和污水处理业务收入占比超过90%，是公司的主要收入来源。供水业务和污水处理业务占比保持稳定。受售水量和污水处理量增加的影响，公司供水业务和污水处理业务都出现了稳定增长。

2013年-2015年，公司供水和污水处理收入、售水量和污水处理量情况如下：

■

注：上表数据包括宾阳县、横县、马山县、上林县和武鸣县的污水处理收入。公司与南宁市南湖公园签署供水协议，公司从邕江抽取原水向南湖供水，上表中售水量不包括向南湖补水量。

报告期内，公司供水业务收入增长主要来源于售水量的增长；2013年和2014年，污水处理业务收入增长主要来源于售水量的增长；2015年3月1日起，污水处理费结算方式发生改变，公司污水处理业务收入依据污水处理量与政府进行结算，2015年污水处理业务收入增长主要来源于污水处理量的增长。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本随公司供水、污水处理业务规模增加而上升。供水成本和污水处理成本占比在95%左右；其中，污水处理成本占比有所提高，主要原因系污水处理相关在建工程转入固定资产后，污水处理业务当期折旧上升，导致污水处理成本上升。

3、毛利情况及毛利率分析

报告期内，公司业务毛利情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

■

报告期内，公司毛利率虽然有较小幅度的上升，但总体保持在稳定的范围内。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务发展目标

公司将抓住南宁市良好发展机遇，大力发展供水及污水处理业务，不断巩固公司在南宁市城区的供水和污水处理一体化、厂网一体化经营优势；在立足南宁市场的同时，采用收购兼并等多种方式进入异地市场以实现规模化发展；通过信息化管理技术的应用，提升公司管理效率、优化资源配置，努力使公司发展成为跨区域经营的中西部地区具有影响力的大型现代化水务公司。

为实现上述战略发展目标，公司制定具体业务发展计划如下：

（1）加强供水、污水处理项目建设，进一步巩固南宁市区域市场

为了满足南宁市城市发展需要，公司将加快供水、污水处理设施建设，进一步提高公司供水能力和污水处理能力，主要完成河南水厂改造扩建一期工程、东盟经济园区供水工程、南宁市三塘污水处理厂一期工程、五象污水处理厂一期工程等项目。公司建设目标为：至2017年，公司日供水规模达147万立方米，日污水处理规模达95万立方米，不断扩大供水、污水处理业务的服务范围，进一步巩固公司在南宁市城区供水和污水处理一体化、厂网一体化的经营优势。

（2）异地市场开拓计划

为了大力提升公司整体实力，充分利用国家推动城镇化发展的机遇，公司将适时通过新建、收购、BOT等多种方式实行跨区域经营，以扩大公司业务规模。根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则，公司收购计划的目标依次为：1）南宁市周边县镇的供排水设施或水务公司股权；2）广西自治区内其他城市的水务资产或水务公司股权；3）以西南片区为突破口，进军中、西部地区水务市场，并逐步向国内水务市场发展。

（3）优化城乡水务一体化的业务模式

公司将通过收购、兼并等方式，整合南宁市周边水务资源，使公司的水务市场拓展至南宁市周边县镇水务市场。强化城乡水务一体化经营，充分挖掘资源共享平台，最大限度地降低和控制运营和管理成本，为将来跨地区经营积累经验。

（4）大力推进水务信息化建设

公司将通过实施信息化战略，使水务管理信息化程度达到国内同行业一流水平。公司信息化建设的目标为通过建立三大类信息化管理系统，提高企业运营管理效率。三大类信息化系统为：客户关系服务类子系统（包括客户报装系统、营销抄表收费系统等）、生产管理类子系统（包括ERP供应链管理系统，生产调度系统、服务热线系统、GIS地理信息系统、水质监测与评价信息系统、工程项目管理系统、泵站远程监控系统等）和综合资源子系统（包括OA办公自动化系统、财务管理系统、人力资源管理系统、设备资产管理系统等）。随着管理水平的提升，公司将信息技术与先进的管理理念结合起来，以适应未来企业的机制改革、流程再造、组织架构要求，实现企业内部资源的集中、统一和高效地配置，提高运营管理效率。

（5）进一步加强公司内部管理

公司立足于企业长远稳健发展的需要，逐步完善企业的内控管理体系，不断完善企业经营机制，全面提升公司规划管理、投资决策、预算管理和日常经营管理水平；根据公司发展战略需要，及时调整组织结构，提高组织运行效率；进一步深化人事、劳动用工和分配三项制度改革，完善绩效考核体系和薪酬管理体系，加大中层干部考核力度，逐步推行全员竞争上岗，真正形成“岗位靠竞争、收入凭贡献”的竞争与分配机制，充分调动员工的积极性和创造性。

（6）提升技术科研与创新能力

公司将坚持“科技兴司”战略，继续提升技术科研与创新能力。一是大力引进或联合研发型人才，充实研发力量；二是广泛利用社会资源，建立技术联盟，增强行业内技术交流；三是加强与政府和科研院所的合作，积极向国家有关政府部门申请科研课题，并与国内知名高校共建科研基地，进一步扩大公司在行业技术领域的影响力。

（7）进一步加强企业人才队伍建设

高素质的管理人才和技术人才是公司稳健快速发展的基石，公司将通过一整套人才引进、培养与激励计划来确保公司人才结构合理、素质优良。同时，培育员工“团结、创新、务实、优质、高效”的精神，使广大员工融入公司企业文化。公司人才建设计划将始终以符合公司经营发展的需求为目标。

2、盈利能力的可持续性分析

公司主营业务收入由供水收入、污水处理收入和工程施工收入构成。报告期内，公司在南宁市城区实行供水、污水处理一体化经营，于2012年起在南宁市下辖宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县提供污水处理服务。此外，公司下属子公司南宁水建从事工程施工业务。

从行业的发展趋势以及公司自身特点来看，公司将继续保持供水及污水处理业务投入，未来公司供水及污水处理收入将保持增长趋势。近年来，南宁市地区经济保持了较快的增长趋势，2005年至2015年，南宁市全市生产总值由723.36亿元增加到3,410.09亿元（初步核算数），年复合增长率达到16.77%。在可预见的十年内，随着南宁市经济的快速发展、人口规模的不断增长、城市规模的不断扩大以及对水资源利用效率的重视，南宁市的用水需求将不断增长，污水处理业务的需求也将不断增加，污水处理的效率将不断提高。

从水务行业的发展历程及水务企业运营特点来看，水务行业具有区域垄断性、地域局限性、产品或服务的需求弹性小和社会公共性。公司多年来在南宁深耕水务业务，为公司盈利的持续性打下了深厚基础。

五、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析

（一）报告期内营业收入构成及比例分析

具体内容参见本节“四、管理层讨论与分析”之“（五）近三年及一期的盈利能力分析”相关内容

（二）报告期内主要费用占比及变化情况分析

报告期内，期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司期间费用占营业收入比重逐步上升，主要系公司财务费用上升所致。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用情况如下：

单位：万元

■

公司销售费用主要由职工薪酬及福利、修理费、业务费、折旧费等组成，其中职工薪酬及福利占比最大。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、税金、中介机构费用、折旧及摊销等，其中职工薪酬及福利占比最大。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司财务费用金额较大，主要系公司总体债务规模较大导致利息支出较高所致。其中，2015年及2016年上半年财务费用大幅增长，主要系2015年汇率波动较大，造成汇兑损失增大所致。

（三）报告期内重大投资收益和政府补助情况分析

1、投资收益分析

报告期内，公司无投资收益。

2、政府补助情况分析

最近三年，公司政府补助情况如下：

单位：万元

■

（四）报告期内主要资产情况及重大变动情况分析

报告期内，公司主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参见本节“四、管理层讨论与分析”之“（一）资产结构分析”相关内容。

（五）报告期内主要负债情况分析

报告期内，公司主要负债情况请参见本节“四、管理层讨论与分析”之“（二）负债结构分析”相关内容。

六、发行人有息债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况

（一）发行人最近一个会计年度期末有息债务情况

截至2015年12月31日，公司有息债务按期限分账面情况如下表：

单位：万元

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截至2015年12月31日，公司有息债务中除一笔法国政府贷款（账面金额969.57万元）系保证借款外，其他有息债务均系信用借款。

（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为10亿元；

3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

4、假设本次债券使用募集资金偿还有息债务8.00亿元，补充流动资金2.00亿元，在2016年6月30日，归还有息债务尚未发生；

5、假设公司债券发行在2016年6月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

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七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

截至到募集说明书摘要签署日，公司及其子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的诉讼或仲裁、担保等日后事项发生。

八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

截至2015年12月31日，公司无因抵押、质押或冻结等原因导致所有权或使用权受到限制的资产。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2015年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10.00亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还有息债务等用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。公司初步拟定使用募集资金偿还有息债务8.00亿元，剩余资金用于补充流动资金不超过2.00亿元。

根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的待还款有息债务如下：

单位：万元

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注：华夏银行贷款原债务余额为9,700万元，已根据分期安排归还100.00万元。

报告期内公司建设投入额度持续增加，营业收入出现较快增长，公司经营性收入除需支付大量建设成本外还要用于补充日常流动资金，资金压力日益增加。公司拟安排本次发行债券募集的不超过2.00亿元用于补充流动资金，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

因本次债券的审批和发行时间尚存一定不确定性，以上使用计划为初步方案。待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将依据募集完毕时点公司债券结构调整使用计划。本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的到期情况，通过自有资金或银行贷款等方式自筹资金先行偿付，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期已投入的资金。

根据《广西绿城水务股份有限公司关于发行2016年公司债券不涉及新增政府债务的承诺》和《广西绿城水务股份有限公司关于发行2016年公司债券募集资金用途的承诺》，公司对本次募集资金使用作出如下承诺：

（一）公司承诺本次公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务。

（二）公司本次公开发行公司债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务，不用于地方政府融资平台，且不用于不产生经营性收入的公益性项目。

三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的63.48%增加至发行后的67.95%，上升4.47个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的52.47%增加至发行后的61.03%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.65增加至发行后的1.12，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

四、本次募集资金专项账户管理安排

按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

（一）中国建设银行股份有限公司南宁江南支行

账户名称：广西绿城水务股份有限公司

开户银行：中国建设银行南宁市江南支行

银行账户：45050160495009168168

（二）兴业银行股份有限公司南宁邕州支行

账户名称：广西绿城水务股份有限公司

开户银行：兴业银行南宁邕州支行

银行账户：552050100100174063

此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。

第六节 备查文件

募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2012年-2014年审计报告、发行人2015年审计报告和发行人2016年1-6月财务报表；

二、主承销商核查意见；

三、联席主承销商核查意见；

四、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

五、中诚信证券评估有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

六、《债券受托管理协议》；

七、《债券持有人会议规则》；

八、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

广西绿城水务股份有限公司

2016年9月8日