露笑科技股份有限公司第三届
董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-095

露笑科技股份有限公司第三届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年9月7日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2016年8月31日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权。会议对《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产的交易价格

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀100%股权拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，爱多能源、上海正昀100%股权预估值分别为60,000万元、60,000万元。经交易各方初步协商确定，爱多能源、上海正昀100%股权的交易价格暂定为60,000万元、60,000万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

①发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

②发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众等4名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等2名上海正昀的股东。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即2016年9月8日。

根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为21.14元/股。2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。公司2015年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.42元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

④发行数量

本次交易标的资产之一的爱多能源的预估值为60,000万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付（公司以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀的预估值为60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。具体发行情况如下：

■

注：公司向交易对方发行股份的具体数量以公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

⑤上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

⑦本次发行股份的限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

⑧标的公司过渡期间的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份募集配套资金具体方案

（1）发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次重组拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过50,005万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年9月8日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。公司2015年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不低于13.45元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份数量

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股份锁定期

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起12月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金用途

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。具体用途如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》于2016年9月8日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

（四）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权事宜与上海正昀新能源技术有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权事宜与上海士辰投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权事宜与江苏爱多能源科技有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权事宜与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红等股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红签署的关于江苏爱多能源科技有限公司之利润补偿协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及借壳上市的相关规定，认为本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，对公司连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数（代码：399106）因素影响后，在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间，除公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、鲁烈均，控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）之控股子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）所持露笑科技股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易露笑科技股票的情形。

针对上述交易，上述人员、公司出具了以下说明与承诺：

1、鲁烈水

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖公司股票的具体情况如下：

■

鲁烈水已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、鲁烈均

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈均在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

■

鲁烈均已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、凯信投资管理有限公司

根据交易记录，凯信投资在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖公司股票的具体情况如下：

■

2016年1月28日，露笑科技接到露笑集团及其控股子公司凯信投资关于增持公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，露笑集团及其控股子公司凯信投资计划在未来六个月内（即2016年1月28日至2016年7月27日）合计增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份。公司于 2016年1月29日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-012）；于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。

凯信投资买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本公司买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《露笑科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》于2016年9月8日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

（十三）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》

同意聘请东兴证券股份有限公司为独立财务顾问，立信会计事务所（特殊普通合伙）为标的公司审计机构，国浩律师（杭州）事务所为专项法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司为标的资产评估机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

8、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》于2016年9月8日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

同意暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见及发表的独立意见于2016年9月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-096

露笑科技股份有限公司第三届

监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2016年8月31日以电子邮件形式通知全体监事，2016年9月7日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件。

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权。会议对《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产的交易价格

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀100%股权拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，爱多能源、上海正昀100%股权预估值分别为60,000万元、60,000万元。经交易各方初步协商确定，爱多能源、上海正昀100%股权的交易价格暂定为60,000万元、60,000万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

①发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

②发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众等4名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等2名上海正昀的股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即2016年9月8日。

根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为21.14元/股。2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。公司2015年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.42元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

④发行数量

本次交易标的资产之一的爱多能源的预估值为60,000万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付（公司以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀的预估值为60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。具体发行情况如下：

■

注：公司向交易对方发行股份的具体数量以公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑤上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑦本次发行股份的限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑧标的公司过渡期间的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份募集配套资金具体方案

（1）发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次重组拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过50,005万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年9月8日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。公司2015年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为不低于13.45元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份数量

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股份锁定期

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起12月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金用途

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。具体用途如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权事宜与上海正昀新能源技术有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权事宜与上海士辰投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权事宜与江苏爱多能源科技有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权事宜与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红等股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红签署的关于江苏爱多能源科技有限公司之利润补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及借壳上市的相关规定，认为本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司监事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，对公司连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数（代码：399106）因素影响后，在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间，除公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、鲁烈均，控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）之控股子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）所持露笑科技股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易露笑科技股票的情形。

针对上述交易，上述人员、公司出具了以下说明与承诺：

1、鲁烈水

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖公司股票的具体情况如下：

■

鲁烈水已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、鲁烈均

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈均在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

■

鲁烈均已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、凯信投资管理有限公司

根据交易记录，凯信投资在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖公司股票的具体情况如下：

■

2016年1月28日，露笑科技接到露笑集团及其控股子公司凯信投资关于增持公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，露笑集团及其控股子公司凯信投资计划在未来六个月内（即2016年1月28日至2016年7月27日）合计增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份。公司于 2016年1月29日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-012）；于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。

凯信投资买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本公司买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一六年九月八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-097

露笑科技股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月9日开市起停牌，具体内容请见2016年5月9日、5月14日的《临时停牌公告》（公告编号：2016-051）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-052）。

2016年5月21日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次策划的重大事项为发行股份购买资产，并于2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月6日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-079）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-082）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-084）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-090）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-092）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-094）。

2016年9月7日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等关于本次发行股份购买资产相关的议案，并在指定信息披露媒体上披露了相关的公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知以及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引>2015年修订》（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组申请文件进行事后审核，公司股票自2016年9月8日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露重大资产重组预案之日起，原则上继续停牌时间将不超过10个交易日。

本次重大资产重组尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会及相关主管部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-098

露笑科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月9日开市起停牌，具体内容请见2016年5月9日、5月14日的《临时停牌公告》（公告编号：2016-051）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-052）。

2016年5月21日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次策划的重大事项为发行股份购买资产，并于2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月6日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-079）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-082）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-084）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-090）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-092）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-094）。

2016年9月7日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等关于本次发行股份购买资产相关的议案，并在指定信息披露媒体上披露了相关的公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日