安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-055
安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。
本次董事会议案全获通过。
一、董事会会议召开情况：
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司于2016年9月2日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。
3、公司于 2016年9月7日上午 9:00 在合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦707室以现场加通讯的方式召开本次会议。
4、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
5、本次会议由曹杰董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况：
（一）《关于公司内部资产重组的议案》；
为加强对公司自有物业的管理，盘活存量资产，提高资产使用效率，实现开展创新型资产运作模式的目标，公司拟对部分下属市县级公司所持有的16处自有门店物业进行重组，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体实施过程如下：
1、公司计划以部分下属一级、二级公司持有的16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权分别出资设立13家“书店管理有限公司”。16处自有门店物业预计评估价值约为人民币11亿元。13家“书店管理有限公司”的名称最终以工商注册名称为准，经营范围以最终工商核准范围为准。
2、公司计划使用自有资金成立13家全资子公司“房地产投资有限公司”，名称最终以工商部门核定为准，以下简称“房地产投资公司”，经营范围为以最终工商核准范围为准。
3、上述13家“书店管理有限公司”、13家“房地产投资公司”成立后，由13家房地产投资有限公司分别收购13家书店管理有限公司100%股权，协议收购完成后，“书店管理有限公司”成为“房地产投资有限公司”的全资子公司。
4、上述产权、土地过户完成、股权转让完成后，原经营上述门店的一、二级公司分别以市场价格向“书店管理有限公司”租用上述16处物业继续用于门店经营，并接受相关“书店管理有限公司”提供的物业服务。
16处门店物业的基本情况如下：
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上述物业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事会授权管理层办理与上述投资、出资相关的一切事宜。公司将根据后续的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案不需要提交股东大会审议
（二）《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》；
具体内容详见2016年9月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临时公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议批准。
（三）《公司关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2016年9月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临时公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2016年9月8日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-056
安徽新华传媒股份有限公司关于
公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型
资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目
相关资产转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组；
本次创新型资产运作模式的实施不存在重大法律障碍；
本次创新型资产运作模式的实施尚需股东大会审议批准；
本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定的不确定性；
公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。
一、以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式概述
根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地产投资有限公司”（第三届董事会第二十次（临时）会议审议拟成立的公司）100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。
公司拟通过产权交易中心出售13家“房地产投资有限公司”100%股权及全部相关权益，以开展相关创新型资产运作模式。在进行上述转让时，公司将设定包括但不限于以下转让条件：上述权益转让完成后，原经营上述门店的市县级公司将拥有继续以市场价格分别租用上述16处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。
公司将持有上述13家全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。
后期公司将对涉及本次转让的13家全资子公司的100%股权的价值进行评估,并最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。
上述13家全资子公司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为人民币11亿元。
公司将根据后续的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。
本次拟转让股权涉及的16处自有门店物业中涉及公司首次公开发行股票募集资金投资的资产共计3处，该3处自有门店物业已分别于2008年、2009年投入使用，本次对外转让股权涉及的该3处部分以首发募集资金投入的门店物业资产整体（包括房产和土地）转让收益约为1.4亿元（未经审计）。
公司董事会同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。
二、关于本次拟转让股权涉及的部分募集资金投资项目相关资产的具体内容如下：
（一）2010年首次公开发行募集资金情况及募集资金使用计划、实际投资情况、资金结存情况
1、首发募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币652.66万元。
调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
2、募集资金使用计划及实际投资、结余情况
根据2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》和2016年1月5日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目及投资金额情况如下表所示：
单位：万元
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注：永久性补充流动资金金额中包括利息2,726.32万元。
截至2016年6月30日止，公司累计使用募集资金90,544.87万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为33,971.73万元，募集资金专用账户累计利息收入10,469.62万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.24万元，募集资金专户累计支付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2016年6月30日余额应为44,392.03万元。募集资金专户实际余额为45,206.79万元，差异系募集资金户收到施工单位的保证金814.76万元。
（二）转让部分募集资金相关资产的原因
皖新传媒第三届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于公司内部资产重组的议案》和《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司拟以下属公司拥有的16处门店物业（其中3处涉及首发募集资金投入的资产）分别出资设立13家“书店管理有限公司”，再通过成立13家全资子公司“房地产投资有限公司”收购上述13家“书店管理有限公司”，上述权益转让完成后，公司原经营上述门店的一、二级公司分别以市场价格向“书店管理有限公司”租用上述16处物业继续用于门店经营，并接受相关“书店管理有限公司”提供的物业服务。
根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地产投资有限公司”的100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。公司将持有上述13家全资子公司的相关权益最终全部转让，主要是一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。
（三）转让部分募集资金相关资产的完工程度和实现效益情况
本次拟对外转让股权对应的资产涉及公司首发募投项目“新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目”中部分已建成的3处门店物业资产，该3处以募集资金投入的物业分别是安庆图书城（已于2008年投入使用）、蚌埠图书城（已于2009年投入使用）、淮北图书城（已于2008年投入使用），累计投入募集资金金额11,376.91万元（主要是房屋建筑物），3处门店合计的2015年度营业收入、净利润分别为6,087.08万元、-39.68万元，2016年1-6月未经审计的营业收入、净利润分别为2,807.08万元、95.66万元。
（四）相关资产转让的定价依据及相关收益
后期公司将对涉及本次转让的13家全资子公司的100%股权的价值进行评估，并最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。上述13家全资子公司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为人民币11亿元。对外转让股权涉及的该3处部分以首发募集资金投入的门店物业资产整体转让（包括房产和土地）收益约为1.4亿元（未经审计）。
三、独董审核意见
经独董审核认为公司董事会对此次股权的转让及涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，其中涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的决策程序符合上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意该项议案并同意提交股东大会审议。
四、风险提示
本次创新性资产运作模式的具体的实施内容和进展情况后期按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露后续的进展公告。本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
安徽新华传媒股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议
安徽新华传媒股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2016年9月8日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-057
安徽新华传媒股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年9月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月30日 下午2点30分
召开地点：安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦107室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月30日
至2016年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，相关决议已披露于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间：2016年9月29日（星期四）9：00—17：00。
3、登记地点：安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦6楼605室董事会办公室
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。
2、会议资料详见（www.sse.com.cn）
3、公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦6楼605室
联系电话与传真：0551—62634712，邮编：230051
联系人：贾红
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2016年9月8日
报备文件
安徽新华传媒股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽新华传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月30日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-058
安徽新华传媒股份有限公司
第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议于2016年9月7日上午在皖新传媒大厦7楼707室召开。本次会议于2016年9月2日以传真和送达的方式发出会议通知及相关议案等资料。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席陈仁启先生主持。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
审议通过了《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。
与会监事还列席了第三届董事会第二十次（临时）会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。
本议案需提请股东大会审议批准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司监事会
2016年9月8日
