重组“三岔道”

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坚瑞消防的重组一度被市场质疑规避借壳痕迹明显，但其52亿元并购新能源动力电池沃特玛的方案最终于6月23日获得证监会并购重组委员会通过，国家大力发展新能源产业的政策是其底气所在。同样，冠昊生物收购珠海市祥乐医药公司、中铁二局与中国中铁重组分别获得通过，无不彰显健康医药行业鼓励并购重组、国资国企改革风起云涌的政策力度。

更有意思的是影视文化类重组。一边是唐德影视等多家公司宣布终止重组、新文化和暴风集团的重组方案相继被否，业界将之解读为影视文化类重组全面暂停，一边却是欢瑞世纪借壳星美联合获得监管部门放行，其间释放出的监管信号可堪玩味。

剖析成功与失败案例可以发现，估值差异是一道分水岭。在失败的案例中，新文化收购的千足文化100%股权估值21.6亿元，相比其账面价值增值率超过150倍；暴风集团收购的稻草熊整体估值达到15.2亿元，而其所有者权益仅为3835万元，增值率超过38倍；唐德影视被指其意向重组标的爱美神注册资本只有300万元，而根据上市公司2015年度报告数据，若达到重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大，由此公司被深交所要求重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

相比之下，欢瑞世纪的估值则处在合理范围之内。据星美联合发布的重组预案，欢瑞世纪100%股权的评估值为30亿元，增值率仅为278.9%。

除了估值，影视文化资产的质地也越来越受到关注。爱美神是范冰冰及其母亲于2015年7月份成立的一家主要从事影视剧投资制作和艺人经纪的公司，注册资本300万，且公司尚未大规模开展相关业务，而就是这样一家“明星壳公司”的估值预计超过7亿元，由此引发市场质疑。反观欢瑞世纪，其是一家成立多年的影视公司，已投资制作的电视剧、网络剧项目共有27部1020集，并投资多部知名电影作品，且2012年至2015年每年都盈利。

上述投行人士分析认为，影视文化类重组的“成与败”足以表明监管层审核本着一事一议的原则，并不是“一刀切”。对于估值合理、盈利预测有理有据、与上市公司有协同效应的并购重组，监管层还是持欢迎态度的。而对于那些追求明星效应、突击成立壳公司，借此迎合市场热点、营造高估值的重组，审核肯定已趋严。

可以预见的是，监管大环境已发生巨变，上市公司的并购重组将不再野蛮生长。

（见习记者李少鹏对此文亦有贡献）