史丹利农业集团股份有限公司
关于收购安徽恒基种业有限公司部分股权的公告

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-051

史丹利农业集团股份有限公司

关于收购安徽恒基种业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月8日与自然人王旭辉（以下简称“转让方”）签署了《关于安徽恒基种业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金人民币15,000万元收购转让方持有的安徽恒基种业有限公司（以下简称“恒基种业”或“目标公司”）35%股权。本次交易完成后，公司持有恒基种业股份的比例占恒基种业总股本的35%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购涉及的金额在公司总经理办公会审议权限之内，无需提交董事会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

王旭辉，中国公民，身份证号码34030419620302****；住所为安徽省合肥市蜀山区长江西路6号琥珀山庄花园村172幢502室。

王旭辉与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。

三、目标公司的基本情况

1、恒基种业的基本情况

名称：安徽恒基种业有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：安徽省宿州市高新技术产业开发区

法定代表人：王旭辉

注册资本：8000万元（实缴5000万元）

统一社会信用代码：91341300587205215X

成立日期： 2011年11月29日

经营范围：筹建种子的培育、经营项目；农业高新技术开发及成果转让；农产品深加工及销售；农业技术咨询；货物或技术的进出口业务；对工业、农业、商业的投资；不再分装的包装农作物种子、微肥的销售。

对外投资情况：恒基种业于2011年12月在甘肃省张掖市独资设立了甘肃恒基种业有限责任公司，甘肃恒基种业有限责任公司于2015年7月与威迈香港有限公司在甘肃省张掖市合资设立了恒基利马格兰种业有限公司，恒基利马格兰种业有限公司注册资本11,100万元人民币，其中甘肃恒基种业有限责任公司出资6,100万元人民币，占注册资本的55%，威迈香港有限公司出资5,000万元人民币，占注册资本的45%。恒基利马格兰种业有限公司经营范围为玉米种子的研发、选育、生产和销售。

本次收购的股权不存在质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。恒基种业其他股东张婷婷、夏多才均放弃优先受让权。

2、本次股权转让前后，目标公司股权结构变化情况如下：

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3、目标公司最近一年及一期主要财务指标：

单位：元

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注1：根据税务部门对中小企业的要求，恒基种业未编制现金流量表。

注2：恒基种业2015年度净利润中包含营业外收入22,312,366.65元，为全资子公司甘肃恒基种业有限责任公司转入恒基利马格兰种业有限公司的土地房屋的评估溢价部分。

四：交易协议的主要内容

1、成交金额

公司于2016年9月8日与自然人王旭辉签署了《关于安徽恒基种业有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金人民币15,000万元收购王旭辉持有的恒基种业35%股权。

2、支付方式、期限和定价依据

按照协议约定，公司在协议签署日向转让方支付人民币3,500万元作为第一笔股权转让价款，在协议签署日起的一周内或者双方同意的较晚的时间，公司向转让方支付人民币11,500万元作为第二笔股权转让价款。

本次股权转让价款系根据目标公司的研发能力、产品的市场地位、核心竞争力，结合种子行业平均溢价，双方沟通确定的。

3、股权转让办理

转让方及目标公司在第二笔股权转让价款交付完毕之日起的五个工作日内向工商管理部门提交股权转让的工商变更登记材料，并于第二笔股权转让价款交付完毕之日起的十五个工作日内办理完毕工商变更登记并取得变更后的目标公司营业执照及工商变更登记核准通知单。本次股权转让完成后，安徽恒基董事会的组成人员应包括公司提名的董事一名。

4、后续安排

目标公司注册资本为人民币8,000万元，实缴注册资本为人民币5,000万元，各方同意在本次股权转让完成后将目标公司注册资本减少为人民币5,000万元。目标公司原股东同意，如目标公司未完成上述减少资本的工商变更登记手续，转让股权对应的注册资本补缴义务应由转让方承担，公司将不会承担转让股权所对应的出资缴纳义务。

本次股权转让完成后，目标公司全体股东承诺，根据目标公司的员工激励计划，将以恒基种业共计5%的股权用于实施员工股权激励计划，当约定条件成熟时，全体股东将按照届时所持有恒基种业股权比例减持各自所持股权，分期让渡给激励对象。

5、竞业禁止

公司在目标公司中拥有股权权益期间，公司或公司的关联人不会以任何方式与恒基种业进行同业竞争，即不会进行恒基种业所经营品类的种子的研发和生产，且不在恒基种业产品的主要销售区域内代理销售任何有竞争性的种子产品。

6、协议生效

该协议经各方签署后立刻生效，对各方具有约束力。

7、其他

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

五、收购目的及对公司的影响

2015年，公司制定了向农业服务商转型的发展战略，致力于从单一农资供应商向综合农业服务商的角色转变，为种植大户、农业合作社、家庭农场等提供包括种子、化肥、农药、农机、农技、粮食贸易、金融、信息等一体服务，开启种植全产业链综合服务，实现转型升级。

安徽恒基种业有限公司是一家现代化的种子企业，主要从事种子的培育、经营业务，其全资子公司甘肃恒基种业有限责任公司与威迈香港有限公司在甘肃张掖共同投资设立了恒基利马格兰种业有限公司。威迈香港有限公司是利马格兰控股集团的控股子公司威迈集团在香港设立的全资子公司。利马格兰集团是欧洲最大的种子公司，专业致力于大田作物、蔬菜种子与谷物的研发、生产、销售，利马格兰集团的大田种子位居世界第四，蔬菜种子位居世界第二。

恒基利马格兰种业有限公司目前共有4个审定玉米品种，广泛适宜在我国春播区和夏播区、早熟区和中晚熟区种植。除上述4个审定品种外，恒基利马格兰种业有限公司目前有进入国家审定/省级审定区域试验第二年和生产试验品种15个，国家/省区域试验第一年品种27个，所有品种均可机收籽粒，品种淀粉含量高，品质优异，部分品种可以粮饲兼用，广泛覆盖春播、夏播、机收、青储各方面种植。另外，在青贮玉米方面有领先的技术和优质的品种储备。

公司本次收购恒基种业部分股权，在战略上，旨在进一步实施公司战略规划，整合种植产业链资源，完善农资一体化服务平台，在业务上，双方将进行品牌共宣、渠道共享，开展“种肥一体化”方案的研究、开发、示范、推广，实现“良种良肥良法”配套技术的应用，从而实现优势互补，提升公司整体竞争力。

六、备查文件

《王旭辉、张婷婷、夏多才与史丹利农业集团股份有限公司签订的关于安徽恒基种业有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日