■唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）

证券简称：唐山港 证券代码：601000 股票上市地点：上海证券交易所

■唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）

交易对方 唐山港口实业集团有限公司

注册地址 唐山海港开发区

通讯地址 唐山海港开发区唐山港大厦

声 明

一、董事会声明

本公司以及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次资产重组的交易对方唐港实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案的主要内容

本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。

二、标的资产的估值和定价情况

本次评估的标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

中和资产以2015年10月31日为评估基准日对上述标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号），该评估报告已经唐山市国资委核准。

根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为919,140.82万元，评估值为1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，标的资产评估值为219,708.09万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易标的资产根据上述经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。

三、本次交易的简要情况

本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

本次交易标的资产的评估值为219,708.09万元，其中交易价款中的119,708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付。

（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式

本次交易中，发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次向唐港实业发行的股票数量为14,760.5536万股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行股份购买资产的发行价格由8.11元/股调整为4.42元/股，发行数量由14,760.5536万股调整为27,083.2783万股。

（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过100,000万元，发行数量不超过13,679.8905万股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次募集配套资金的发行价格由不低于7.31元/股调整为不低于3.98元/股，发行数量由不超过13,679.8905万股调整为不超过25,125.6281万股。

本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产的锁定安排

本次交易对方唐港实业承诺：

“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。

（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（二）募集配套资金交易对方的锁定安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产经审计的财务数据、资产交易金额以及唐山港2015年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例不超过50%。因此，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东需回避表决。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，唐港实业持有公司43.48%股权，为公司控股股东，唐山市国资委为公司实际控制人。以发行股份上限52,208.9064万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为44.44%，唐港实业仍为公司控股股东，唐山市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。

本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。

本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升。

在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。

（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

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本次交易完成后，以发行股份52,208.9064万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.44%，仍为本公司控股股东。

（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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根据《上市公司备考审阅报告》，以2016年4月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.00%，负债规模增加17.24%，所有者权益增加10.94%。以2015年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者权益增加10.92%。

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司2016年1-4月基本每股收益由0.18元/股下降至0.17元/股，2015年基本每股收益由0.56元/股上升至0.59元/股。

备考审阅报告基于目前实际情况，将标的资产之一曹妃甸实业按可供出售金融资产核算并按成本法进行后续计量，曹妃甸实业于2016年6月1日宣告发放2015年度现金股利，唐山港拟收购其10%股权应确认的投资收益为3,000万元，该投资收益未体现在2016年1-4月备考财务报表中。若考虑该投资收益，公司2016年1-4月备考每股收益为0.18元/股，不存在摊薄。

十、本次交易需要履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的程序及获得的批准

2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案；

2016年3月29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

2、交易对方已履行的程序及获得的批准

2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；

2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。

3、其他已履行的程序及获得的批准

2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件。

2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案。

2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方唐港实业作出的一般性承诺

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（二）交易对方唐港实业作出的专项承诺

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（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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十二、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2015年、2016年1-4月实现的基本每股收益分别为0.56元/股、0.18元/股，根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2015年期初完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司2015年、2016年1-4月实现的基本每股收益分别为0.59元/股、0.17元/股。

备考审阅报告基于目前实际情况，将标的资产之一曹妃甸实业按可供出售金融资产核算并按成本法进行后续计量，曹妃甸实业于2016年6月1日宣告发放2015年度现金股利，唐山港拟收购其10%股权应确认的投资收益为3,000万元，该投资收益未体现在2016年1-4月备考财务报表中。若考虑该投资收益，公司2016年1-4月备考每股收益为0.18元/股，不存在摊薄。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

（二）上市公司填补即期回报措施

如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

1、统筹协调，扎实做好生产经营工作

经过多年运营，公司专业化矿石码头作业工艺已趋于成熟，公司将进一步优化生产计划，合理匹配生产要素，加强大型船舶减载移泊作业，实现港区的深水深用，释放最大产能；36#-40#煤炭专业化泊位2015年下半年已投入试运行，公司将充分利用专业化码头达产积累的宝贵经验，努力缩短调试期，做好生产组织，特别关注配套铁路建设，全力协调，促进专业煤炭码头尽快规模达产；液化公司2015年开始进入成长期，公司将进一步提高专业管理水平和作业操作水平，充分发挥液化铁路、基础设施完善的优势，稳固既有货种，培育新货种，延伸腹地辐射范围，促进液化产品运量增长。

2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

公司将进一步细化管理，加强风险管控，推动管理工作持续改进提高。

3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、加快建立综合物流体系

现代港口作为全球物流供应链的中心节点，正在由货物转运组织者，向主动参与、策划和组织国际经贸活动的“前方调度总站”、产业集聚基地和综合服务平台加快转变。公司将大力发展港口综合物流产业，以供应链价值管理为导向，运用现代物流理念与手段，通过向物流上下游环节渗透，拓展港口功能，开发贸易、监管、仓储、综合运输以及检测、咨询等物流新业态。

5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

为充分保障公司全体股东特别是广大中小股东的利益，经与唐港实业协商，确定本次向唐港实业发行股份的价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（即8.11元/股），高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.31元/股），充分体现控股股东唐港实业对上市公司的支持。

本次拟购买标的资产中唐港铁路评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率为4.27倍，对应在评估基准日的市净率为1.15倍，分别低于可比上市公司的同期平均值33.42倍和1.93倍。曹妃甸实业评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率7.11倍，对应在评估基准日的市净率为1.22倍，分别低于可比上市公司的同期平均值42.40倍和3.15倍。根据唐港铁路和曹妃甸实业的估值情况，其市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，有利于保障广大中小股东的权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）股份锁定安排

1、交易对方的锁定安排

本次交易对方唐港实业承诺：

“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。

（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

2、募集配套资金交易对方的锁定安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方唐港实业承诺：

“1、本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐山港或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份。”

十四、本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求及是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排

（一）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求

中国证监会于2016年4月29日发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），上市公司购买少数股权应当同时符合《问答》规定的条件，唐山港本次重组与《问答》逐条对照分析如下：

1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。

津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。

唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。

曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。

综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《问答》第（一）项的规定。

2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

根据津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业以及唐山港2015年经审计的财务数据，津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并报表对应指标计算情况如下：

单位：万元

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注：少数股权对应的营业收入、资产总额、资产净额分别为其各自2015年经审计的营业收入、资产总额、资产净额乘以拟购买的股权比例。

经计算，唐山港本次拟购买的3个少数股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标分别占上市公司同期合并报表对应指标的15.98%、16.46%、13.61%，均不超过20%，符合《问答》第（二）项的规定。

综上，唐山港本次交易符合《问答》规定的要求。

（二）是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。

本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。截至目前，公司不存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。但本次交易完成后，若津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业实施增资或其他股东进行股权转让，或者相关政府部门对唐山地区港口领域进行重组整合，不排除公司认购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业新增注册资本或受让其他股东所转让标的股权的可能。

十五、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排

本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。

鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。

此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。

十六、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告

中和资产接受本公司及唐港实业的委托，对标的资产以2015年10月31日为基准日进行了评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3097号）（以下简称“原评估报告”），原评估报告由何俊、牛东政两位资产评估师签署。

独立财务顾问

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二〇一六年九月

（下转62版）