嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第八十二次会议决议公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-072

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第八十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议于2016年8月31日以通讯方式发出通知，于2016年9月8日以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

一、 审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会任期为2012年8月13日至2015年8月12日，由于此前新一届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司第五届董事会董事履职至今。现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对董事会进行换届。

（一） 提名甄立涛先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（二） 提名林漫俊先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（三） 提名杨松涛先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（四） 提名李怀彬先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（五） 提名霍东先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（六） 提名刘仁安先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（七） 提名贾生华先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（八） 提名陈三联先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（九）提名梁文昭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

二、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

由于公司注册地址已经完成工商变更登记手续，同时为进一步提高公司法人治理及规范公司运作水平，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。

1、原公司章程：

“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

现修订为：

“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，因公司注册地址发生变化，现登记机关为浙江省工商行政管理局。”

2、原公司章程：

“第十二条 公司的经营宗旨：秉承浙商精神，务实创业、开拓创新，实施品牌战略，做强做大房地产主业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。”

现修订为：

“第十二条 公司的经营宗旨：质量树品牌、诚信立伟业，做强做大房地产主业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。”

3、原公司章程：

“第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现修订为：

“第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长授权的相关董事主持，被授权的董事不能履行职务或者不履行职务或董事长未授权时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

4、原公司章程：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

现修订为：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

5、原公司章程：

“第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

现修订为：

“第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

6、原公司章程：

“第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。”

现修订为：

“第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）审批总经理根据第一百三十七条的规定行使相应职权所作出的决策；

（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。”

7、原公司章程：

“第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

现修订为：

“第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权的相关董事履行职务；被授权的董事不能履行职务或者不履行职务的或董事长未授权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

8、原公司章程：

“第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。”

现修订为：

“第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定公司的具体规章；

（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理依据上述职权作出决策后，应上报董事长审批。

总经理列席董事会会议。”

9、原公司章程：

“第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

现修订为：

“第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

10、原公司章程全文涉及“总裁”、“副总裁”。现修订为：“总经理”“副总经理”。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案》。

公司控股股东恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）将加大对公司融资业务支持力度，预计2016年度，公司与控股股东恒大集团将发生以下关联交易事项：

1、根据公司融资需求，恒大集团为公司融资提供担保总额不超过120亿元，公司按不超过1％。/月的担保费率向恒大集团支付担保费，预计2016年公司需向恒大集团支付担保费总额不超过0.45亿元。

2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大集团借款不超过100亿元，公司按不高于10%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息总额不超过2.75亿元。

预计2016年度，公司与恒大集团发生的关联交易总额不超过3.2亿元。

本次关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。担保费率根据市场价格定价，按不超过1％。/月征收；贷款利率是根据恒大集团对下属成员企业的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议，具体情况见公司同时披露的《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的公告》。

四、审议并通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

定于2016年9月26日下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，具体情况见公司同时披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

附件：

董事候选人简历如下：

甄立涛，男，1968年9月出生，上海交通大学工民建专业，上海同济大学MBA工商管理硕士，中国土木协会会员，国家一级注册建造师，高级工程师。2009年进入恒大集团，历任恒大集团长春公司、哈尔滨公司、大连公司董事长，现任恒大集团常务副总裁兼辽宁公司董事长。甄立涛先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

林漫俊，男，1970年4月出生，武汉城市建设学院建筑学本科毕业，2003年进入恒大集团，历任研发中心设计部经理、开发中心副总经理、招投标中心总经理、集团总裁助理，现任集团副总裁。林漫俊先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

杨松涛，男，1968年4月出生，中共党员，本科毕业，经济管理专业，1998年进入恒大集团，历任重庆公司董事长、武汉公司董事长，现任恒大上海公司董事长。杨松涛先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李怀彬，男，1964年1月出生，中共党员，湖南大学金融专业，香港城市大学工商管理博士。历任湖南亚华控股集团股份有限公司总裁助理、资产管理总监、董事、副总裁、董事会秘书，本公司副总裁、董事会秘书。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。李怀彬先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

霍东，男，1972年2月出生，本科毕业，汉语言文学专业，2007年进入恒大集团，历任武汉公司副总经理兼物业公司董事长、金碧物业集团副总经理、集团人力资源中心常务副总经理、甘肃公司常务副总经理、北京公司总经理助理，现任上海公司副总经理。霍东先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

刘仁安，男，1970年2月出生，中共党员，浙江工商大学经济学硕士、浙江大学法律硕士。历任浙江省商业集团公司资产管理处副处长、投资发展部长、组织人事部长，浙江国大集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，浙江省商业集团有限公司总经理助理、董事会秘书、办公室（信息中心）主任，现任浙江国大集团有限责任公司董事长、党委书记。刘仁安先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东浙江国大集团有限责任公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

独立董事候选人简历如下：

贾生华，男，1962年1月出生，博士学位，浙江大学管理学院教授，博士生导师。曾任浙江大学社会科学学部副主任、校学位委员会委员、浙江大学管理学院副院长、工商管理系主任、MBA教育中心主任等职务。现任浙江大学房地产研究中心主任、企业投资研究所所长，浙江省房地产业协会房地产研究分会副主任，“世界华人不动产学会”常务理事，中国高校房地产学者联谊会主席团成员，绿城中国控股有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事，银亿房地产股份有限公司独立董事，杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。贾生华先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省司法厅律师管理处职员，浙江省司法厅与浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江人地律师事务所律师，浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，物产中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中华全国律师协会纪律委员会、维权委员会、宣传联络委员会、地方律协指导委员会委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江省新闻道德委员会委员，浙江省工商联执委，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授。现任本公司独立董事。陈三联先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

梁文昭，男，1970年11月2日生，深圳大学经济学学士，中欧国际工商学院EMBA，曾任职安达信会计师事务所高级经理，现任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事，深圳市洲明科技股份有限公司独立董事，深圳市卫光生物股份有限公司独立董事，稳健医疗用品股份有限公司独立董事，深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事。梁文昭先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-073

嘉凯城集团股份有限公司

关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）原大股东浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司和浙江国大集团有限责任公司将其持有的公司952,292,202股股份（占公司总股本的52.78%）转让给恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”），已于2016年8月1日完成过户登记手续，公司控股股东变更为恒大集团。为提高公司的融资能力，满足业务发展的资金需求，公司提请控股股东恒大集团为部分融资提供担保，恒大集团为公司融资提供担保总额不超过120亿元，公司按不超过1％。/月的担保费率向恒大集团支付担保费，预计2016年公司需向恒大集团支付担保费总额不超过0.45亿元；通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大集团借款不超过100亿元，公司按不高于10%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息总额不超过2.75亿元。以上关联交易总额预计不超过3.2亿元。

公司第五届董事会第八十二次会议于2016年9月8日召开，出席会议的非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

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二、关联方介绍

（一）关联方基本信息

1、公司名称：恒大地产集团有限公司

2、法定代表人：赵长龙

3、主营业务：房地产开发、物业投资及物业管理

4、住所：广州市天河区黄埔大道西78号3801房

5、主要财务数据：截至2015年12月31日，总资产6503.61亿元，净资产745.23亿元，2015年度营业收入1175.15亿元，净利润185.24亿元。

（二）与上市公司的关联关系

恒大集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定，恒大集团为公司的关联法人。公司向恒大集团支付担保费及借款利息的行为构成关联交易。

（三）履约能力分析

恒大集团主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

2016年度，恒大集团为公司融资提供担保总额不超过120亿元，公司按不超过1％。/月的担保费率向恒大集团支付担保费，预计2016年公司需向恒大集团支付担保费总额不超过0.45亿元；通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大集团借款不超过100亿元，公司按不高于10%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息总额不超过2.75亿元。

预计2016年度，公司与恒大集团发生的关联交易总额不超过3.2亿元。

（二）定价原则和定价依据

本次关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。担保费率根据市场价格定价，按不超过1％。/月征收；贷款利率是根据恒大集团对下属成员企业的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司控股股东恒大集团为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；恒大集团通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。以上担保费及借款利息对公司当期业绩不会产生大的影响。

五、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事贾生华、陈三联、李尊农事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第八十二次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

1、恒大集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向恒大集团支付的担保费及费率符合公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

恒大集团通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可；

2、公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

3、恒大集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。

4、恒大集团通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第八十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事的独立意见。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-074

嘉凯城集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2016年8月31日以通讯方式发出通知，于2016年9月8日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议并通过了以下议案：

审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第五届监事会任期为2012年8月13日至2015年8月12日，由于此前新一届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司第五届监事会监事履职至今。现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对监事会进行换届。

（一）提名鲍杰先生为公司第六届监事会监事候选人；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）提名方明义先生为公司第六届监事会监事候选人。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一六年九月九日

附件：

监事候选人简历

鲍杰，男，1978年8月出生，中山大学法律硕士，2009年入职恒大地产集团，历任监察中心监察员、长沙监察室主任、监察中心长沙协作组（湖南、湖北、江西、安徽、福建、河北、新疆等）组长，现任恒大健康产业集团监察室主任。鲍杰先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

方明义，男，1961年10月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任杭州国际大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监，浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。现任浙江国大集团有限责任公司总会计师，本公司董事。方明义先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东浙江国大集团有限责任公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-075

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议于2016年9月8日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。决定于2016年9月26日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年9月26日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年9月25日下午15:00至2016年9月26日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2016年9月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于董事会换届选举的议案。

1、选举非独立董事

（1）选举甄立涛先生为公司第六届董事会非独立董事；

（2）选举林漫俊先生为公司第六届董事会非独立董事；

（3）选举杨松涛先生为公司第六届董事会非独立董事；

（4）选举李怀彬先生为公司第六届董事会非独立董事；

（5）选举霍东先生为公司第六届董事会非独立董事；

（6）选举刘仁安先生为公司第六届董事会非独立董事。

2、选举独立董事

（1）选举贾生华先生为公司第六届董事会独立董事；

（2）选举陈三联先生为公司第六届董事会独立董事；

（3）选举梁文昭先生为公司第六届董事会独立董事。

（二）关于监事会换届选举的议案。

1、选举鲍杰先生为公司第六届监事会监事；

2、选举方明义先生为公司第六届监事会监事。

（三）关于修订《公司章程》的议案。

（四）关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）。

以上议案详见2016年9月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 的《第五届董事会第八十二次会议决议公告》、《第五届监事会第二十四次会议决议公告》。

股东大会对《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》采取累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案三为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年9月23日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传真：0571-87922209

联系人：喻学斌

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

（一）第五届董事会第八十二次会议决议。

（二）第五届监事会第二十四次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

附件一：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2016年 月 日

附件二：

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会审议议案1、议案2采用累积投票，非独立董事和独立董事分别表决，设置为两个子议案。如议案 1.1 为选举第六届董事会非独立董事，则 1.01 代表第一位候选人， 1.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 1.2 为选举第六届董事会独立董事，则 2.01 代表第一位候选人， 2.02 代表第二位候选人，以此类推。议案3、4为非累积投票议案。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案1，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月26日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日下午3：00，结束时间为2016年9月26日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。