昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-060
昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）第二届董事会第三十八次会议于2016年9月7日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2016年9月2日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事2人。公司监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，表决结果均为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、黄明金与王策（以下合称“交易对方”）合计持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”或“标的公司”）70%股权，交易对价总额为19,390万元。其中：(1)公司向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价3,440万元。(2)标的股权转让的总价款扣除公司向交易对方支付现金对价后的余款9,600万元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
(1)公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的博德科技70%股权，具体包括：博德真空持有的博德科技30%股权，黄明金持有的博德科技20%股权，王策持有的博德科技20%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，昇兴股份将持有博德科技70%股权，博德真空将持有博德科技其余30%股权。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的交易价格
①标的资产的交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
②根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第213号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书》，截至2016年6月30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为28,138.99万元，标的公司70%股权（即标的资产）的评估值为19,697.29万元。交易双方同意以上述评估值为参考，将标的资产的交易价格总额确定为19,390万元，其中：博德真空持有的标的公司30%股权的交易价格为8,310万元；黄明金持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元；王策持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)现金对价的支付
①支付现金对价的金额
公司向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价3,440万元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
②支付现金对价的时间
在公司从交易对方取得博德科技70%股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）后且博德真空将其所持有的标的公司30%股权质押给公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记为准）后30日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付本次交易的现金对价2,910万元。
自股权交割日起30日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向黄明金支付本次交易的现金对价3,440万元，向王策支付本次交易的现金对价3,440万元。公司应当首先依法代扣代缴黄明金、王策各自因转让标的公司20%股权产生的个人所得税后，再向其支付其应得的剩余股权转让价款。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(4)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
②发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股，不低于前述市场参考价的90%。本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则公司向交易对方发行股份的发行价格、发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
③发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述股份发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数共计5,724,507股，公司拟向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
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注：发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额，交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向交易对方发行的股份总数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行方案为准。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，昇兴股份若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则昇兴股份向交易对方发行的股份数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
④本次发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向交易对方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑤锁定期（限售期）安排
博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、配套融资部分
(1)公司发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(2)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
②股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.10元/股。
自定价基准日至本次股份发行期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次配套融资所发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次配套融资所发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
③募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
④发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司配套融资所发行股份的数量不超过6,357,615股。本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑤本次募集配套资金发行股份的上市地点
公司本次配套融资向发行对象发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑥锁定期（限售期）安排
公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套融资发行股份的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)募集配套资金的用途
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过9,600万元，将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期间。
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在股权交割日后由上市公司和博德真空按其在标的股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在股权交割日后，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由标的股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由标的股权转让完成后的标的公司全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前述会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由公司和博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、业绩承诺及补偿
(1)标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。博德真空承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(2)新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。（前述“新项目公司”是指在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，昇兴股份以自筹资金与博德真空共同出资设立的一家公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目）
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)补偿方式
①标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
②新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2个月内以现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
有关标的公司和新项目公司业绩承诺的具体补偿措施和实施方式，由公司与博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)标的资产办理权属转移的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自本协议生效之日起30日内，博德真空、黄明金、王策应当将标的资产过户至昇兴股份名下，使昇兴股份在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，博德真空、黄明金、王策及标的公司应当配合昇兴股份办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。自本协议生效之日起并在股权交割日前，博德真空、黄明金、王策及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给昇兴股份接收和管理。
(2)违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。如果任何一方未按照该协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第350ZA0009号《审计报告》、致同审字(2016)第350ZA0204号《审计报告》以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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据此，公司本次购买的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(四)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保、林永龙三人；本次交易完成后，公司的控股股东仍为昇兴控股有限公司，实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙三人，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，同时，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(五)本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方博德真空、黄明金、王策与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，博德真空、黄明金、王策单独或合计持有的上市公司股份均未超过公司股本总额的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(六)决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、外经贸部和中国证监会共同发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为本次公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经认真自查，公司认为，根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深圳中小板综合指数（399101.SZ）和万得容器与包装指数（882204.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
议案具体内容详见与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
独立董事发表的《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司编制的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》、独立董事发表的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司与标的资产的出售方博德真空、黄明金、王策以及标的公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：(1)协议经各方签字或加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；(3)本次交易获得中国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司与博德科技股权的出让方之一博德真空签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：(1)协议经各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；(3)本次交易获得中国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股权质押协议〉的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司与博德科技股权的出让方之一博德真空签订与《业绩承诺与补偿协议》配套的附生效条件的《股权质押协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：(1)协议经各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；(3)本次交易获得中国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：420000000024770）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：42020054）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270008001），具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，同致信德(北京)资产评估有限公司具有独立性，公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
独立董事发表的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司博德科技2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2016)第350ZA0204号《审计报告》。同时，昇兴股份假设本次重组于2015年1月1日已完成，并依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合并财务报表及附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年1至6月的备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了致同审字(2016)第350ZA0203号《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》。
公司还聘请具有证券、期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日对标的资产温州博德科技有限公司70%股权进行了评估，并出具了同致信德评报字(2016)第213号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书》，确定标的资产的评估值为人民币19,697.29万元。
公司董事会批准上述与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告及评估报告。
上述相关的审计报告、审阅报告及评估报告与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
（一）本次交易的必要性和合理性
一）本次交易的必要性（目的）
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于2015年4月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
二）本次交易的合理性（背景）
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的资料，2015年城镇居民家庭的恩格尔系数为30.6%，食品支出为城镇居民家庭最大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由2006年4,571亿元增长至2015年21,700亿元，年复合增长率为18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务收入由2006年3,891亿元增长至2015年17,293亿元，年复合增长率为18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据Marketsand Markets发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在2019年可达到3,059亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随着饮料消费的增长，预计2017年全球饮料包装的市值将达到1,188亿美元。随着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可。2015年青岛啤酒主品牌销量416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保持快速增长。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号），上市公司2015年备考合并归属于母公司所有者的净利润为14,081.45万元，假设2016年上市公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润相较2015年备考合并归属于母公司所有者的净利润分别增长-10%、0%、10%进行测算；
3、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本630,000,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为5,724,507股，募集配套资金融资发行股份数量为6,357,615股。
5、假设公司于2016年12月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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（三）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
二）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公司从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和2015年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
十三、审议通过了《关于关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》（2015年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的规定，经认真自查，公司认为，本次公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
十四、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关中介机构的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司聘请具有保荐人资格的招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资格的同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构，具有证券期货相关审计业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的福建至理律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机等事项；
2、根据中国证监会对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议等）和其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》；
3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见》；
4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》；
5、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》；
6、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》；
7、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》；
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
9、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》；
10、《股权质押协议》；
11、致同审字(2016)第350ZA0204号《温州博德科技有限公司2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》；
12、致同审字(2016)第350ZA0203号《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》；
13、同致信德评报字(2016)第213号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书》；
14、致同专字（2016）第350ZA0245号《昇兴集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2016年9月9日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-061
昇兴集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）第二届监事会第二十三次会议于2016年9月7日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2016年9月4日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。会议由监事会主席林建高先生主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书等有关人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、黄明金与王策（以下合称“交易对方”）合计持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”或“标的公司”）70%股权，交易对价总额为19,390万元。其中：(1)公司向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价3,440万元。(2)标的股权转让的总价款扣除公司向交易对方支付现金对价后的余款9,600万元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二)本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
(1)公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的博德科技70%股权，具体包括：博德真空持有的博德科技30%股权，黄明金持有的博德科技20%股权，王策持有的博德科技20%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，昇兴股份将持有博德科技70%股权，博德真空将持有博德科技其余30%股权。
(2)标的资产的交易价格
①标的资产的交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
②根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第213号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书》，截至2016年6月30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为28,138.99万元，标的公司70%股权（即标的资产）的评估值为19,697.29万元。交易双方同意以上述评估值为参考，将标的资产的交易价格总额确定为19,390万元，其中：博德真空持有的标的公司30%股权的交易价格为8,310万元；黄明金持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元；王策持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元。
(3)现金对价的支付
①支付现金对价的金额
公司向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价3,440万元。
②支付现金对价的时间
在公司从交易对方取得博德科技70%股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）后且博德真空将其所持有的标的公司30%股权质押给公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记为准）后30日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付本次交易的现金对价2,910万元。
自股权交割日起30日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向黄明金支付本次交易的现金对价3,440万元，向王策支付本次交易的现金对价3,440万元。公司应当首先依法代扣代缴黄明金、王策各自因转让标的公司20%股权产生的个人所得税后，再向其支付其应得的剩余股权转让价款。
(4)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
②发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股，不低于前述市场参考价的90%。本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则公司向交易对方发行股份的发行价格、发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
③发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述股份发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数共计5,724,507股，公司拟向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
注：发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额，交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向交易对方发行的股份总数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行方案为准。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，昇兴股份若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则昇兴股份向交易对方发行的股份数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
④本次发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向交易对方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
⑤锁定期（限售期）安排
博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、配套融资部分
(1)公司发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(2)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
②股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.10元/股。
自定价基准日至本次股份发行期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次配套融资所发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次配套融资所发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司配套融资所发行股份的数量不超过6,357,615股。本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行方案为准。
⑤本次募集配套资金发行股份的上市地点
公司本次配套融资向发行对象发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
⑥锁定期（限售期）安排
公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套融资发行股份的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
(3)募集配套资金的用途
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过9,600万元，将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。
3、标的资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期间。
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在股权交割日后由上市公司和博德真空按其在标的股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在股权交割日后，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由标的股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由标的股权转让完成后的标的公司全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前述会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由公司和博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
4、业绩承诺及补偿
(1)标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。博德真空承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
(2)新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。（前述“新项目公司”是指在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，昇兴股份以自筹资金与博德真空共同出资设立的一家公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目）
(3)补偿方式
①标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
②新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2个月内以现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
有关标的公司和新项目公司业绩承诺的具体补偿措施和实施方式，由公司与博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)标的资产办理权属转移的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自本协议生效之日起30日内，博德真空、黄明金、王策应当将标的资产过户至昇兴股份名下，使昇兴股份在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，博德真空、黄明金、王策及标的公司应当配合昇兴股份办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。自本协议生效之日起并在股权交割日前，博德真空、黄明金、王策及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给昇兴股份接收和管理。
(2)违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。如果任何一方未按照该协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
(三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第350ZA0009号《审计报告》、致同审字(2016)第350ZA0204号《审计报告》以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
■
据此，公司本次购买的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
(四)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保、林永龙三人；本次交易完成后，公司的控股股东仍为昇兴控股有限公司，实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙三人，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，同时，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
(五)本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方博德真空、黄明金、王策与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，博德真空、黄明金、王策单独或合计持有的上市公司股份均未超过公司股本总额的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
(六)决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，本次公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：公司严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，在公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司发行股份及支付现金购买博德科技70%股权并募集配套资金事项出具的审计报告和备考审阅报告，以及同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了摊薄即期回报的填补措施，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了有关承诺。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》（2015年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的规定，经认真自查，公司认为，本次公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
备查文件：
《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司监事会
2016年9月9日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-063
昇兴集团股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项自2016年7月4日开市起停牌，同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）。根据筹划事项的进展，公司于2016年7月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的公告》（公告编号：2016-042），2016年8月3日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2016-045），2016年9月2日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-058）。公司股票停牌期间，公司已按照相关规定，至少每5个交易日发布了一次筹划事项进展公告。
2016年9月7日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及其他相关议案，独立董事发表了相关独立意见。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年9月9日开市起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌。
本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2016年9月9日
昇兴集团股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策（以下合称“交易对方”）合计持有的温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了与本次重组相关的各项文件和材料，现就本次重组的有关事项发表独立意见如下：
1、本次重组的相关议案材料在提交公司第二届董事会第三十八次会议审议前已获得我们事先认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次重组前，交易对方与公司不存在关联关系。根据本次重组方案以及公司与交易对方签订的相关协议，在本次重组完成后，交易对方单独或合计持有的昇兴股份股票均未超过公司股本总额的5%，且黄明金、王策以及温州博德真空镀铝有限公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在昇兴股份担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。本次重组不构成关联交易。
4、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的交易价格以评估报告所载明的标的资产评估结果作为定价的参考依据，由交易双方协商确定，并需经公司股东大会批准。本次重组的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、公司本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第三十八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及公司与相关主体签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》等相关交易文件,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的授权和批准后即可实施。
7、公司已在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中如实披露了本次重组尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决方式及程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
9、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，增强协同效应，提高公司的核心竞争能力。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容，同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事签字：
徐开翟：
胡继荣：
刘微芳：
年 月 日
