南通汽运实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接19版)

认证贯彻执行安全生产的法律、法规和企业各项管理制度，监督运输规章制度的正确实施和执行情况；负责对稽查人员及从业人员组织培训教育；负责集团公司全年度稽查任务的计划编排，并组织实施；查处从业人员违章违纪行为，对投诉和举报的违纪情况认真调查，及时上报调查报告和处理意见；及时通报检查情况，对存在的问题进行处理并监督整改；定期召开运纪分析会，排查隐患，督促整改。

7、运输处

负责编制旅客运输计划、运力调度及牵头单车承包经营方案的制定、并组织实施；负责旅客运输生产管理和运输市场的开发工作；负责站务各类人员的业务培训，组织创建文明车站，并组织检查客运规章制度、站务操作的执行情况；负责服务质量的管理、拟定服务标准、检查，纠正服务不规范行为，处理服务质量投诉，并定期对出现的问题进行分析，努力提高服务质量；负责站点建设的规划、建设、布局；对集团公司运价进行管理。

8、保险处

负责公司人员、车辆全年保险工作规划，确保公司保险工作正常、有序运作；执行公司保险政策，对公司人员、车辆及时合理投保，实现保费的最优化；根据实际情况发展改善及维护公司的内部投保工作；承担公司人员、车辆事故的保险理赔工作，为公司保险理赔有序进行打下基础；严格管理公司保险资料信息资源，实现保险业务管理的科学化及有效性；参与公司重要保险事项的分析和决策，为企业的生产经营、业务发展等事项提供保险工作方面的分析和决策依据。

9、机务技术处

负责制定车辆发展规划和机务技术应用规划；负责制定公司内部机务技术管理的制定、修改、考核；负责部署实施厂、队规划管理及考核，落实车辆维护、修理计划；负责车辆等级评定，负责车辆新增、选型、过户、延期使用、报废等管理工作；负责车辆、机务档案的收集整理工作；负责车辆科技监控设备及信息平台的推广、使用及管理。

10、科技信息处

按照集团公司的统一部署，负责制订全公司科技信息化应用规划并组织实施；负责在全公司进行科技项目的推广使用、建设和管理；负责全公司信息系统和网络结构的规划、建设、管理和维护；负责公司所有管理信息的收集、整理和研究，为领导决策提供信息建议；负责制定公司网络安全、信息安全措施并组织实施；负责公司智能化项目的建设和管理；负责科研项目申报，并组织研究开发；负责对公司干部职工进行信息知识培训；负责计算机、网络相关设备及其应用的统一管理。

11、监察处

负责党内纪律检查和行政监察工作；负责作风建设工作；负责各单位的效能监察；负责处理党纪、政纪案件；协助党委搞好班子和干部队伍建设；配合审计处对财务实行专项审计。

12、物流发展处

负责公司物流网络建设，物流平台的搭建，确保物流网络的高速、高效的运作；执行公司物流政策，管理及合理调配物流资源，实现物流成本的最优化；根据实际情况发展改善及维护公司的物流信息系统；承担物流配送网络管理渠道的建设及管理，为物流业务公司化的发展打造基础；严格管理及合理调配物流配送网络的信息资源，实现物流业务管理的科学化及有效性；负责物流园的规范性管理及商品的流通、调配；参与公司重要物流事项的分析和决策，为企业的生产经营、业务发展等事项提供物流方面的分析和决策依据。

13、基建后勤处

负责规划公司基本建设管理战略；负责土建工程、三产经营项目的管理；负责基建专项工程的核算；负责各工程项目的预算，工程竣工的决算初审；负责竣工资料、职工住房资料的管理；负责公司房产土地、水电管理；负责制定职工住房补贴标准。

14、安全保卫处

负责企业安全管理规章制度的制定及考核奖惩，制定集团公司安全管理计划；主抓集团公司科技兴安各项工作任务，全面负责对总控中心车辆的全过程监控；负责集团公司驾驶员的管理，全面负责对驾驶员的培训教育、考核、奖惩工作；组织集团公司各部门对各二级单位的安全检查和节日期间的重点抽查和夜查工作；按照“四不放过”的原则，参与重、特大伤亡事故的调查处理；负责对集团公司内部各类违章的考核、奖惩及整改工作；制定各类安全应急方案，组织开展安全消防应急演练；负责集团公司内保消防工作，维护企业内部安全；配合相关部门开展好集团公司内部的法治宣传教育工作，全面负责集团公司的内部综合治理工作。

15、企管处

负责公司发展重大战略研究工作；负责公司对外投资的日常管理；负责目标责任制的推行；负责汇编各项规章制度；负责公司体制与机制、标准化管理及管理现代化的创新工作；参与处理涉法事务；负责重大合同的审核及管理；负责公司标识系统、经济责任制绩效考核体系的建设。

（二）发行人对其他企业的投资情况

1、公司一级控股子公司基本情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

表4-5 公司纳入合并报表的子公司情况表

■

2、参股公司基本情况截至2016年6月30日，发行人参股公司情况如下：

表4-6 发行人参股公司情况表

■

注：南通华美汽车租赁有限公司、通州华新彩印制卡有限公司、南通华美汽车修理有限公司已停业多年，未办理注销手续，发行人已经按账面对其长期股权投资余额计提全额减值准备。

3、发行人主要控股子公司情况

（1）南通农副产品物流有限公司

南通农副产品物流有限公司成立于2009年7月，成立时的注册资本为6,100万元，其中发行人出资5,100万元，南通市供销合作总社出资1,000万元。2009年12月，经通农物流股东会议通过，同意增加注册资本23,900万元，全部由发行人认缴，此次增资后通农物流注册资本为30,000万元。2014年9月，南通农副产品物流有限公司注册资本由30,000万元减少为10,000万元，其中发行人出资由29,000万元变更为9,000万元，所占股权比例减少为90%，少数股东（南通市供销合作社）出资1,000万元不变，所占股权比例变更为10%，2014年11月，发行人以1,000万元转让10%股权给江苏省供销合作总社，转让后发行人所占股权比例变更为80%，南通市供销合作社所占股权比例为10%，江苏省供销合作总社所占股权比例为10%。2014年12月上述股权变更转让已在工商部门办理工商登记。2015年9月24日，股东变更为南通汽运实业集团有限公司和南通市供销合作社。2015年11月19日注册资本增加至30,000万元，其中，发行人出资24,000万元，南通市供销合作社出资6,000万元。2015年12月中国农发重点建设基金有限公司现金增资 7,000 万元，增资后发行人持有南通农副产品物流有限公司股权比例为 64.86%，工商登记变更手续正在办理中。

该公司经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：仓储服务；农副产品的收购、加工、批发、零售；市场租赁，市场管理与服务（上市商品：农副产品、蔬菜、水果、粮油、水产品、南北干货、酒、副食品、调味品）。目前该公司旗下拥有南通通农冷链物流有限公司、南通通农农副产品配送有限公司、江苏惠生农副产品物流有限公司和南通天濠（农）副产品有限公司四家子公司。

截至2015年底，该公司的总资产为303,921.23万元，所有者权益合计为137,392.06万元。2014年该公司实现营业收入9,011.83万元，净利润-473.35万元。

（2）启东市汽车运输集团有限公司

启东市汽车运输集团有限公司的前身为启东市汽车运输（集团）公司，成立于1993年。1996年11月，根据启交（1996）字第83号《关于同意启东市汽车运输（集团）公司改制为有限责任公司的批复》同意，启东市汽车运输（集团）公司改制成为有限责任公司同时更名为“启东市汽车运输集团有限公司”。改制完成后，启东汽运集团注册资本为500万元，其中：启东汽运集团工会以货币资金投入320万元，启东市城市公交公司以评估后净资产投入143.5万元，启东新特机电有限公司以货币资金投入24.5万元，自然人钱振涛等5人合计投入12万。后经历次变更，启东汽运集团目前注册资本500万元，其中发行人持股比例为90%；发行人控股子公司南通飞鹤快客持股比例为10%。

启东汽运集团经营范围：许可经营项目：班车客运、旅游客运、出租客运、包车客运（二级）；汽车小修、维护；货物联运、仓储服务；机动车驾驶员培训；意外伤害保险代理业务。一般经营业务：无。目前该公司旗下拥有全资控股子公司启东市众诚汽车销售服务公司，控股子公司启东市环宇驾驶培训学校有限公司、启东市环宇汽车修理有限公司。

截至2015年底，该公司的总资产为8,023.16万元，所有者权益合计为3,901.24万元。2015年该公司实现营业收入415.29万元，净利润123.96万元。

（3）启东飞鹤公交有限公司

启东飞鹤公交有限公司的前身为启东市城市公交公司，于1994年4月经启计（1994）第33号文件批准成立，成立时注册资本为90万元。2003年，根据启政复【2003】30号《市政府关于同意启东市城市公交公司国有产权集体转让的批复》，同意将启东市城市公交公司国有产权以600万元协议转让给南通汽运集团，并由其改制成为有限责任公司，名称变更为启东市城市公交有限公司。南通汽运集团和南通汽运集团职工持股会协商一致共同接受转让的股权，其中南通汽运集团出资480万元，占注册资本的80%，南通汽运集团职工持股会出资120万元，占注册资本的20%。2013年，启东市城市公交有限公司名称变更为启东飞鹤公交有限公司。

该公司经营范围：许可经营项目：县内班车客运。一般经营项目：设计、制作、发布车身广告。

截至2015年底，该公司的总资产为5,108.9万元，所有者权益合计为214.27万元。2015年该公司实现营业收入3,142.31万元，净利润-343.16万元。

（4）南通飞鹤快速客运有限公司

南通飞鹤快速客运有限公司成立于2003年2月，目前注册资本为1,000万元，其中发行人出资900万元，持股比例为90%。该公司经营范围：许可经营项目：班车、旅游、包车客运。一般经营项目：无。

截至2015年底，该公司的总资产为1,079.41万元，所有者权益合计为1,046.76万元。2015年该公司实现营业收入185.91万元，实现净利润-37.56万元。

（5）南通飞鹤汽车销售服务有限公司

南通飞鹤汽车销售服务有限公司成立于2003年6月，成立时注册资本为800万元，其中发行人出资720万元，占注册资本的90%，发行人控股子公司南通飞鹤快客出资80万元，占注册资本的10%。2003年9月，公司增加注册资本200万元，变更后的注册资本为1,000万元，其中发行人出资900万元，持股比例为90%；南通飞鹤快客出资100万元，持股比例为10%。南通飞鹤销售主要经营范围包括：许可经营项目：一类汽车维修。一般经营项目：汽车销售；哈飞汽车销售及售后服务（限分支机构经营）；二手车经销；汽车配件，轮胎，日用百货销售；房屋租赁。

截至2015年末，南通飞鹤销售总资产为5,677.51万元，所有者权益合计为1,079.11万元。2015年该公司实现营业收入9,532.73万元，实现净利润3.87万元。

（6）如东飞鹤公共交通有限公司

如东飞鹤公共交通有限公司成立于2011年4月，成立时注册资本为500万元，其中发行人出资275万元，占注册资本的55%，如东大众汽车运输有限公司出资225万元，占注册资本的45%。2012年，如东飞鹤公交增加注册资本500万元，变更后的注册资本为1000万元，其中发行人出资550万元，持股比例为55%，如东大众汽车运输有限公司出资450万元，持股比例为45%。该公司经营范围：许可经营项目：公交客运服务、县内班车客运、县内包车客运服务。一般经营项目：无。

截至2015年末，如东飞鹤公交总资产为2,455.71万元，所有者权益合计为-548.3万元。2015年该公司实现营业收入1,566.27万元，净利润-325.91万元。

（7）如皋市公交有限责任公司

如皋市公交有限责任公司成立于1996年11月，成立时的注册资本为50万元，其中南通汽运实业集团总公司出资42.5万元，占注册资本的85%，如皋市江皋汽修厂出资7.5万元，占注册资本的15%。2005年，如皋市江皋汽修厂将其所持有的股权7.5万元全部转让给南通汽运集团职工持股会，同时南通汽运集团将其持有的股权7万元转让给南通汽运集团职工持股会。变更后的股权结构为：南通汽运集团出资35.5万，持股比例为71%，南通汽运集团职工持股会会出资14.5万元，持股比例为29%。该公司经营范围：许可经营项目：县内班车客运。一般经营项目：无。

截至2015年底，如皋公交总资产为1,817.29万元，所有者权益合计为753.53万元。2015年该公司实现营业收入1,408.89元，实现净利润-15.41万元。

六、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东为南通市交通运输局。南通交通运输局原为南通交通局，后根据《中共江苏省委、江苏省人民政府关于印发〈南通市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委〔2010〕19 号）和《中共南通市委、南通市人民政府关于印发〈南通市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（通委〔2010〕19 号），名称变更成为南通市交通运输局。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本募集说明书摘要签署之日，南通市交通运输局持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

七、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事

1、基本情况

根据《公司章程》，公司董事会由7名董事组成。

截至募集说明书摘要披露之日，公司董事会情况见下表：

表4-7 公司董事会成员名单

■

2、董事简历

龚建宇先生：50岁，研究生学历，毕业于江苏省委党校，全国道路运输企业管理十大杰出人物。曾任江苏省交通工程公司会计、南通市运输管理处财务科长、南通汽运集团副董事长、总经理。现任南通汽运实业集团有限公司董事长、总经理。

张兆成先生：51岁，研究生学历，毕业于中央党校。曾任南通汽运集团客车厂调度员、发动机组组长、生产股股长、宣传科副科长、监事会主席。现任南通汽运集团副董事长。

张宏亮先生： 38岁，研究生学历，毕业于中央党校。曾任南通汽运集团团委副书记、办公室主任，南通客货运输服务有限公司总经理、党支部书记。现任南通汽运实业集团有限公司董事兼副总经理。

曹俊先生：50岁，本科学历，毕业于江苏广播电视大学。曾任南通汽运集团南通分公司经理、飞鹤快客分公司经理。现任南通汽运实业集团有限公司董事兼副总经理。

肖永忠先生：44岁，本科学历，毕业于南京林业大学。曾任南通汽运集团客车厂厂长、南通汽运集团机务处处长、南通汽运集团飞鹤运输分公司总经理。现任南通汽运实业集团有限公司董事兼副总经理。

蔡明先生：51岁，本科学历，毕业于中央党校函授学院。曾任南通港汽车站站长、南通客运总站副经理、南通汽运集团飞鹤快客分公司经理。现任南通汽运实业集团有限公司董事兼副总经理。

马霞女士：43岁，本科学历，毕业于中央党校函授学院。曾任南通汽运集团通州分公司综合经营科科长，总经理助理，党委副书记、南通市通州区汽车运输公司经理。现任南通汽运实业集团有限公司董事。

（二）监事

1、基本情况

根据《公司章程》，公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。

截至募集说明书摘要披露之日，公司监事会情况见下表：

表4-8 公司监事会成员名单

■

2、监事简历

杨曙春先生：48岁，研究生学历，毕业于中央党校。曾任南通汽运集团鸿运分公司总经理。现任南通汽运实业集团有限公司监事会副主席。

徐学进先生：521岁，研究生学历，毕业于中共江苏省委党校。曾就职于南通汽运集团货运站、修理厂、客运总站、财务处。现任南通汽运实业集团有限公司监事。

邵飞先生：43岁，本科学历，毕业于南通广播电视大学物流管理专业。曾就职于南通汽运集团客运营业处、保卫科、结算中心、南通汽运集团飞鹤物流分公司，曾任南通汽运实业集团有限公司审计处处长。现任南通汽运实业集团有限公司监事。

叶建辉先生：53岁，高中学历。曾就职于南通地区汽车运输公司保养厂、海门汽车站修理厂、海门货运站、海门翔天城乡客运公司。曾任海门货运站战长、海门翔天城乡客运公司经理、南通汽运海门分公司副总经理。现任南通汽运实业集团有限公司监事。

吴方飞先生：50岁，大专学历。曾任南通汽运集团飞鹤公交分公司副总经理、南通汽运集团飞鹤运输分公司副总经理、南通汽运集团监察处处长。现任南通汽运实业集团有限公司监事、监察处处长。

（三）高级管理人员

1、基本情况

截至募集说明书摘要披露之日，公司现有高级管理人员情况见下表：

表4-9 公司高级管理人员名单

■

2、高级管理人员简历

龚建宇先生：简历详见董事简介。

蔡明先生：简历详见董事简介。

曹俊先生：简历详见董事简介。

张宏亮先生：简历详见董事简介。

李冰先生：46岁，本科学历，毕业于中央广播电视大学法学专业。曾任南通汽运实业集团有限公司政策研究中心副主任、企管处处长、南通汽运实业集团有限公司飞鹤快客分公司总经理。现任南通汽运实业集团有限公司副总经理。

肖永忠先生：简历详见董事简介。

吴琪先生：33岁，本科学历，毕业于中南财经大学法学专业。曾就职于南通市运输管理处。现任南通汽运实业集团有限公司副总经理。

郜宏亮先生：54岁，大专学历。1983年至今就职于南通汽运集团。现任南通汽运实业集团有限公司政治处主任。

顾松南先生：52岁，研究生学历，毕业于中共江苏省委党校。曾就职于南通汽运集团会计科、财务处、审计处。现任南通汽运实业集团有限公司结算中心主任。

朱莉女士：39岁，本科学历，毕业于中央广播电视大学。曾任南通汽运集团总账会计。现任南通汽运实业集团有限公司财务处处长。

朱齐霖先生：53岁，本科学历，毕业于镇江农业机械学院。曾就职于昆明重型机器厂。现任南通汽运实业集团有限公司机务处处长。

顾海晨先生：51岁，本科学历，毕业于中央党校函授学院。曾就职于南通汽运集团客车厂、机务技术处、办公室。现任南通汽运实业集团有限公司董事会秘书。

王晓彤女士：39岁，本科学历，毕业于江苏省委党校经济管理专业。曾就职于南通汽运集团南通客运总站运管科、南通汽车站站务科、南通汽运集团运输处、南通汽运集团办公室。现任南通汽运实业集团有限公司企管处处长兼保险处处长。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年6月末，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

4-10 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

■

八、 发行人的主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务模式

1、公路客运业务模式

（1）班线客运业务模式

公司的班线客运业务经营模式分为“公车公营”和“承包经营”。公司在实际经营中采取“因线而异、因地而异”的策略，根据各条班线特点，对于外部环境较好、道路条件较好、盈利能力较强的省际、市际、县际等班线主要采取“公车公营”经营模式；对于盈利能力较弱、管理成本较高的班线则主要采取“承包经营”的模式。公司以优质班线的公车公营推进工作作为发展重心，逐步增加公车公营的班线密度；同时积极开拓农村客运市场，采用承包经营的模式把握机会，占领市场。区别化的经营策略使公司提高了管理效率，降低了管理成本，提升了利润水平，兼顾了社会效益与经营效益，实现了综合利益最大化。

①公车公营经营模式

公车公营经营模式是指车辆产权属于客运经营者所有，客运经营者与车辆司乘人员签订劳动合同并办理社会保险，车辆营业收入全部上缴客运经营者，并由客运经营者统一考核营运成本，司乘人员劳动报酬不与单车利润直接挂钩，客运经营者统一经营管理车辆，并承担全部经营风险和安全管理责任，不以承包、租赁等任何方式转让或者变相转让客运经营权。公车公营经营模式下，公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。截至2014年12月31日，公司采用公车公营经营模式的线路为380条，车辆为1,500辆。

②承包经营模式

承包经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，承包经营者中标后需向公司缴纳车辆抵偿金、班次经营保证金、安全经营保证金，并签订《企业内部客运车辆抵偿使用合同》、《企业内部班次承包经营责任制合同》，由承包经营者在中标的线路开展道路客运业务，承包经营者通过支付车辆抵偿金的形式取得车辆使用权，并按合同约定按月缴纳承包经营费。承包经营者在每月9日前向公司交清当月班次承包经营费，分月缴纳车辆抵偿金和相关费用，同时上交相应金额的合法成本票据。如收入低于当月应缴各项费用的，必须在当月9日前用现金抵补。截至2014年12月31日，公司班线客运采用承包经营模式的线路为165条，车辆为185辆。

（2）公交客运业务模式

与班线客运相比，公交客运带有更多的社会公共服务性质，因此公司的公交客运业务主要是在南通市政府及下属各县政府的指导下开展的，公交票价也是由当地政府决定而非市场化定价的。然而地方政府为方便居民出行，通常会将公交票价限定在一个较低的水平。在此情况下，公司的公交业务按照政府定价模式运营都会出现亏损。为了保证市民的出行方便同时考虑到公司的运营成本，当地政府每年都会给予公司相应的公交补贴。因此公司的公交客运业务每年除了能够获得正常的经营收入外，还可以获得一定的财政补贴收入。

2、农贸物流业务模式

公司的农贸物流业务主要是建造具有商品集散、价格生成、信息发布、交易结算等功能的农产品交易批发市场，建成后对外进行招商并提供相应的交易、加工、配送、仓储等服务。

公司目前农贸物流业务模式主要包括租金模式和佣金模式。

（1）租金模式是指发行人通过将批发市场摊铺出租给经营商户从而收取摊铺租金的盈利模式，同时通过收取批发市场的管理费、进场费、装卸费、停车费等附加收入而增加盈利。目前，租金模式是发行人商贸物流业务的主要收入模式。发行人的租金价格主要参考市场所处区域内同类市场的价格水平以及市场在该竞争中的优劣势状况。一般而言，刚开业的新市场因客户基础薄弱而定价较低，但随着市场的逐渐成熟租金价格可逐步提高。

（2）佣金模式是指发行人依托电子交易结算系统，根据批发市场经营商户的交易量和交易价格，按照一定比例征收交易佣金的盈利模式。该模式需要发行人全面掌握农副产品物流中心经营商户的日常交易信息，并利用电子化的结算（如通过IC卡对市场交易的结算）来实现佣金的征收。佣金模式与批发市场的交易量和商品价格具有较强的正相关关系，通常是在电子结算模式下，根据交易量或交易额设定，这也将使发行人更有机会分享各市场交易量和交易额长期稳定增长的巨大收益。

发行人大力投入建设电子交易结算系统，可以加强批发市场的管理能力，能够增加对经营商户的吸引力，从而提升对客户资源的控制力。而对于经营商户而言，佣金模式和电子化结算将增加交易环节的便利性，减少交易成本，提高资金安全性。此外，佣金模式有助于建立食品检验检疫信息的动态跟踪和食品安全追溯体系，有利于国家的食品安全监督。由于公司电子化结算正值推广前期阶段，佣金收取模式的使用仍处于初级阶段，占营业收入的比例较低。不过，随着客户接受程度日益提高，电子结算交易模式的大力推行，佣金收入模式将逐步在公司收入模式中占据重要地位。

（二）发行人业务流程

1、班线客运业务服务流程

■

2、农贸物流业务服务流程

■

（三）发行人经营现状

1、公路客运业务

公司的公路客运业务覆盖全国18个省、市、自治区。截至2015年12月31日，公司合计拥有各类运营车辆2,314台，其中班线客运车辆1,657台、旅游车辆55台、公交车辆602台。截至2015年12月31日，公司拥有班线734条，其中，客运班线539条，公交线路185条，日发总班次4,205班。2014年公司累计运送旅客7,728万人次，同比增长4.86%；2015年公司累计运送旅客7,820万人次，同比增长1.20%；2014年实现运输收入105,893.87万元，同比增长0.48%，2015年实现运输收入102,957.77万元，同比下降2.77%。

2、农贸物流业务

公司的农贸物流业务蒸蒸日上，已经为公司形成新的收入增长点。发行人建造的南通农副产品物流中心尚未全部完工，但已经建成的部分交易区已先后于2012年和2013年对外营业。2015年，公司实现农贸物流收入12,512.40万元，同比增长58.08%。2014年，公司实现农贸物流收入7,915.17万元，同比增长53.89%。

九、 公司治理情况

（一）公司治理结构

公司是经南通市工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定进行规范运作，制定了《南通汽运实业集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了较为完善的公司治理结构。

1、公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（1）审议、批准董事会和监事会的报告；

（2）批准公司的利益分配和亏损弥补方案；

（3）批准公司年度财务预、决算报告，资产负债表、损益表以及其他会计报表；

（4）决定公司增、减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股份内部转让方案；

（5）决定公司发行债券；

（6）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（7）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（8）决定公司的分立、合并、终止和清算；

（9）修改公司章程；

（10）审议代表百分之五以上（含百分之五）股份股东的提案；

（11）需由股东会作出决议的其他事项。

2、公司设立董事会，董事会成员七名，由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生，为公司的法定代表人。公司董事会对股东会负责，主要行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本方案，以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置方案；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度。

3、公司设监事会，由五名监事组成。监事会成员由股东会选举三名，职工代表大会民主选举二名。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）股东会决议授予的其他职权。

4、公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）制定公司的具体规章；

（5）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（7）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）规范运作情况

公司股东会的职权符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，股东会在规定的范围内行使职权。公司近三年的股东会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》等的规定，股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。2013-2015年，公司股东会分别对公司发行债券、重大投资、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

公司当前董事会为第四届董事会，由7名董事组成。2013-2015年，董事会共召开了十七次会议，历次公司董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

根据现行《公司章程》，目前公司第四届监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。在任职期间内，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2013-2015年，监事会共召开十一次会议，历次公司监事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

第五节 财务会计信息

一、 发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2013-2015年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。公司2016年度半年报未经审计。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年-2014年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所对发行人2015年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 最近三年及一期财务会计资料

（一） 主要财务数据

1、合并报表财务数据

表5-1 合并报表口径主要财务数据

单位：元

■

注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

2、存货周转率=营业成本/平均存货

3、总资产周转率=营业收入/平均总资产

4、2012年度总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

6、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

7、净利润率=净利润/营业收入

8、2012年度总资产收益率、净资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率、净资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

9、资产负债率＝总负债/总资产×100％

10、流动比率＝流动资产/流动负债

11、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

12、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

13、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

14、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

15、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

2、母公司财务数据

表5-2 母公司报表口径主要财务数据

单位：元

■

（二）最近三年净资产收益率（合并口径）

表5-3 最近三年净资产收益率表

■

（三）非经常性损益明细表

表5-4 非经常性损益明细表

单位：元

■

三、 发行本期公司债券后公司资产负结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金3亿元拟全部用于偿还发行人长期借款；

4、假设公司债券于2016年6月30日完成发行 ；

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

1、对合并口径资产负债结构的影响

表5-5 本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：万元

■

四、 承诺及或有事项

（一） 重大承诺事项

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

（二） 或有事项

■

除上述担保事项外，截至2016年6月30日，公司无需要披露的其他重大或有事项。

第六节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会、股东会分别审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），期限不超过7年期（含7年期）的公司债券。

本期公司债券发行规模为不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），期限不超过5年期（含5年期）。

二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期发行公司债券募集资金的使用计划为：本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于偿还公司债务。因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

三、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

四、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

第七节 备查文件

一、 备查文件

（一）发行人2013-2015年审计报告及2016年半年度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

1、发行人：南通汽运实业集团有限公司

办公地址：南通市崇川区长江中路99号

法定代表人：龚建宇

联系人：朱莉

联系电话：0513-85718158

传真：0513-85718159

2、主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系人：黄亮、邢一唯

电话：021-22169877、021-22169842

传真：021-22169844

南通汽运实业集团有限公司

2016年8月31日