恺英网络股份有限公司第三届
董事会第七次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-063

恺英网络股份有限公司第三届

董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年8月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年9月8日上午9：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼4楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决该议案。出席本次会议的剩余4名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即于2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，与会董事一致同意延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。 具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案进行了事前认可并审议并发表了独立意见，详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，授权期限为12个月，即2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，与会董事一致同意提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案进行了事前认可并审议并发表了独立意见，详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年 9 月 26 日下午 14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开 2016 年第四次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。

《恺英网络股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-064

恺英网络股份有限公司

关于延长公司重大资产重组

事项决议有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即于2016年6月12日到期。

鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。

公司已于2016年9月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见（具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。本次《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-065

恺英网络股份有限公司

关于提请股东大会延长授权

董事会办理本次重大资产重组

相关事宜授权期限的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，授权期限为12个月，即2016年6月12日到期。

鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，公司将提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

公司已于2016年9月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见（具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。本次《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-066

恺英网络股份有限公司

关于全资孙公司向银行

申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 8 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》，现将具体情况说明如下：

一、 基本情况

为了满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请综合授信额度20,000万元。

上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。 公司拟授权公司经营管理层全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

二、 审议议案情况

本议案已经公司第三届董事会第七次会议，第三届监事会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、 独立董事意见

公司全资孙公司上海悦腾拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资孙公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 9月8日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-067

恺英网络股份有限公司

关于为全资孙公司向银行

申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。招商银行股份有限公司上海金桥支行与公司无任何关联关系。

以上担保计划是公司全资孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2016年9月8日召开的第三届董事会第七次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

法定代表人：王悦

注册资本：100.0000万元整

主要经营业务：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：系本公司全资孙公司，上海恺英持有其100%股权。

截止2015年12月31日，上海悦腾总资产为59,950.57万元，净资产为45,241.97万元，2015年度实现营业收入108,120.14万元，净利润为47,966.69万元。

以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2016]11137号审计报告。

三、对外担保的主要内容

上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请总额不超过20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：恺英网络股份有限公司

被担保方：上海悦腾网络科技有限公司

债权人：招商银行股份有限公司上海金桥支行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是公司全资孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：“公司为全资孙公司上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及孙公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司为全资孙公司上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保。上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为90,000万元人民币，占公司2015年度经审计合并报表净资产的117.15%。公司的对外担保为对全资子公司及孙公司提供的担保。公司及子公司、孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议文件；

2、公司第三届监事会第七次会议决议文件；

3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 9月8日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-068

恺英网络股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第四次股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

1、股东大会届次：恺英网络股份有限公司2016年第四次股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司2016年第四次股东大会召集方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间 1）现场会议召开时间为：2016年9月26日（星期一）下午14：00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）2016年9月20日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

8、股权登记日：2016年9月20日（星期二）。

二、本次股东大会审议事项

1、 审议《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》

2、 审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

3、 审议《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

4、 审议《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

以上议案均须对中小投资者单独计票，其中《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，且该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

议案内容详见披露于 2016 年9 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》相关议案内容。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年9月23日（星期五），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年9月23日17：00前到达本公司为准）

3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

恺英网络股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201100

传真：021-50908789-8100

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-62203181

联系人：盛李原、王馨檬

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

1、会议联系人：盛李原、王馨檬

2、电话：021-62203181

3、传真：021-50908789-8100

4、联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

5、邮编：201100

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

恺英网络股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

附件一：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票代码：362517。

2．投票简称：“恺英投票”

3．投票时间：2016年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“恺英投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日下午3：00，结束时间为2016年9月26日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司二○一六年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2016年9月20日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002517恺英网络股票，现登记参加公司2016年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-069

恺英网络股份有限公司

第三届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2016年8月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年9月8日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即于2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，与会监事一致同意延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。 具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，授权期限为12个月，即2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；于2015年12月1日，发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于2015年12月16日，发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，与会监事一致同意提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

监事会

2016年9月8日