宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司问询函回复事项的事后审核意见函》的回复公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-077

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司问询函回复事项的事后审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2016年9月6日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司问询函回复事项的事后审核意见函》（上证公函【2016】1007号）（以下简称：“审核意见函”）。本公司按要求组织相关部门对《审核意见函》中所涉及的问题进行了逐项回复，具体如下：

一、公司回复称，“按总额法确认贸易收入的依据是《企业会计准则第14号——收入（修订）第三十三条之规定》。”该条规定，企业在向客户转让商品前能够控制相关商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给供应商的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例确认收入。请结合国贸公司的业务模式、存货的风险承担方式等，说明公司在转让商品前是否承担商品的主要存货风险，向客户转让商品前公司是否能控制商品。

回复：公司全资子公司国贸公司是一家贸易公司，公司电解铜的采购是以现款交易的方式采购，款项付清的当日货物的所有权、控制权及风险转移至国贸公司，货物存放于储备仓库；国贸公司电解铜的销售是以先发货后收款的方式结算，国贸公司每月与客户签订电解铜销售框架合同，约定每月电解铜的销售数量、价格（市场价）及交货方式等；在合同具体履约时，国贸公司向客户发出发货通知书，列明供货的数量、规格型号、价格等信息，客户委托货运代理提货，国贸公司与客户委托的货运代理确认提货数量，由国贸公司在提货单上加盖合同专用章，此时货物的所有权、控制权及风险转移至客户。国贸公司每月依据双方确认的《发货确认书》和《价格确认书》开具发票结算货款。

根据《企业会计准则第14号——收入（修订）》第三十三条之规定：企业应当根据其在向客户转让商品（或提供服务）前是否拥有对相关商品（或服务）的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品（或提供服务）前能够控制相关商品（或服务）的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给供应商的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例确认收入。

在具体判断时，企业不应局限于合同的法律形式，而应综合考虑所有相关事实和情况。存在以下多个或全部特征的，通常表明企业在向客户转让商品（或提供服务）前已经拥有对相关商品（或服务）的控制权：

（一）企业承担向客户转让商品（或提供服务）的首要责任；

（二）企业在转让商品（或提供服务）前承担该商品（或服务）的主要存货风险；

（三）企业有权自主决定所交易商品（或服务）的价格；

（四）企业承担应收客户款项的信用风险。

在此贸易过程中，公司认为，向客户交付货物的主要责任人是国贸公司，在向客户交付货物前，国贸公司已经控制了相关存货，承担了货物的灭失和价格变动风险，应当按照应收对价总额确认收入。

二、公司回复称，与2015年相比公司在销售渠道、客户、销售政策等方面没有发生明显变化。请公司补充披露在销售渠道、客户和销售政策都没有发生明显变化的情况下，国贸公司电解铜贸易大幅增加的具体原因，并披露国贸公司电解铜贸易的客户名称及其2015年和2016年与公司发生的贸易金额。

回复：国贸公司电解铜贸易大幅增加的原因是：电解铜贸易是2015年12月开始的，2015年为1个月的贸易额，2016年上半年为6个月的贸易额。国贸公司电解铜贸易的客户是埃姆依公司，2015年贸易额为2.47亿元，2016年上半年贸易额为12.35亿元。

三、公司回复称“公司对外贸易大幅增加的原因是：国贸公司电解铜贸易大幅增加所致”，又称“电解铜贸易是国内贸易”。请公司补充披露该处前后表述存在差异的原因。

回复：公司前次回复称“公司对外贸易大幅增加的原因是：国贸公司电解铜贸易大幅增加所致”表述不准，公司电解铜贸易确属国内贸易，并非国际贸易，在此引起的误解公司深表歉意。

四、公司回复称，公司认为博雅干细2016年上半年的净利润没有达到2016年承诺业绩的一半，认为博雅干细胞能否完成承诺业绩存在不确定性。请公司审慎评估并披露收购博雅干细胞时形成的大额商誉目前是否已出现减值迹象，是否应当进行减值测试，并请会计师发表明确意见。

回复：2016年上半年博雅干细胞公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1294万元，较2015年上半年的798万元同比增长58%，没有达到2016年承诺业绩的一半，存在减值迹象。

公司中期未对收购商誉进行减值测试主要原因如下：

2015年公司收购博雅干细胞80%股权时签署的《业绩承诺及补偿协议》之相关条款约定：

第三条 业绩承诺指标达标情况的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，甲方将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对本协议第二条项下的业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。

第四条 补偿义务的确定

根据本协议第三条约定的《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。乙方作为补偿义务人，应按照本协议第五条约定的补偿方式向甲方补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度乙方承诺净利润，则乙方无需对甲方进行补偿。

第五条 业绩补偿

5.1业绩补偿金额的确定

5.1.1 承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时乙方应当对甲方补偿的金额(以下简称“当期应补偿金额”)。

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5.2业绩补偿的履行方式

5.2.1业绩补偿的履行时间

若根据《专项审核报告》结果，乙方承诺期内任何一个会计年度的实际净利润未能达到该会计年度的承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对甲方进行补偿；甲方应按照本协议第5.1.1条规定的计算方法确定当期应补偿金额后，在5个工作日内向乙方就履行补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（以下简称“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起20个工作日内，以5.2.2条约定的方式完成履行补偿义务。

5.2.2业绩补偿的方式

如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由乙方按照本协议5.1.1条约定，在本协议约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入甲方指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。

如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则乙方按照本协议5.1.1条约定，按照对应的当期应补偿金额免除甲方与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。

如甲方未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由乙方免除甲方未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至甲方指定的账户内。差额=当期应补偿金额-甲方未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。

当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，乙方有权回购标的股权。具体回购方式：由乙方按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支付的资产购买价款，自到账之日至乙方回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）- 乙方累计补偿金额的价格回购标的股权。

当乙方按照上述约定回购标的股权时，乙方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知甲方回购标的资产，甲方在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

第六条 减值测试

6.1利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则甲方将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。

前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

6.2《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。

根据上述《业绩承诺及补偿协议》之规定，2015年、2016年、2017年、2018年为业绩承诺补偿期。2015年度以现金方式进行业绩补偿，不调整收购对价。2016年、2017年、2018年根据当期应补偿金额调整收购对价，当期应补偿金额是以协议5.1.1条之规定确定的，其中商誉减值金额是由双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务出具的《减值测试报告》确定。当补偿金额大于收购标的资产价格的20%时，许晓椿有权回购。

综上，公司认为在年末对合并商誉进行减值测试更为合理。

五、公司回复称，因博雅干细胞没有完成2015年度业绩承诺，根据双方签订的《业绩承诺及补偿协议》许晓椿应将差额补偿给上市公司。但将该笔补偿款汇入博雅干细胞指定银行账户，并按会计准则计入博雅干细胞的“资本公积”会计科目。请公司补充披露该笔补偿款的支付方式是否符合前期约定，对该笔补偿款的会计处理的准则依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》中关于或有对价相关的准则规定。请会计师发表意见。

回复：根据《业绩承诺及补偿协议》第五条5.2.2款的规定，“如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由乙方按照本协议5.1.1条约定，在本协议约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入甲方指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。”由于该笔补偿款与定价相关，故公司指定将该笔补偿款汇入子公司博雅干细胞银行账户，支付方式符合前期合同的约定。

根据证监会会计部函【2009】60号:关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知中问题2的解释，计入“资本公积”会计科目。

该笔补偿款与调整收购对价无关，不适用《企业会计准则第20号——企业合并》中关于或有对价相关的准则规定。

六、公司回复称，在公司收购博雅干细胞前，博雅干细胞与英科赛尔共享隶属于博雅干细胞的质量控制部。请公司补充披露英科赛尔的主营业务与博雅干细胞主营业务是否有关联性，两个公司的业务、技术、人员等是否相互独立。

回复：根据公司2015年购买博雅干细胞80%股权交易时，英科赛尔的实际控制人许晓椿在“关于避免同业竞争的承诺函”之第二条承诺：鉴于博雅干细胞主营业务为干细胞存储，“本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务”。博雅干细胞主要从事干细胞的存储，英科赛尔主要从事免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务，两家企业具体所从事的主营业务不同，其业务不存在关联性，两个公司的业务、技术、人员等相互独立。

七、公司回复称，英科赛尔委托博雅干细胞为其提供临床FACT认证、技术咨询和技术服务，并称“由于 FACT标准国内尚无任何一家机构完成认证，博雅干细胞参考了较为类似的国际AABB标准认证的总费用（博雅干细胞的AABB认证总费用约1800万元，打8折）进行测算，预估了英科赛尔对应FACT 认证的技术咨询总费用1440万元。”请公司补充披露该笔技术咨询费用中是否包含英科赛尔申请FACT标准的申请和认证费用，如是，请披露英科赛尔通过博雅干细胞向FACT递交申请的原因，如否，请披露将AABB的“认证费用”作为参考对“咨询费用”进行测算的合理性。

回复：该笔技术咨询费用中包含了英科赛尔申请FACT标准的申请和认证费用。博雅干细胞在重大资产重组后与英科赛尔隶属于不同的实际控制人，鉴于博雅干细胞的技术与质量控制团队是国内至今唯一完成国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理协会CAP能力测试认证的团队，具有国际化认证经验，因此英科赛尔与博雅干细胞于2016年6月15日签署《技术咨询协议》。依据《技术咨询协议》的约定，博雅干细胞为英科赛尔有偿提供临床FACT认证、技术咨询和技术服务。

八、公司对“博雅干细胞支付1440万元技术咨询服务费的原因”并未进行正面答复。请公司明确披露英科赛尔在股东权益为负，营业收入仅为274万的情况下，与博雅干细胞签署《技术咨询协议》并向博雅干细胞支付1440万元技术咨询服务费的原因，说明英科赛尔对该笔款项是否具有支付能力以及相关资金的来源是否与公司存在关联关系。

回复：经向英科赛尔了解，英科赛尔是博雅控股集团旗下开展免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的公司。英科赛尔申请FACT认证是提升免疫细胞和肿瘤生物治疗业务核心竞争力的必要措施。但英科赛尔不具备完成FACT认证的能力，因此委托富有国际认证经验的博雅干细胞有偿提供FACT认证服务。根据双方签署《技术咨询协议》的约定，英科赛尔支付博雅干细胞1,440万元的技术咨询服务费。

英科赛尔对该笔技术咨询服务费不具备支付能力，博雅控股集团为其子公司英科赛尔提供担保。经公司进一步向英科赛尔了解，该笔资金将来源于博雅控股集团。博雅控股集团的实际控制人为许晓椿，与本公司存在关联关系。博雅控股集团支付的该笔资金来源与公司无关。

九、公司回复称，公司应付票据中37,484.00万元已在公司内部贴现。请公司补充披露该处“内部贴现”的主要情况。

回复：公司上次回复所称“内部贴现”是指公司与全资子公司国贸公司之间发生的贸易往来所收到的承兑汇票在银行办理贴现的行为。公司子公司国贸公司向公司本部开具承兑汇票购买钢丝绳、钢绞线等金属制品产品，公司将收到部分承兑汇票办理了银行贴现，截止到报告期末已贴现未到期的承兑汇票余额25,484万元。公司向子公司国贸公司开具承兑汇票购买线材原料，国贸公司将收到部分承兑汇票办理了银行贴现，截止到报告期末已贴现未到期的承兑汇票余额12,000万元。

十、公司回复称，许晓椿做价6000万元用以向博雅干细胞出资的四项专利权于2014年由博雅控股集团旗下的新药研发公司以现金方式购回并完成交割。请公司补充披露该笔交易的对手方名称、交易金额、是否属于关联交易以及是否在重大资产重组报告书中进行了披露。

回复：该笔交易对手方是英科博雅集团有限公司；根据博雅干细胞与英科博雅集团有限公司于2013年12月31日签署的《资产转让协议》之约定，博雅干细胞将其新药研发板块涉及的资产、负债、人员整体转让给英科博雅集团，按其账面净资产整体作价46,860,761.26元转让，其中上述四项专利账面净值为46,704,658.57元，并于2014年完成交割；英科博雅集团是博雅控股集团有限公司的全资子公司，许晓椿持有博雅控股集团有限公司80%的股份，该交易属于关联交易。

上述交易在本公司《重大资产购买报告书（草案）》中进行了披露，披露章节：第十节 同业竞争与关联交易，一、报告期内交易标的关联交易情况，（二）关联方交易情况，2、偶发性关联交易。

鉴于本公司的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）回复相关问题需经过内核程序审议，截至本公告日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的内核尚未结束，故需要会计师发表的意见本公司将另行公告。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一六年九月九日