陕西建设机械股份有限公司
关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-077
陕西建设机械股份有限公司
关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售股上市流通数量为191,791,216股
● 本次限售股上市流通日期为2016年9月14日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份307,258,065股，发行价格为6.20元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为548,814,065股，非公开发行限售股占比55.99%。
3、非公开发行限售股股份登记情况
公司于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。
4、本次限售股上市流通的锁定期安排
根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械原有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械原有股东通过本次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：
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其中，本次重组中因购买资产而发行的307,258,065股中，第一期解禁的限售股191,791,216股的限售期截止日为2016 年9月13日。
二、本次重组中因购买资产发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为了配合本次重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，公司于2015年11月完成本次重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金6.35亿元。募集配套资金发行的新增股份于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次重组配套发行完成后，公司总股本变为636,764,203股，前述本次重组中因购买资产而形成的限售股占比变为48.25%。
截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
柴昭一、肖向青承诺：
在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
庞源租赁、天成机械原有其他股东[上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、上海晋宇投资管理有限公司、上海建信投资合伙企业（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司、柴效增、上海诚鼎创业投资有限公司、上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）、上海卉青投资管理中心（有限合伙）、上海合银投资合伙企业（有限合伙）、肖向青、长江成长资本投资有限公司、上海九垓投资管理中心（有限合伙）、王栋、上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）、程曦、上海一青投资管理中心（有限合伙）、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、上海全衡投资咨询有限公司、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志]承诺：
在本次重组中认购的上市公司的股份自发行上市之日起12个月内不进行转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任。
上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为191,791,216股；
本次限售股上市流通日期为2016年9月14日；
本次限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
单位：股
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八、上网公告附件
公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月九日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2016-078
陕西建设机械股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月8日
(二) 股东大会召开的地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军先生主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事陈永则先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事5人，出席2人，监事会主席胡立群先生、监事高凤勇先生、刘敏女士因工作原因未能出席；
3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
因涉及关联交易，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司持有股份135,312,883股回避了该项议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌、任保华
2、 律师鉴证结论意见：
本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司于2016年8月23日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的召开2016年第四次临时股东大会的会议通知；
2、 经与会董事签字确认的公司股东大会决议；
3、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
陕西建设机械股份有限公司
2016年9月9日
