山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-044号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年8月30日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2016年9月8日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人。董事杨培雄先生因公未能亲自出席，委托董事康真如女士出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》
根据公司2016年经营和管理需要，公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。2016年9月8日，公司与华融晋商就本次交易签署了《股权转让协议》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。截至目前，审计评估工作尚未完成，标的公司截至2016年4月30日净资产预估值合计为-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
独立董事发表独立意见，认为：公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得到改善，公司的盈利能力将得到提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易的定价方式公允、公平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的公告》（临2016-045号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前审计评估工作及国资审批等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权转让事项提交股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下合称“七家子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过46亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述七家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联借款用途为七家子公司偿还借用的公司资金，作为七家子公司占用公司资金的解决措施，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，体现了公司控股股东对上市公司的支持。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，借款条件公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款的关联交易公告》（临2016-046号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、康真如、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对经2014年度股东大会审议通过的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2016年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
本议案在2016年4月27日公司第六届董事会第四次会议和2016年6月20日公司2015年年度股东大会审议内容的基础上进行了部分修订，减少了2016年度日常关联交易预计金额。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将关于公司日常关联交易的相关材料提交我们审核，我们审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方2015年度关联交易的执行，追加确认的2015年度实际已发生但超出2014年度股东大会预计范围的关联交易以及公司预计的与关联方2016年度关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
公司日常关联交易相关事项的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的公告》（临2016-047号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、康真如、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向长治银行十字街支行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司同意为该笔贷款提供连带责任担保。独立董事发表独立意见，认为：凌志达煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。凌志达煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2016-048号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年9月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-050号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年9月8日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-045号
山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司
转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司100%股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任转让给华融晋商资产管理股份有限公司，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。2016年9月8日公司与华融晋商签署了《股权转让协议》。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议，尚需山西省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对本次交易评估结果予以核准或备案。
●由于本次交易的审计评估工作尚未完成，最终经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果可能与预估情况不一致，请投资者注意不恰当信赖或使用预评估值可能造成的投资风险。
●交易预计获得的损益: 本次交易所涉标的企业基准日未审计的净资产账面值为-18.66亿元，由于股权出售价格为7元，该出售价格与交割日经审计确认的标的公司净资产账面值的差额在扣减相关资本公积后将被计入当期损益，初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。上述转让收益为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
一、交易概述
(一)交易基本情况
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。截至目前，审计评估工作尚未完成，标的公司截至2016年4月30日净资产预估值合计为-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
公司已于2016年9月8日与华融晋商签署了《股权转让协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议对本次股权转让事项进行了审议表决，审议通过了《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得到改善，公司的盈利能力将得到提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易的定价方式公允、公平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司与华融晋商不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，鉴于目前审计评估工作及国资审批等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权转让事项提交股东大会审议。
本次交易尚需山西省国资委批准，并对本次交易评估结果予以核准或备案。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华融晋商资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室
法定代表人：张心智
注册资本：人民币叁拾亿圆整
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年2月4日
控股股东：北京华融晋商投资中心（有限合伙）持股51%
华融晋商成立于2016年2月4日，是经山西省人民政府批准，由北京华融晋商投资中心（有限合伙）、山西金融投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、山西省财政资产管理有限公司、大同市投资担保中心、临汾市投资集团有限公司、运城市财源融资担保有限公司、忻州市资产经营管理中心出资设立的国有绝对控股的地方资产管理公司，从事的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等。
华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
由于华融晋商成立于2016年2月4日，目前尚无最近一年的财务数据；华融晋商的控股股东北京华融晋商投资中心（有限合伙）成立于2016年1月8日，目前也无最近一年的财务数据。因此，公司无法披露华融晋商及其控股股东最近一年的财务数据。暂披露华融晋商最近一期（即2016年6月30日）的财务指标如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司所持下述7家标的公司各100%股权。
（一） 标的公司的基本信息
单位：万元
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公司所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
各家标的公司截至2015年12月31日（2015年度）及截至2016年6月30日（2016年半年度）的财务数据分别如下：
单位：万元
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注：上述截至2015年12月31日（2015年度）的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2016年6月30日（2016年半年度）的财务数据未经审计。
（三）交易标的预评估情况
由于评估工作尚未完成，以下数据仅为中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日，对标的资产的预估结果。此次交易涉及资产的预估情况如下表：
币种：人民币 单位：亿元
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注：上述截至2016年4月30日的预评估值,仅为预估结果，最终经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果可能与预估情况不一致。评估值最终结果以山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为准。待评估工作完成，并且评估结果经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案后，公司将另行召开董事会审议并披露标的资产的评估报告。
四、本次交易协议的主要内容
就本次股权转让事宜，公司与华融晋商于2016年9月8日签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1. 签订时间、协议主体：2016年9月8日，公司与华融晋商签署。
2. 标的公司：大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海公司、晋鲁公司、连云港公司。
3. 股权转让事项：公司向华融晋商出售并转让所持有的大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海煤焦、晋鲁公司和连云港公司七家全资子公司100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，转让方式为协议转让。
4. 交易价格：标的公司截至2016年4月30日净资产预估值合计为-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。
5. 对价支付：华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
6. 资产交割安排：本次股权转让的先决条件全部得到满足后，双方应友好协商确定公司所持目标公司股权办理过户手续的日期，双方应互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。公司所持目标公司的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务、责任和风险，自该目标公司股权过户完成日（即“过户日”）即转移至受让方。
7. 损益归属：过渡期中，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至过户日（包括过户日当日）标的资产所产生的损益或资产增减由公司享有或承担，但该等损益或资产增减不影响标的资产的转让价格。
8.先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）华融晋商业务审查委员会审议通过本次股权转让及本协议；并由华融晋商就前述决策的完备和充分性作出书面说明；（2）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（3）山西省国资委批准本次股权转让及股权转让协议；（4）山西省国资委对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（5）华融晋商已按照协议约定向转让方支付收购保证金。
9. 违约责任：股权转让协议签署后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
10. 争议解决：股权转让协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因履行协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、截至目前，7家标的公司无尚未偿还的对金融机构债权人的债务。本次交易为股权转让，标的公司原有债权债务关系不因本次股权转让而发生变化，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为股权转让，仅涉及标的公司的股权变更，其法人资格不发生变化，不影响职工与标的公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司的影响
1、有利于公司经营上的大额减亏
近年来，由于煤炭市场低迷，煤价持续走低，公司盈利能力下滑，持续亏损。2015年，交易标的亏损达人民币8亿元左右。截至目前，交易标的大额亏损仍在持续。交易标的长期亏损，严重拖累公司整体效益。本次交易有利于公司大额减亏。
2、有利于降低公司财务风险
近年来，由于煤炭市场持续低迷，为维持标的公司持续性经营，公司不断给予其融资支持。截止本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为46亿元的借款。为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还事宜，七家子公司拟向公司控股股东山煤集团借款累计不超过46亿元人民币，用于偿还对公司的借款。通过本次交易，公司的财务风险将大幅降低。
3、本次交易将给公司带来一定转让收益
本次交易所涉标的企业基准日未审计的净资产账面值为-18.66亿元，由于股权出售价格为7元，该出售价格与交割日经审计确认的标的公司净资产账面值的差额在扣减相关资本公积后将被计入当期损益，初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。上述转让收益为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
（二）公司向标的公司提供资金、担保等情况
1、截至本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为46亿元的借款。就前述借款，根据公司于第六届董事会第七次会议审议通过的《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，拟由7家标的公司向公司控股股东山煤集团借款不超过46亿元予以偿还。该事项尚需公司股东大会审议通过。
2、截至本公告出具日，公司不存在为标的公司提供担保的情况。
3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年9月8日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-046号
山煤国际能源集团股份有限公司关于山煤国际能源集团大同有限公司
等七家下属全资子公司向控股股东
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司借款累计不超过46亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述七家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
●过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人之间未进行与本次交易类别相关的交易。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）（以下合称“七家全资子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过46亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述七家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
本次关联交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
山煤集团持有公司1,138,532,430股股份，占公司发行总股本的57.43%，为公司的控股股东。
2、关联人的基本情况：
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：山西省太原市长风街115号
法定代表人：赵建泽
注册资本：200,000万元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。
主要股东及实际控制人：山西省国资委持有山煤集团100%股权。
山煤集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的及关联交易的主要内容
公司拟向华融晋商资产管理股份有限公司出售并转让所持有的大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海煤焦、晋鲁公司和连云港公司等七家全资子公司100%股权及该等股权所对应的所有权利、权益、义务和责任，转让方式为协议转让。为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还事宜，七家子公司拟向公司控股股东山煤集团借款累计不超过46亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还七家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易一方面为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还的需求，另一方面也体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司利益和中小股东利益，不会影响公司的独立性，交易完成后将对公司财务状况和经营成果产生有利影响。
五、审议程序
1、公司于2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会的审议，关联股东将回避表决。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年9月8日
证券代码：600546 证券简称:*ST山煤 公告编号：临2016-047号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于确认公司2015年度日常关联
交易事项和预计2016年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司于2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本议案在2016年4月27日公司第六届董事会第四次会议和2016年6月20日公司2015年年度股东大会审议内容的基础上进行了部分修订，减少了2016年日常关联交易预计金额。公司独立董事在公司第六届董事会第七次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：
本次会议对公司2015年度已预计关联交易的执行情况进行了总结，追加确认了2015年度实际已发生但超出2014年度股东大会预计关联交易范围的日常关联交易部分山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生的有色金属销售业务及山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生的煤炭采购业务，并对2016年可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
上述关联交易均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2015年度日常性关联交易执行情况与2016年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（二）公司2015年度日常关联交易的预计和执行情况
2015年，公司日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元，币种：人民币
■
（三）追加确认的 2015 年度日常关联交易情况
因转型需要，公司加大了非煤业务的开展力度，山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生了有色金属销售业务；因2015年煤炭细分品种的市场价格情况不同，草垛沟煤矿煤质较为特殊，是活性炭原料煤，有较好的市场需求，山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生了煤炭采购业务。以上业务超出公司2014年度股东大会预计的日常关联交易范围，超出部分已经公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第四次会议和2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
单位：万元 币种：人民币
■
上述关联交易事项第一项为：因2015年煤炭细分品种的市场价格情况不同，草垛沟煤矿煤质较为特殊，是活性炭原料煤，有较好的市场需求，山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，向山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司采购了33016.03吨煤炭，共计预付煤款1000万元，实际发生934.6万元。
上述关联交易事项第二项为：因转型需要，公司加大了非煤业务的开展力度，山煤国际能源集团大同有限公司2015年拓展了有色金属贸易业务。山煤国际能源集团大同有限公司向山煤有色金属有限公司销售有色金属7946.7825吨，合计货款7,259.82万元。
（四）公司2016年预计日常关联交易金额和类别
2016年度日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人：赵建泽
注册资本：20亿元
主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。煤炭、焦炭销售；
住所：太原市长风街115 号
关联关系：控股股东
山西煤炭进出口集团有限公司2015年度合并报表经审计总资产8,335,517.88万元，净资产1,252,960.30万元，主营业务收入8,524,164.05万元，净利润-79,204.98万元。
（二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司
法定代表人：秦宜
注册资本：520 万元
主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）
住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司2015年总资产1,233.51万元，净资产208.72万元，主营业务收入37,623.69万元，净利润-219.16万元。
（三）企业名称：大同市晶海达实业有限公司
法定代表人：戈晓军
注册资本：1,333 万元
主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。
住所：大同市南郊区古店镇北
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
大同市晶海达实业有限公司2015年总资产41,669.19万元，净资产-8,341.44万元，主营业务收入23,488.48万元，净利润-628.24万元。
（四）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：1,000 万元
主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。
住所：临汾市尧都区屯里镇东
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司2015年总资产8,037.05万元，净资产5,463.84万元，主营业务收入391.24万元，净利润-273.95万元。
（五）企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司
法定代表人：李睿君
注册资本：4,200 万元
主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。
住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
吕梁晋煜仓储有限公司2015年总资产3,302.24万元，净资产3,018.99万元，净利润-402.39万元。
（六）企业名称：秦皇岛睿港煤炭物流有限公司
法定代表人：王海波
注册资本：20,000万元
主营业务：物进出口：煤炭批发；货运代理；仓储服务；物流信息化管理及咨询服务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号
关联关系：本公司的参股单位
秦皇岛睿港煤炭物流有限公司2015年总资产31,539.45万元，净资产20,737.8万元，主营业务收入222,375.39元，净利润-1,077.82万元。
（七）企业名称：山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
法定代表人：李苏龙
注册资本：人民币壹仟万元整
主营业务：节能环保技术的涉及、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；物流园区的设计、规划；安防工程；机电产品（不含小轿车）的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
住所：太原市经济技术开发区坞城南路189号
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团科技发展有限公司2015年总资产2,737.01万元，净资产1,411.67万元，主营业务收入926.59万元，净利润166.59万元。
（八）企业名称：临汾市新临北煤焦集运有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：发运、经销；原煤、精煤、焦炭及相关服务业务。经销：矿产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：临汾市尧都区屯里镇
关联关系：同一控股股东
临汾市新临北煤焦集运有限公司2015年总资产9,701.18万元，净资产469.28万元，主营业务收入27,967.79万元，净利润-2,214.64万元。
（九）企业名称：山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司
法定代表人：刘源
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：煤炭开采、洗选、销售、深加工和投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：忻州市河曲县旧县乡范家梁村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司2015年总资产189,566.76万元，净资产41,130.06万元，主营业务收入35,256.34万元，净利润-82.45万元。
（十）企业名称：宁波山煤华泰贸易有限公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：许可项目：批发兼零售；酒类，煤炭批发经营（以上范围在许可证件有效期限内经营）
一般经营项目：焦炭、钢材、金属材料、铁矿石、有色金属、石膏、矿石粉、普通机械设备及零部件、仪表及零配件、化工原料及产品、塑料制品、五金交电、初级农产品、日用品、文化用品的批发、零售；机械设备的租赁；商务信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所：宁波北仑区柴桥万景山路213号E幢E204室
关联关系：同一控股股东
宁波山煤华泰贸易有限公司2015年总资产24,067.4万元，净资产5,122.18万元，主营业务收入3,078,396.65万元，净利润103.07万元。
（十一）企业名称：大同市鹊山精煤有限公司
法定代表人：宋德君
注册资本：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾叁万伍仟陆佰元整
经营范围：许可项目：煤炭开采；铁路、公路煤炭经销
住所：左云县鹊儿山矿区
关联关系：控股股东的联营企业
大同市鹊山精煤有限公司2015年总资产61,346.27万元，净资产-2,812.52万元，主营业务收入20,387.37万元，净利润-10,626.32万元。
（十二）企业名称：山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司
法定代表人：汪巨波
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：煤炭开采与销售；煤炭洗选、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：临汾市洪洞县左木乡霍家庄村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司2015年总资产118,692.52万元，净资产59,896.45万元。
（十三）企业名称：山煤有色金属有限公司
法定代表人：孔祥科
注册资本：叁亿元
经营范围：金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;铝冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造;铝压延加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建材、装饰材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）;塑料制品批发;金属制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资。
住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋370室
关联关系：同一控股股东
山煤有色金属有限公司2015年总资产148,915万元，净资产10,232万元，主营业务收入749,710万元，净利润229万元。
（十四）企业名称：山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司
法定代表人：黄建平
注册资本：壹亿元整
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：大同市左云县鹊儿山镇草垛沟村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司2015年总资产104,024.9万元，净资产22,591.4万元，主营业务收入4,260万元，净利润-282.7万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、第六届监事会第四次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年9月8日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2016-048号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控股子公司山西凌志达煤业
有限公司向银行申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币0.6亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为凌志达煤业实际提供担保4亿元，且仍在担保期内。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2016年9月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司凌志达煤业向长治银行十字街支行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西凌志达煤业有限公司
注册住所：长子县色头镇
法定代表人：赵庆枝
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，本公司持股比例62.99%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，凌志达公司资产总额137,648.37万元，负债总额119,816.00万元，资产负债率87.04%，净资产17,832.37万元；2015年度实现营业收入22,795.53万元，净利润-14,031.49万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年6月30日，凌志达公司资产总额136,450.10万元，负债总额121,573.09万元，资产负债率89.10%，净资产14,877.01万元；2016年半年度实现营业收入9,097.61万元，净利润-3,869.84万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。凌志达煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币65.1亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的174.02%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月八日
证券代码：600546 证券简称: *ST山煤 公告编号：临2016-049号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年8月30日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2016年9月8日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席5人。职工监事孙亚明先生因公未能出席，委托监事李苏龙先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。职工监事张瑞波女士因公未能出席，委托职工监事曹文海先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王雁琳女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于目前审计评估工作及国资审批等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权转让事项提交股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2016年9月8日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-050号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月29日 15 点 00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月29日
至2016年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经2016年9月8日公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，议案3已经2016年9月8日公司第六届董事会第七次会议审议通过。相关内容详见2016年9月9日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 上述议案均需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案均对中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间： 2016年9月28日（星期三）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年9月28日下午6点。
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年9月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
