永泰能源股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司
2016年半年度报告的事后
审核意见函》的回复公告

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－132

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于《上海证券交易所对公司

2016年半年度报告的事后

审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2016年9月2日收到上海证券交易所（以下简称 “上交所”）《关于对永泰能源股份有限公司2016年半年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0999号）（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》要求，公司就所涉及的相关问题进行了认真核实，现就有关事项回复公告如下：

一、关于公司矿权资产和商誉的减值

1、半年报披露，截至2016年6月30日，公司期末无形资产的账面价值为369.17亿元，其中矿权资产的账面价值为364.66亿元，占公司期末资产总额的比例高达39.1%，金额和比例均较大。请公司补充披露：（1）上述矿权资产的具体内容和对应金额；（2）在煤炭价格低迷及公司煤炭业务处于亏损情形下，公司矿权是否存在减值情形；（3）公司矿权资产是否权属清晰，相关产证是否均已取得。

回 复：

（一）上述矿权资产的具体内容和对应金额如下：

单位：万元

■

（二）在煤炭价格低迷情形下，报告期末，公司对煤炭矿权资产进行了减值测试，具体如下：

1、公司会计政策规定的无形资产减值测试标准

存在下列迹象的，表明资产可能发生减值，需要进行减值测试：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

由于近年来煤炭市场价格下跌可能导致现时公司煤炭矿权价值低于收购时评估价值，同时也有可能导致煤矿经济绩效已经低于或者即将低于预期，公司矿权资产存在减值的迹象。为此，结合公司实际情况，对煤炭矿权资产进行了分项减值测试。

2、煤炭矿权资产减值测试情况

（1）矿权重新备案后的实际保有储量较收购时评估所采用的保有储量大幅增加。保有储量是评估矿权价值的最重要参数之一，保有储量增加，相应会提高矿权的价值。公司收购矿权时，评估机构所采用的保有储量参数为其在山西省国土资源厅等部门备案的资源储量。公司通过补充勘查增加了煤炭资源量，实际保有储量较收购时有较大增加。经国土资源部对公司部分收购的矿权资源储量重新评审备案后，保有储量合计为72,109.50万吨，较评估用保有储量64,019.40万吨增加8,090.10万吨，从而大幅增加了公司矿权价值。

（2）煤炭市场价格下跌对公司采矿权影响的减值测试。近一年及一期，公司煤炭加权平均售价为443.69元/吨（不含税），当初收购时评估所采用的加权平均价格为523.48元/吨（不含税），即目前公司吨煤平均销售价格比收购评估时所采用的参数下降了15.24%。公司收购采矿权时，采矿权的评估价值合计为199.31亿元，但实际的交易价格均低于当时的评估价值。考虑到市场交易交价格更能体现符合公允价值，公司对采矿权煤矿合并报表时采用成交价格重述煤矿的净资产，以交易价格对采矿权的价值进行计价。由于公司收购煤矿的持股比例不全部为100%持股，若换算为100%持股，则公司采矿权按实际交易价格换算的账面原值为167.62亿元，账面原值较评估价值199.31亿元下浮15.90%。对比公司煤炭平均销售价格下跌幅度和采矿权入账价值较评估价值的下浮幅度后，可以发现吨煤平均售价下跌幅度15.24%低于与采矿权入账价值较评估价值的下浮幅度15.90%。因此，煤炭价格的下跌幅度还不足以导致公司采矿权账面价值发生减值。

（3）煤炭市场价格下跌对公司探矿权影响的减值测试。根据2016年国内煤炭市场价格公开资料，与公司煤炭探矿权相同地区、相同煤种、相近热值的原煤，加权平均销售价格为286.67元/吨（不含税）。而当初公司收购探矿权时评估所采用的原煤加权平均销售价格为400.90元/吨（不含税）。公司目前探矿权的煤炭加权平均销售价格较收购探矿权时评估的加权平均销售价格下降28.50%。而公司在收购探矿权（原煤）时，其实际成交价格低于当时的评估价值，探矿权的评估价值合计为188.50亿元，而实际交易价格为115.66亿元。同样考虑到市场交易交价格更能体现符合公允价值，公司对收购的探矿权煤矿合并报表时采用成交价格重述煤矿的净资产，以交易价格对探矿权的价值进行计价。由于公司收购探矿权的持股比例不全部为100%持股，若换算为100%持股，则公司探矿权换算的账面原值为129.90亿元，账面原值较评估价值188.50亿元下浮31.09%。对比公司煤炭探矿权相同地区、相同煤种、相近热值的煤炭平均销售价格下跌幅度和探矿权入账价值较评估价值的下浮幅度后，可以发现吨煤平均售价下跌幅度28.50%低于与探矿权入账价值较评估价值的下浮幅度31.09%。因此，煤炭价格的下跌幅度还不足以导致公司探矿权账面价值发生减值。

因此，经综合测试公司矿权受让后通过补充勘查新增了煤炭保有储量、矿权所涉煤炭平均销售价格下降幅度低于矿权入账价值与评估价值的下浮幅度等因素，公司矿权资产不需要计提减值准备。

（三）公司矿权资产权属清晰，相关产证均已取得，具体明细如下：

■

2、半年报披露，截至2016年6月30日，公司期末商誉的账面价值为45.8亿元，金额较大。请公司补充披露：（1）上述商誉的产生过程及其对应金额；（2）商誉是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。

回 复：

截止2016年6月30日，公司商誉账面价值为45.80亿元，均系公司非同一控制下企业合并（控股合并）业务产生。根据会计准则相关规定，在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司商誉构成如下：

单位：万元

■

（一）商誉形成过程

1、对华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）合并商誉为32.17亿元：2015年3月，公司将华瀛石化纳入合并范围，合并成本为40亿元，合并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为7.83亿元，产生合并商誉32.17亿元；

2、对华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）合并商誉为13.21亿元：2015年5月，公司将华兴电力纳入合并范围，合并成本为15.15亿元，合并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为1.94亿元，产生合并商誉13.21亿元；

3、对华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）合并商誉为0.32亿元：2009年11月，公司将华熙矿业纳入合并范围，合并成本为1.67亿元，合并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为1.35亿元，产生合并商誉0.32亿元；

4、对灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）合并商誉为0.09亿元：2012年8月，公司将银源煤焦纳入合并范围，合并成本为2亿元，合并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为1.91亿元，产生合并商誉0.09亿元。

（二）商誉减值测试情况

1、公司会计政策规定的商誉减值测试标准

公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

2、商誉减值测试

商誉涉及公司近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：华瀛石化尚处于建设期，故暂无营业收入。

截止2016年6月30日，公司商誉主要系公司收购华兴电力股份公司、华瀛石化有限公司等产生。相关公司目前生产经营及工程建设情况良好，未发现减值迹象。因此，公司商誉未计提减值准备。

二、关于公司处置股权的收益及信息披露

3、半年报披露，公司处置华夏银行的股权在报告期内产生的非经常性损益为3.81亿元，而同期上市公司的净利润仅为2.38亿元，公司上述处置股权的收入占公司2015年度净利润的比重达到38.88%。请公司补充披露：（1）上述处置程序是否履行董事会等决策程序；（2）公司是否按照《股票上市规则》的要求，履行相关信息披露义务。

回 复：

2016年1-6月，公司所属全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）通过二级市场出售所持有的华夏银行无限售流通股（以下简称“股票”）共计70,714,159股，累计成交金额合计714,863,680.28元，报告期内实现收益380,796,539.03元。其决策程序及信息披露情况如下：

根据《永泰能源股份有限公司章程》第112条第6款有关对董事长授权的规定“ （六）董事会授权董事长决定单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产额9%以下的对外投资、收购出售资产、委托理财事项，但关联交易除外”。2016年1月5日，公司董事长批准了华兴电力通过二级市场择机分期、分批出售所持有的华夏银行股票，出售股票的总成交金额自批准之日起12个月内不超过8亿元。根据上述审批权限，2016年1-6月华兴电力出售华夏银行股票事项在董事长审批权限内，不需提交董事会审议，相关决策程序符合《永泰能源股份有限公司章程》中对董事长的授权规定。

由于股票市场波动较大、损益实现具有较大的不确定性，且因华兴电力拟发行公司债券，公司安排对其2016年半年度财务报告实施了审计，为保证上述股票出售收益确认的准确性，在华兴电力审计核实的基础上，公司在2016年半年度报告中对相关收益予以重新确认后进行了信息披露。

三、关于公司经营及财务情况

4、半年报披露，公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润为-3.2亿元，请公司按照煤炭、电力等行业类型披露公司扣非后净利润，并说明公司煤炭、电力行业的经营是否存在业绩下滑的困境，及公司后续的应对措施。

回 复：

公司2016年上半年扣除非经常性损益后净利润为-32,021.00万元，扣非前后的净利润差异较大，主要是“处置可供出售金融资产取得的投资收益”、“非流动资产处置损益”等数额较大所致。

公司2016年上半年各板块经营情况如下：

金额：万元

■

2016年上半年，公司扣除非经常性损益后的净利润下降是公司在维持基本利润及良好现金流前提下，对煤炭业务主动减产形成的。2016年上半年公司原煤产量319.36万吨，较去年同期550.04万吨减产230.68万吨，同比下降了41.94%；原煤销量也同比下降了234.25万吨（不含原煤内销量），降幅为44.45%。为应对煤炭减产导致利润下滑的风险，公司电力板块从原材料入手，统一实施规模化采购，有效降低了采购成本，同时严控煤耗及厂用电率，积极拓展大客户及热电联供等业务，从而使公司电力业务利润保持增长态势。公司2016年上半年虽然实现净利润较上年同期有所下降，但经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长76.50%，有力地保证了公司生产经营的良好运转。

公司通过煤电联营保证电力及煤炭业务综合效益稳步增长，公司煤炭、电力行业的经营不存在业绩持续下滑的风险。公司将通过以下措施稳定公司经营业绩：第一，根据近期煤炭价格持续上涨的态势，公司将适时、适量调整煤炭产销量，增加煤炭板块的经营业绩；第二，紧紧围绕国家供给侧改革政策，加大电力市场开拓力度，维持发电量的稳定和增长；第三，继续挖掘内部潜力，充分利用公司民营企业灵活的体制与机制，降低成本费用，以确保全年经营目标的实现。

5、半年报披露，公司其他应收款中账龄3-4年的金额为2.47亿元，坏账准备的计提比例仅为30%，账龄4-5年的金额为7758万元，坏账准备的计提比例仅为50%。请公司补充披露上述应收款的具体形成原因、应收对象以及公司坏账准备的计提是否充分。

回 复：

（一）公司其他应收款中账龄3-4年的金额为2.47亿元，账龄4-5年的金额为7,758万元，其主要构成为：

单位：万元

■

对于上述应收款项公司已按照会计政策足额计提相关坏账准备。

（二）公司现行坏账准备计提政策为：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备具体政策如下：

■

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

（三）公司与同行业单位坏账准备计提政策中账龄分析法对比如下：

■

综上，公司认为目前的坏账准备计提政策符合企业会计准则的有关规定，也与同行业单位的坏账准备计提政策相符，能够合理反映公司应收款的坏账水平和相关财务状况，公司坏账准备的计提比较充分。

6、半年报披露，公司期末存货的账面余额为3.37亿元，存货跌价准备的金额为0，请公司按照产品类别披露上述存货的具体内容，是否存在应计提存货跌价准备的情形。

回 复：

截止2016年6月30日，公司存货余额为33,692.18万元，其中包括原材料28,346.14万元，库存商品4,762.70万元，低值易耗品416.44万元和在产品166.90万元。

经测试，公司以上存货期末无减值迹象，无需提取存货跌价准备。具体情况如下：

1、原材料主要为：①电力备品备件、燃料；②煤炭开采使用的木材、支护用品、火工用品、劳保用品、油脂及乳化液等辅助材料。

上述材料流转性较大，不存在长期积压，相关存货成本将随着生产领用计入电力及煤炭产品成本。鉴于公司平均电力上网电价及煤炭产品售价减去相应的销售费用及相关税费后，仍高于公司的单位发电成本及吨煤成本，因此不存在减值风险。

2、库存商品主要系公司生产销售的煤炭产品，按公司目前平均煤炭产品售价减去相应的销售费用及相关税费后，仍高于公司的吨煤成本，且煤炭价格自今年4月份以来稳步回升，因此不存在减值风险。

3、低值易耗品及在产品，系生产所需的周转材料及领用的修理备件等，流动性大，无积压，不存在减值风险。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－133

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第九届董事会第五十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届董事会第五十一次会议通知于2016年9月5日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年9月8日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于全资子公司华兴电力股份公司投资设立山西电力销售子公司的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）以现金方式投资设立山西华兴电力销售有限公司，注册资本金拟定为2.6亿元，由华兴电力持股100%。

本次设立子公司事项经公司董事会审议通过后即可实施。本次拟设立的子公司尚需取得国家相关部门批准的电力销售等资格。

二、关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力在2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行流通股135,151,113股，其中：已通过二级市场出售73,777,959股，拟继续出售61,373,154股。华兴电力对上述股票的出售通过上海证券交易所交易系统在二级市场按照市场价格出售，交易方为二级市场投资者。

董事会提请股东大会对2016年度内已出售的华夏银行流通股73,777,959股事项予以确认，并提请股东大会授权华兴电力管理层具体负责和办理出售股票相关事项。

三、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司及全资子公司华兴电力为郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）提供以下担保：1、裕中能源拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过5年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以华兴电力持有的裕中能源51%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、裕中能源拟向兴业银行股份有限公司郑州分行申请金额为40,000万元（其中敞口20,000万元）、期限不超过12个月的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由裕中能源提供反担保。

四、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向工银金融租赁有限公司申请金额不超过80,000万元、期限不超过8年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以张家港沙洲电力一期项目的20%电费收费权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

上述第二至四项议案需提请公司股东大会进行审议。

五、关于召开2016年第十一次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会决定于2016年9月26日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2016年第十一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案；2、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；3、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－134

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于全资子公司华兴电力股份公司

投资设立山西电力销售子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 永泰能源股份有限公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）拟以现金方式投资设立山西华兴电力销售有限公司（以下简称“山西华兴售电公司”），注册资本金拟定为2.6亿元，由华兴电力持股100%。

● 本次华兴电力设立山西华兴售电公司有利于借助当前电力市场改革的契机，拓展在电力销售市场的相关业务，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司在电力市场的竞争力，增强公司盈利水平。

● 本次设立售电公司事项经公司董事会审议通过后即可实施。本次拟设立的子公司尚需取得国家相关部门批准的电力销售等资格。

一、设立子公司概述

为了贯彻国家电力改革政策，积极参与售电侧市场改革，拓展公司在电力销售市场的相关业务。公司全资子公司华兴电力根据国家和地方政府的相关政策，拟在山西省太原市投资设立山西华兴电力销售有限公司，开展电力销售、配电设施投资及运营等业务，注册资本金拟定为2.6亿元，由华兴电力持股100%。

2016年9月8日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司投资设立山西电力销售子公司的议案》。本次设立子公司事项经公司董事会审议通过后即可实施。本次拟设立的售电子公司尚需取得国家相关部门批准的电力销售等资格。

二、设立子公司的基本情况

1、名称：山西华兴电力销售有限公司（暂定名）

出资方：华兴电力

出资方式：现金方式出资

拟定注册资本：2.6亿元

拟定注册地址：山西省太原市

拟定主要业务范围：根据国家相关政策规定开展电力销售、配电设施投资及运营等相关业务（具体以相关部门核定为准）。

该公司为华兴电力全资子公司，由华兴电力持股100%。

三、子公司的设立对公司经营业务的影响

华兴电力上述售电子公司的设立，符合当前国家电力改革政策要求，符合公司电力业务发展战略，有利于公司借助当前电力市场改革的契机，依托政策支持和区域优势，快速拓展公司在电力销售市场的相关业务，构建在配售电业务上的产业布局，培育新的利润增长点，完善公司电力产业链，进一步提升公司在电力市场的竞争力，增强公司盈利水平。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－135

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于全资子公司华兴电力股份公司

出售所持华夏银行股份有限公司股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）在2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）流通股135,151,113股，其中：已通过二级市场出售73,777,959股，拟继续出售61,373,154股。

● 本次交易是为了盘活公司资产，更好地满足公司深化产业转型发展需要。

● 本次交易不构成关联交易，本次交易需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

公司全资子公司华兴电力在2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行流通股135,151,113股，其中：已通过二级市场出售73,777,959股，拟继续出售61,373,154股。华兴电力对上述股票的出售将通过上海证券交易所交易系统在二级市场按照市场价格出售，交易方为二级市场投资者。

2016年9月8日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案》。本次交易不构成关联交易，本次交易需提请公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

华夏银行股份有限公司，注册资本 106.86亿元，法定代表人：吴建，公司住所：北京市东城区建国门内大街22号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

华兴电力所持有的华夏银行股票权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

三、出售股票的基本情况

1、出售数量：在2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行流通股135,151,113股，其中：已通过二级市场出售73,777,959股，拟继续出售61,373,154股。董事会提请股东大会对2016年度内已出售的华夏银行流通股73,777,959股事项予以确认。

2、出售价格及方式：公司董事会提请股东大会授权华兴电力管理层择机通过二级市场分期、分批按照市场价格出售。

3、出售时间：2016年度内。

四、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了盘活公司资产，更好地满足公司深化产业转型发展需要。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－136

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）和张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次公司对裕中能源提供担保金额为60,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为130,000万元；

2、本次公司对张家港沙洲电力提供担保金额为80,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为255,000万元；

●公司目前对外担保总额度为3,742,159.76万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为2,093,622.29万元；所属子公司之间提供担保总额度为1,279,737.47万元；子公司为公司提供担保总额度为206,000.00万元，公司对外部企业提供担保总额度为162,800.00万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2016年9月8日召开的第九届董事会第五十一次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司裕中能源拟申请金额共计不超过60,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）裕中能源拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过5年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以华兴电力持有的裕中能源51%股权提供质押；（2）裕中能源拟向兴业银行股份有限公司郑州分行申请金额为40,000万元（其中敞口20,000万元）、期限不超过12个月的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。上述担保均由裕中能源提供反担保。

2、公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过80,000万元、期限不超过8年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以张家港沙洲电力一期项目的20%电费收费权提供质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

上述担保事项相关的具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2016年第十一次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售、管道清洗、热力生产。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。

截至2016年6月末，裕中能源资产总额1,981,255.11万元，负债总额1,607,759.13 万元，净资产373,495.98 万元，资产负债率81.15%；2016年1-6月实现营业收入154,840.68万元，净利润为107,967.21万元。

2、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司。

截至2016年6月末，张家港沙洲电力资产总额1,246,597.77万元，负债总额857,423.55万元，净资产389,174.22万元，资产负债率68.78%；2016 年1-6月实现营业收入112,989.63万元，净利润26,838.51万元。

三、担保的主要内容

1、公司为裕中能源担保主要内容

公司全资子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟申请金额共计不超过60,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）裕中能源拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过5年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以华兴电力持有的裕中能源51%股权提供质押；（2）裕中能源拟向兴业银行股份有限公司郑州分行申请金额为40,000万元（其中敞口20,000万元）、期限不超过12个月的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。上述借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由裕中能源提供反担保。

2、公司为张家港沙洲电力担保主要内容

公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过80,000万元、期限不超过8年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以张家港沙洲电力一期项目的20%电费收费权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保

四、董事会意见

公司董事会认为：1、裕中能源和张家港沙洲电力上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司及附属企业之间的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为3,742,159.76万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的182.90%、总资产的42.74%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为2,093,622.29万元，占公司最近一期经审计净资产的102.33%、总资产的23.91%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

裕中能源、张家港沙洲电力营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016-137

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于召开2016年

第十一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第十一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月26日14点30分

召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月26日至2016年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容详见2016年9月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：第2—3项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

凡符合条件的股东请于2016年9月22日－23日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：宁方伟、徐 濛

联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501

邮政编码：030006

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

2016年9月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永泰能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。