深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2016-060号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2016年9月2日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年9月9日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票方案等相关议案，公司拟向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”非公开发行股票计划（以下简称“本次非公开发行股票”）。

根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“募集资金总额”、“募投项目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行调整。

因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻；李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻；苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻；王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻；张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻；金燕女士作为股东深圳市创新投资集团有限公司之代表董事，关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决：

1、 募集资金总额及募投项目

本次调整前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，项目建设为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合和金融平台）、大数据平台、客服中心、设计平台、全网营销和补充流动资金，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。

本次调整后：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过41,100万元，项目建设为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设计平台和全网营销，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设，公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、 发行数量及认购对象认购数量

本次调整前：

本次非公开发行股票数量为45,146,722股A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：

单位：股/元

■

本次调整后：

本次非公开发行股票数量为30,925,507股A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：

单位：股/元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独立董事就本次非公开发行方案调整进行了事前核查，出具了事前认可意见。

根据公司2016年第三次临时股东大会授权，本次非公开发行方案调整经董事会审议通过后生效。

公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016年9月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整非公开发行股票方案说明的公告》。

（二）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》

根据本次非公开发行股票调整方案，公司与狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微及陈慧签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》，与红土创新基金管理有限公司签署了《非公开发行股票之协议书之终止协议》，本次签署的协议与原《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》同时生效。

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

关联董事朱新武先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

关联董事苏啟皓先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

关联董事苗志国先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议补充协议之终止协议》

关联董事金燕女士对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议和终止协议的公告》。

（三）审议通过了《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》

根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿二）》。

关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿二）》

（四）审议通过了《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)的议案》

根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。

关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。

（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的的议案（修订稿）》

根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿》。

（六）审议通过了《关于不变更募投资金投资项目的承诺及不投资金融或类金融项目的承诺的议案》

根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《关于不变更募投资金投资项目的承诺及不投资金融或类金融项目的承诺》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票相关承诺的公告》。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2016年9月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2016-061号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年9月2日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年9月9日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票方案等相关议案，公司拟向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”非公开发行股票计划（以下简称“本次非公开发行股票”）。

根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“募集资金总额”、“募投项目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行调整。

1、 募集资金总额及募投项目

本次调整前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，项目建设为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合和金融平台）、大数据平台、客服中心、设计平台、全网营销和补充流动资金，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。

本次调整后：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过41,100万元，项目建设为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设计平台和全网营销，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设，公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、 发行数量及认购对象认购数量

本次调整前：

本次非公开发行股票数量为45,146,722股A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：

单位：股/元

■

本次调整后：

本次非公开发行股票数量为30,925,507股A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：

单位：股/元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016年9月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整非公开发行股票方案说明的公告》。

（二）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》

根据本次非公开发行股票调整方案，公司与狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微及陈慧签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》，与红土创新基金管理有限公司签署了《非公开发行股票之协议书之终止协议》，本次签署的协议与原《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》同时生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议和终止协议的公告》。

（三）审议通过了《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》

监事会同意公司编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿二）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿二）》

（四）审议通过了《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)的议案》

监事会同意公司编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。

（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的的议案（修订稿）》

监事会同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿》。

（六）审议通过了《关于不变更募投资金投资项目的承诺及不投资金融或类金融项目的承诺的议案》

监事会同意公司编制的《关于不变更募投资金投资项目的承诺及不投资金融或类金融项目的承诺》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年9月10日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票相关承诺的公告》。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

监事会

2016年9月9日

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-063号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年、2014年和2015年，公司基本每股收益分别为1.21元/股、1.16元/股和0.69元/股；加权平均净资产收益率分别为22.53%、17.72%和7.53%。

本次非公开发行股票数量为30,925,507股，募集资金不超过41,100万元。本次发行前公司总股本为30,000万股，截止2016年6月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为95,633.86万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长10.31%，所有者权益将增长不超过42.98%。

本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网+珠宝开放平台”，拟在融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀。在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

■

■

■

关于测算的说明如下：

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次发行的必要性和合理性

1、借助“互联网+”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台

近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，2013年至2015年公司收入增长分别为9.79%、10.76%和-5.13%，加盟店净增加有所放缓，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。

本次募投项目以提升加盟/经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载设计平台（实现C2B模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。

2、“互联网+”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率

品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。

但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有一套科学的完善的人力资源管理模式，不仅率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，提高公司整体团队的专业化水平，还在招聘过程注重公司新生活力，着力培养公司对新生事物的敏锐性、接受性。同时公司自2008年积极探索互联网经营模式以来，便加大了IT团队的建设，该团队负责公司网络商城的日常运用，ERP系统的设计、ERP系统各模块与公司各业务部门的对接，拥有大量的互联网经营经验及精细化管理能力，对公司各业务流程、各部门运作熟悉，为公司的生产经营整体互联网化提供了必要的基础。

公司募投项目实施后，主要产品仍为钻石镶嵌饰品，生产技术并无重大变化，通过互联网平台有效拓展潜在市场，提高加盟商、经销商的终端销售能力，进而促进其对公司的采购规模。

四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年9月9日

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-064号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或者“公司”）、公司控股股东、实际控制人本次非公开发行认购对象就爱迪尔非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关事宜做出承诺，现将承诺内容公开披露如下：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司及其控股股东苏日明先生出具的承诺如下：

公司出具承诺内容如下：

1、 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为“互联网+珠宝开放平台的建设”，该项目投资为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设计平台和全网营销，项目总投资4.11亿元。

2、 本公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于上述“互联网+珠宝开放平台的建设”项目，不会用于除此之外的其他投资项目。

3、 公司本次非公开发行募集资金将不会用于投资金融及类金融行业。非公开发行完成后，公司业务将不涉及金融及类金融业务。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年9月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 编号：2016-065号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议和终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订基本情况

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日召开第三届董事会第八次会议和2015年9月1日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案。2015年7月28日，公司与发行对象就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

公司于2015年12月29日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》等议案。同日，公司与发行对象在签署《认购合同》的基础上，就有关事项作出补充约定，并分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

在股东大会的授权下，2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》等议案。同日。狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧与发行人签署了股份认购协议之补充协议二（以下简称“补充协议二”），红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人1号资产管理计划和红土创新红人3号资产管理计划与发行人签署了股份认购协议及补充协议之终止协议（以下简称“终止协议”），合同主要内容如下：

二、《补充协议二》主要内容

甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

乙方：狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧

1、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即人民币39.96元/股。2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利11,000,000元, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案，故本次非公开发行股票的价格由39.96元/股调整为13.29元/股。

2、本次非公开发行股份认购数及认购金额调整为：

■

三、《终止协议》主要内容

甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

乙方：红土创新基金管理有限公司

由于乙方决定不再通过其管理的资产管理计划参与认购甲方非公开发行的部分股份，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，双方经友好协商，达成如下终止协议：

1 终止双方于2015年7月28日、2015年12月29日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。除《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的该协议终止后对双方仍有法律效力的条款外，本协议生效后，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》将不再对甲方、乙方有任何法律约束力。

2 甲乙双方在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》项下均无违约情形，亦不存在任何争议或纠纷。

四、备查文件：

1、 公司分别与狄爱玲、王小萍、苏清香、李蔚、张微及陈慧签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》

2、 公司与红土创新基金管理有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议及补充协议之终止协议》

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年9月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 编号：2016-066号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于2015年度非公开发行股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于2015年7月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并于2015年7月28日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。2015年9月1日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

2015年12月29，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，公司与本次非公开发行的认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行股票的发行价格、发行股数进行补充说明，同时披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》等相关议案，同时披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿二）》。

现将具体修订情况公告如下：

■

■

■

■

■

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2016年9月9日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

关于调整非公开发行股票方案的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，我们作为公司的独立董事，我们已事前获知公司拟调整非公开发行股票的初步方案、认购补充协议及终止协议等相关材料，经认真审核后，我们对公司调整非公开发行股票方案事项发表事前认可意见如下：

1、公司调整非公开发行方案是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经慎重考虑后决定的，公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远的发展规划，未损害公司中小股东的利益。

2、我们同意公司将本次非公开发行股票调整相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

独立董事：

王春华：

王斌康：

苏茂先：

2016年9月9日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

关于调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审核了公司提供的关于调整本次非公开发行股票方案的相关材料，基于独立判断原则，我们对上述相关事项发表独立意见，意见如下：

公司本次对非公开发行A股股票方案的调整是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，审慎考虑后确定的，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，更加切合公司的长远发展规划，未损害全体股东的利益。我们同意公司对本次非公开发行股票募集资金总额、募投项目、发行数量及认购对象认购数量进行的调整。

独立董事：

王春华：

王斌康：

苏茂先：

2016年9月9日