（上接45版）
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招标代理服务费：依据已签合同；
招投标交易服务费：按照京价(收)字[1999]第042号、京价(收)字[2003]195号、196号计取；
工程量清单及控制价编制费：按照发改价格[2011]534号计取；
施工图审查费：京勘设管字(2001)41号、发改价格[2011]534号计取；
竣工图编制费：计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按照设计费的8%计取；
建设单位管理费：按照财建(2002)394号文计取。
④预备费
按工程费用的4%计取。
⑤财务费用
按照项目实际贷款合同确认利息支出。
（4）项目建设进度安排
项目总建设期为29个月（含前期阶段、验收阶段），其中前期阶段为2个月，施工阶段为24个月，验收阶段3个月，主要分前期咨询阶段、勘察设计阶段、工程及监理招标阶段、工程施工及竣工验收阶段。该项目于2016年1月开工建设，预计于2018年3月完工。
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（5）项目效益测算的依据及合理性、谨慎性分析
①项目所在区域位置及定位
本项目位于北京市昌平区南邵镇。项目地块是住宅混合公建用地，主要用于建设住宅小区、商业、办公建筑及社区配套设施等。
②项目建设规模及内容
本项目建设用地面积83,892.995平方米，建设用地性质为F1住宅混合公建用地，项目规划地上建筑规模为209,732平方米，住宅和公建地上建筑规模比例为7:3。其中限价商品住房建筑面积为49,000平方米（配建面积44,000平方米及现场竞建面积5,000平方米），普通商品房建筑面积为97,812平方米，办公用途建筑面积31,460平方米，商业用途建筑面积为31,460平方米。
③项目土地成本及产品价格与周边可比市场价格的对比
A、商品住房价格
本项目定位为以改善性低密度综合体生活社区。周边可比商品房住宅的销售价格，如下表：
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综上所述，本项目为改善型叠拼别墅产品，售价参照海淀区域内改善性平层产品及昌平区域热销住宅项目的销售价格，与竞品项目进行对比，本案项目毗邻地铁线，可承载北京北部（中关村硅谷、上地科技产业园区）内改善客群的需求；因此本案从产品、配套等因素考虑销售价格按54,000元/平方米进行测算。
B、限价商品房价格
根据政府的挂牌文件，本项目限价商品房销售价格为10,820元/平方米。
C、商业办公价格
参考周边商业办公的市场价格，商业办公部分的销售价格暂定按照12,000元/平方米进行测算。
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D、本项目土地通过招拍挂的方式取得，发行人支付土地款（含相关税费）共计285,825万元。项目建设用地面积83,893平方米，其中限价商品住房建筑面积为49,000平方米，普通商品房建筑面积为97,812平方米，办公用途建筑面积31,460平方米，商业用途建筑面积为31,460平方米。
④项目效益测算过程
A、收入测算过程
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B、成本测算过程
详见本意见回复“2、募投项目投资构成和具体金额”。
C、项目效益测算结果
单位：万元
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⑤结论
公司制定本项目的投资计划经过周密的调研及论证，并聘请了专业的可研编制机构对本项目的投资规模、经济效益以及社会效益进行了充分的论证及测算；公司本项目利用募集资金投资的项目产品售价取值较周边已开发完成并在售的可比项目取值较为谨慎，收入、成本测算合理，项目投资规模与投资内容相匹配，项目投资利润率较好，与公司同类项目的收益率基本匹配。综上所述，本项目的效益测算过程是合理的，效益测算结果是谨慎的。
4、深圳尖岗山项目
（1）募集资金投入金额确定的依据
截至公司第七届董事会第四十八次会议召开日（2016年5月17日），深圳尖岗山项目已投入金额为589,178.00万元，尚待投入金额预计为310,822.00万元。故发行人以此为依据，确定拟使用270,000.00万元募集资金投入项目开发建设。
（2）募投项目投资构成和具体金额
深圳尖岗山项目总投资900,000.00万元，拟投入募集资金270,000.00万元。项目投资估算构成和具体金额如下：
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（3）项目投资的取值依据
①土地取得费用
A、土地成加价
根据土地出让合同，本项目土地成交价包括政府土地收益和土地开发建设补偿费两部分构成。
B、土地出让契税
土地出让契税按土地成交价的3%计取。
②工程费用
A、建筑安装工程费
本项目建筑安装工程费包括土建工程和安装工程。建筑安装工程费按照《深圳市建设工程概算定额（2004年）》、《深圳工程造价信息（2016年）》、深圳市当前建筑工程有关投资估算指标及市场价格估算。
其中，土建工程主要包括：
建筑工程：包括土石方工程、基坑围护、桩基工程、基础工程、框架结构、砌筑围护工程、建筑防水、新型外保温等内容。
装饰工程：建筑外装修工程包括大门入口造型、门窗幕墙工程、金属造型、石材涂料工程等；建筑内装修工程包括楼地面墙面工程、天棚工程、楼梯护栏工程等。
安装工程主要包括：
给排水工程：包括给水、排水、喷淋、消防等系统工程。
暖通工程：包括供暖系统、通风系统等。
强电工程：包括照明、动力配线、变压器、配电柜、防雷系统等。
弱电工程：包括电话及综合布线、有线电视、公共安全管理系统。
电梯工程：电梯按照规范及需求合理设置。
燃气工程：包括建筑物内管线及阀门、燃气表等设备。
B、室外工程费用
红线内室外工程费用为建筑物2米外和项目建设用地规划红线内各种管线、绿化和道路建设工程费用，包括供电、燃气、供热、供水、雨水、污水、绿化、道路等建设费用。
③工程建设其他费
工程建设其他费主要包括勘察费、设计费、项目申请报告编制费、环境评价报告编制费、招标代理服务费、招投标交易服务费、监理费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费等，各项费用按照相关收费文件进行估算。
各项费用按照相关收费文件进行估算：
工程设计费：依据已签合同；
地质勘察费：按照计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按设计费的20%计取；
工程监理费：按照依据已签合同、发改价格[2007]670号及深价[2000]183号计取；
项目申请报告编制费：依据已签合同；
节能专篇编制费：依据已签合同；
水资源影响评价费用：依据已签合同；
环境影响评价费：依据已签合同；
招标代理服务费：依据已签合同；
招投标交易服务费：按照深价函[2007]81号；
工程量清单及控制价编制费：按照发改价格[2011]534号计取；
施工图审查费：发改价格[2011]534号计取；
竣工图编制费：计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按照设计费的8%计取；
建设单位管理费：按照财建(2002)394号文计取。
④预备费
根据工程费的3%估算。
⑤财务费用
按照项目实际贷款合同确认利息支出。
（4）项目建设进度安排
项目建设期为36个月。施工阶段为2015年12月开始建设，预计于2018年底前完工。主要分前期咨询阶段、勘察设计阶段、工程及监理招标阶段、工程施工及竣工验收阶段。
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（5）项目效益测算的依据及合理性、谨慎性分析
①项目所在区域位置及定位
深圳尖岗山项目位于深圳市宝安新区西乡街道尖岗山片区（尖岗山大道与卧龙一路交汇处），项目定位为以居住休闲为主的宜居生活社区，以别墅、洋房和高层住宅为主。
②项目建设规模及内容
本项目地块是居住用地，主要用于建设住宅小区、商业及社区配套设施等，规划用地面积91,955平方米，规划总建筑面积为145,070平方米。
③项目土地成本及产品价格与周边可比市场价格的对比
A、商品住房价格
本项目定位为以居住休闲为主的宜居生活社区。周边可比商品房住宅的销售价格，如下表：
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根据上述案例，本项目普通商品房售价参照周围在售单价，同时考虑到上市时的市场因素，并考虑到本项目的定位，商品房销售价格为126,656元/平方米。
B、商业配套价格
精品商业街部分的销售价格为144,840元/平方米。周边可比项目情况如下：
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C、本项目土地通过招拍挂的方式取得，发行人支付土地款（含相关税费）共计587,385万元。项目建设总用地面积91,955平方米，总建筑面积145,070平方米，商品住房79,685平方米，商业办公物业可售面积10,000平方米，配套面积2,270平方米。
④项目效益测算过程
A、收入测算过程
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B、成本测算过程
详见本意见回复“2、募投项目投资构成和具体金额”。
C、项目效益测算结果
单位：万元
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⑤结论
公司制定本项目的投资计划经过周密的调研及论证，并聘请了专业的可研编制机构对本项目的投资规模、经济效益以及社会效益进行了充分的论证及测算；公司本项目利用募集资金投资的项目产品售价取值较周边已开发完成并在售的可比项目取值较为谨慎，收入、成本测算合理，项目投资规模与投资内容相匹配，项目投资利润率较好，与公司同类项目的收益率基本匹配。综上所述，本项目的效益测算过程是合理的，效益测算结果是谨慎的。
保荐机构已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析”对上述事项进行了补充披露。
二、重点问题2：请申请人说明：（1）前次募集资金的使用进度和实现效益情况，相关项目实施进展是否与披露文件一致；（2）结合上市公司前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况及与同行业的比较情况说明本次股权融资的必要性；（3）说明本次募集资金规模是否与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
请保荐机构发表明确意见。
【回复】
（一）前次募集资金的使用进度、实现效益及相关项目实施进展与披露情况
1、前次募集资金的基本情况
根据2015年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]1812号”文《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2015年9月16日非公开发行人民币普通股227,272,727股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.60元，实际募集资金总额为人民币3,999,999,995.20元，扣除发行费用人民币71,999,999.91元后，募集资金净额3,927,999,995.29元于2015年9月17日存入公司募集资金专用账户。
募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款，具体如下：
单位：万元
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2、前次募集资金的使用情况及实现效益
（1）募集资金投资项目先期投入及置换
根据发行人第七届董事会第二十五次、二十六次会议决议，发行人计划将募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款。根据董事会决议，在本次募集资金到位前，发行人将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年9月30日止，发行人以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币189,373.93万元，以募集资金置换金额为189,373.93万元。扣除以募集资金置换预先投入的自筹资金后，募集资金余额为124,866.07万元。
以募集资金置换预先投入的自筹资金具体情况如下：
单位：万元
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上述自筹资金投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《泰禾集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专字[2015]40020011号），公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金
公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十五次会议及2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金已于2016年4月15日全部归还到公司募集资金专用账户。
2016年4月18日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据公司《募集资金管理制度》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。截止2016年6月30日，实际补充流动资金的募集资金金额60,000万元，未超过使用期限。
（3）截至2016年6月30日，前次募集资金专用账户情况
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尚未使用的募集资金将按照已披露并公告的项目实施计划，继续投入募投项目。
（4）发行人不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
（5）前次募集资金实际使用及实现效益情况汇总
单位：万元
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（6）募集资金使用进度、项目效益的披露情况
①前次非公开发行股票预案公告的募集资金计划
2015年2月7日，发行人于巨潮资讯网上公告的《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露，该次非公开发行募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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②前次募集资金使用情况的持续信息披露
2015年9月前次募集资金到位后，发行人按照相关规则持续履行募集资金使用情况的信息披露义务。发行人先后于2016年3月18日、2016年8月20日公告了《董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所《关于泰禾集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40020003号）和《董事会关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。根据发行人《董事会关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2016年6月30日，发行人前次募集资金的实际使用进度及实现效益情况如下表：
单位：万元
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3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人对前次募集资金的使用进度和实现效益情况均按照相关规则的要求履行了披露义务，前次募集资金相关项目的实施进展与披露文件一致。
（二）结合上市公司前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况及与同行业的比较情况说明本次股权融资的必要性
1、上市公司前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况
（1）上市公司前次募集资金尚未使用的金额及使用安排
①发行人前次募集资金尚未使用的金额包括现有募集资金专户的余额17,345.63万元以及用于补充流动资金的暂时闲置募集资金60,000万元，合计余额77,345.63万元。具体情况详见本题回复之“一、前次募集资金的使用进度、实现效益及相关项目实施进展与披露情况”。
②前次募集资金尚未使用的金额及使用安排如下表：
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由上表可见，发行人前次募集资金已有明确使用计划，上述资金将全部继续用于尚未完成的募集资金项目。
（2）截至2016年6月30日，上市公司货币资金构成及用途
单位：万元
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截至2016年6月30日，发行人账面货币资金余额71.8亿元，主要包括前次募集资金尚未使用完毕的资金7.73亿元，存放银行并指定用于在建项目保证金、土地购置保证金等资金约20亿元，存放银行并受建委等房地产政府主管部门监管的资金约10亿元，剩余约34亿元用于维持公司日常经营活动。货币资金占发行人流动资产比例7.84%，占总资产比例6.91%，发行人期末货币资金可支配的资金规模相对其流动资产及总资产的规模较小，保有适规模的货币资金是公司维持日常经营、资金周转的基础。
（3）截至2016年6月30日，上市公司资产负债率情况
截至2016年6月30日，发行人资产负债率为83.34%，可比上市公司资产负债率平均值为73.73%，高于可比上市公司水平，偿债压力较大，财务风险加大。同时，发行人2013年、2014年、2015年和2016年半年度的利息费用（不含资本化部分）分别为730.43万元、4,111.79万元、26,935.74万元和8,025.04万元。因此，发行人有息债务负担较重，存在一定的偿债压力。
2、本次股权融资的必要性
（1）优化公司资本结构，降低财务风险和成本
①截至2016年6月30日，发行人及同行业可比上市公司的合并报表资产负债率如下：
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注：数据来源于Wind资讯终端。公司属于房地产行业，上表中泰禾集团可比上市公司的选择标准如下：（1）上市公司主要市场具有可比性；（2）资产和权益规模与公司具有可比性。
②截至2016年6月30日，发行人与证监会房地产行业A股上市公司的合并报表资产负债率（数据来源：wind）对比如下：
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注1：同行业上市公司平均资产负债样本的选取选取标准是按照wind系统中国证监会行业分类的房地产上市公司样本，行业平均资产负债率指标按照wind系统中国证监会行业分类中直接法对应的行业平均资产负债率水平。
从上面两个表格可以看出，截至2016年6月30日，发行人的资产负债率为83.34%，高于同行业可比上市公司73.73%的平均资产负债率水平，也高于证监会房地产行业A股上市公司整体法的行业平均资产负债率77.00%和算术平均资产负债率64.74%，发行人的资产负债率在同行业中处于较高水平，偿债压力较大。
③假设以2016年6月30日数据进行测算，不考虑融资相关费用，本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前后发行人合并报表口径资产负债率如下：
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从上表可以看出，本次非公开发行股票完成、募集资金运用到位后发行人资产负债率为78.09%，发行人资产负债率虽然仍高于可比上市公司平均资产负债率的水平以及证监会房地产行业上市公司平均资产负债率，但总体负债水平较高的情况得到一定的缓解。因此，本次非公开发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，减少财务成本、降低财务风险，同时提高资金周转效率，与发行人的实际需求相符。
（2）满足后续资金需求，支持公司项目开发建设
房地产项目开发及运营具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。特别是在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。截至2016年6月30日，公司在建项目基本情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，截至2016年6月30日，发行人在建项目27个，后续开发资金还需约218亿元。同时，对房地产企业而言，土地储备是房地产公司持续发展的基础，取得合理的土地储备需要发行人有雄厚的资金实力，发行人现有的71.85亿元货币资金并不足以支持其现有项目的后续开发建设和土地储备。通过本次非公开发行募集资金，将有效增强公司资金实力，有利于重点项目的开发建设，提高资金使用效率，满足公司的持续发展。
（3）增强公司资金实力，保障公司战略实施
发行人坚持以房地产为核心发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇。公司在房地产市场布局前瞻，土地储备优质，产品优势显著，通过本次非公开发行股票募集资金，发行人的资金实力将获得大幅提升，为公司战略的实施提供有力的资金保障，有利于公司保持高速增长。
3、保荐机构意见
经核查：保荐机构认为，公司本次发行前资产负债率较高且高于行业平均水平，有息债务负担较大，持续通过债权融资的空间有限；公司现有账面货币资金主要满足日常经营和资金周转所需且均有明确用途；现有在建项目未来资金需求较大。因此，为了有效控制财务风险，降低财务成本，满足公司的业务发展的资金需求，公司本次采取股权方式进行融资具备必要性。
（三）本次募集资金规模与上市公司现有生产经营规模、资产规模的匹配情况分析
1、报告期内，发行人资产规模及主要经营情况
单位：万元
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（1）从公司的财务结构上看，随着近年来处于快速发展阶段，资产规模、盈利水平也不断扩大，资金需求也不断增加。2014年末净资产规模较2013年末增长32.09%，2015年末较2014年末增长153.60%；同时，销售收入及净利润也保持较快增长速度，2014年度营业收入较2013年度增长36.61%，2015年度较2014年度增长76.93%；2013年、2014年和2015年每股收益分别为0.72元、0.77元、1.23元，保持持续快速的增资态势。
（2）拉动公司资产规模及销售收入快速增长的动力主要来自发行人的房地产开发项目。发行人2013年、2014年和2015年年末存货分别为2,337,337.37万元、5,255,405.83万元和5,804,216.83万元。发行人正处于规模的快速发展阶段，报告期内的在建项目、拟建项目数量不断增加，土地储备数量及规模也不断扩充。上半年新增土地储备建筑面积212.01万平方米（新增权益建筑面积为154.07万平方米）。
（3）发行人业务规模的快速发展，带来了较高的资金需求。报告期内，发行人筹资活动现金流持续保持较高的水平。2013年以来，发行人融资手段不断增加，股权融资、债务融资规模不断提升，2013年筹资活动现金流净额为1,566,312.78万元，2014年为1,310,541.49万元，2015年为624,361.34万元，2016年上半年为1,402,897.22万元。良好的筹资渠道为上市公司持续发展奠定了重要基础。
2、本次募集资金规模与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配
（1）发行人本次拟非公开发行股份募集资金700,000万元，占2016年6月30日总资产及净资产比重分别为6.73%及40.41%。公司管理层是在考虑其营运规模、财务结构、项目开发、发展战略等综合因素基础上决定实施本次开行的。本次发行符合发行人的发展战略，募集资金规模与发行人现有资产规模相匹配。
（2）发行人最近三年及一期，资产规模及盈利水平保持持续快速增长态势，处于快速发展阶段。本次拟利用募集资金70亿元进行房地产项目建设，能够进一步带动发行人主营业务的发展，提高资金周转效率，巩固发行人的市场地位，进一步提升市场竞争力，与发行人的市场地位相匹配。
（3）发行人在建项目、拟建项目储备较多，且为保持持续发展需不断丰富土地储备，后续发展的资金需求规模较大。募集资金规模与发行人现有主营业务发展阶段及未来的发展需求相匹配。
3、保荐机构意见
综上所述，保荐机构认为，发行人本次募集资金规模与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
保荐机构已分别在尽职调查报告“第九章 募集资金运用调查”之“一、前次募集资金使用情况”、“第二章 本次非公开发行情况调查”之“六、结合上市公司前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况及与同行业的比较情况说明本次股权融资的必要性”、“七、说明本次募集资金规模是否与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配”对上述事项进行了补充披露。
三、重点问题3：请保荐机构针对申请人本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定发表明确意见。
【回复】
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定
“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。
（二）发行人现任董事、高级管理人员符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定
2016年9月6日，公司召开2016年第六次临时股东大会，完成董事会、监事会换届工作，公司第八届董事会第一次会议也对高级管理人员进行了选举表决。截至本回复出具日，公司现任董事、高级管理人员如下：
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根据公司现任董事、高级管理人员的书面声明，并经保荐机构查询中国证券监督委员会网站公开披露信息、深圳证券交易所网站公开披露信息，以及保荐机构对公司现任董事、高级管理人员进行的现场或电话访谈，截至本回复出具日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督委员会的行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
经核查：保荐机构认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，也不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（三）发行人第七届董事会（即上一届董事会）成员中，存在受到中国证监会行政处罚的情形
1、发行人第七届董事会成员构成
发行人第七届董事会成员共6名，其中独立董事3名。
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2016年4月，根据发行人《关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》：“第七届董事会及第七届监事会于2016年4月23日任期届满三年。鉴于公司第八届董事会董事候选人、第八届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，同时为进一步构建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会、监事会，公司决定第七届董事会、监事会延期换届选举，公司第七届董事会各专业委员会及公司高级管理人员的任期相应顺延。公司将在上述事项完成后，及时推进董事会、监事会换届工作，并履行相应的信息披露义务。
在换届选举工作完成之前，公司第七届董事会全体成员及高级管理人员、第七届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行相应职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常经营。”
因此，公司第七届董事会成员在任期届满后仍在按公司章程的有关规定履行相应职责。
2、发行人原独立董事张白受到中国证监会厦门监管局行政处罚的情况说明
经查阅中国证券监督管理委员会厦门监管局网站、相关上市公司公告文件，并经对发行人相关董事、高级管理人员进行访谈，发行人原独立董事张白在任新华都购物广场股份有限公司（股票代码：002264，以下简称“新华都”）独立董事期间，因新华都信息披露违法行为被中国证券监督管理委员会厦门监管局认定为其他直接责任人员。
根据新华都公告，该公司于2016年6月28日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《行政处罚事先告知书》（厦证监处罚字[2016]2号）（以下简称“事先告知书”），该事先告知书对时任公司独立董事的张白决定给予警告、并处以3万元罚款。
根据中国证监会厦门监管局网站披露的信息显示，在收到事先告知书后，张白等相关当事人于2016年6月30日向中国证监会厦门监管局提交了《申诉书》，并要求听证。2016年7月15日，中国证监会厦门监管局举行了听证会并决定对相关当事人的陈述、申辩意见不予采纳。2016年7月21日，中国证监会厦门监管局下发《行政处罚决定书〔2016〕2号》决定，对张白等相关当事人给予警告，并分别处以3万元罚款。
3、审议本次发行预案等相关议案时，发行人董事会及股东大会决议通过情况
（1）发行人第七届董事会第四十八次会议于2016年5月17日召开审议通过了本次发行的预案、方案、募投项目可行性等议案。审议上述相关议案时，发行人董事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
（2）发行人2016年第三次临时股东大会于2016年6月2日召开审议通过了本次发行的预案、方案、募投项目可行性等议案。审议上述相关议案时，发行人董事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行预案董事会及股东大会决议日分别为2016年5月17日和2016年6月2日，发行人董事、高级管理人员在上述两个决议时点不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，发行人审议本次发行的相关决议程序不存在瑕疵；发行人原独立董事张白受到中国证监会厦门监管局正式的行政处罚决定的日期为2016年7月21日，本次发行申报日期为2016年7月13日，取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》日期为7月20日；在发行人第八届董事会换届后，原独立董事张白已不再担任公司董事，发行人现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的情形。因此，发行人原独立董事张白受到中国证监会厦门监管局行政处罚的事项对本次发行不构成重大影响，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
保荐机构已在尽职调查报告“第五章 董事、监事及高级管理人员调查”之“十、关于发行人第七届董事会成员存在最近36个月内被中国证监会行政处罚的情况说明”对上述事项进行了补充披露。
四、重点问题4：本次募集资金拟使用28亿元用于偿还金融机构借款，上述事项不符合相关规定，请予以调整。
【回复】
根据现行规定，经慎重考虑并经公司于2016年9月8日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，公司决定取消使用募集资金28亿元用于偿还金融机构借款。本次非公开发行的募集资金总额由不超过98亿元相应调减为不超过70亿元，扣除发行费用后将全部用于投资建设房地产开发项目，即北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京西局西府大院项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等四个项目。后续公司拟通过自筹资金或其他方式偿还金融机构借款，本次调整对公司日常经营不会产生较大影响。
上述调整为募集资金金额的调减，不构成本次发行方案的重大调整。同时，上述调整公司已经于2016年9月8日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》规定，“如证券监管部门有关政策提出新的规定或新的要求，或市场条件发生变化时，股东大会充分授权董事会相应调整本次非公开发行相应事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，董事会根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途。”因此上述调整募集资金数额及用途之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，发行人已按要求对28亿元偿还金融机构借款项目进行了调整并履行了相应的程序，上述调整对本次发行不构成重大影响。
五、重点问题5：请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方定价基准日前六个月减持上市公司股票的情况
经查阅发行人本次预案公告前6个月内的定期报告、调阅相关截止日的股东名册，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在在定价基准日前六个月减持上市公司股票的情形，具体如下：
发行人的控股股东为控股股东为福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”），实际控制人为黄其森，实际控制人黄其森的关联方主要包括有叶荔、黄敏等等。自2015年6月30日至2016年6月30日，发行人控股股东、实际控制人及其关联方（以下简称“黄其森及其一致行动人”）持有发行人股份变动情况如下：
1、根据《泰禾集团股份有限公司2015年半年度报告》，截至2015年6月30日，黄其森及其一致行动人持有发行人股份的情况如下：
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2、2015年7月28日至2015年7月29日期间，公司实际控制人黄其森先生由一致行动人黄敏女士通过银河汇通19号定向资产管理计划于买入公司股票5,652,825股，增持人承诺在本次增持完成后的六个月内不减持其所持有的本公司股份。本次增持完成后，黄其森及其一致行动人持有发行人股份的情况如下：
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上述增持完毕后，黄其森及其一致行动人遵守承诺，在增持完毕后至本反馈回复出具日，均未公告宣布减持公司股份。
3、根据《泰禾集团股份有限公司2015年年度报告》，截至2015年12月31日，黄其森及其一致行动人持有发行人股份的情况如下：
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注：2015年9月，公司采取非公开发行的方式增发227,272,727股股票，故黄其森及其一致行动人的持股比例在未减持的情况下有所下降。
4、2016年5月17日，发行人召开第七届董事会第四十八次会议，审议本次非公开发行事宜，2016年5月18日，发行人公告本次董事会决议及《2016年度非公开发行A股股票预案》，该预案披露，截至2016年5月18日，黄其森及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：
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5、2016年7月18日，黄敏女士购回中国银河证券股份有限公司银河汇通19号定向资产管理计划所持公司股票。截至2016年8月31日，黄其森及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：
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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其关联人在本次发行完成后六个月内无减持上市公司股份的计划
上市公司控股股东泰禾投资、实际控制人黄其森已分别出具承诺如下：
1、发行人控股股东泰禾投资出具的承诺
“一、自泰禾集团本次非公开发行股票定价基准日（2016年5月18日）前六个月至本承诺出具日，本公司及本公司关联方（包括但不限于本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、公司股东及实际控制人、公司控制的其他公司）未减持泰禾集团股票。
二、本公司承诺，自本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本公司及本公司关联方不减持所持泰禾集团的股票。
三、本公司不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
本公司将忠实履行以上承诺，如因违反以上承诺，本公司及关联方将承担因此导致的法律责任，所得收益全部归泰禾集团所有。”
2、发行人实际控制人黄其森及其关联方出具的承诺
“一、自泰禾集团本次非公开发行股票定价基准日（2016年5月18日）前六个月至本承诺出具日，本人及本人关联方（包括但不限于本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他公司）未减持泰禾集团股票。
二、本人承诺，自本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本人及本人关联方不减持所持泰禾集团的股票。
三、本人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
本人将忠实履行以上承诺，如因违反以上承诺，本人及关联方将承担因此导致的法律责任，所得收益全部归泰禾集团所有。”
根据上述承诺，发行人控股股东、实际控制人及其关联方在本次发行完成后六个月内不存在减持公司股份的计划。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东泰禾投资、实际控制人黄其森及其关联方从本次发行定价基准日前六个月内未减持上市公司股票，本次发行完成后六个月内无减持公司股票的计划，泰禾投资、黄其森及其关联方已就有关情况作出了承诺，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人黄其森及其关联方自定价基准日前六个月至今，不存在减持发行人股票的情况；自本补充法律意见书出具日至本次发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划；且实际控制人与控股股东已出具相应《承诺函》，不存在违反《证券法》第四十七条或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
保荐机构已在尽职调查报告“第一章 发行人基本情况调查”之“五、主要股东及实际控制人情况”对上述事项进行了补充披露。
六、重大问题6：申请材料显示，根据募投项目投资建设的最新预测与计划，公司正就部分备案内容履行变更程序，待相关程序完成后，公司还将就该等变更取得相关批复文件。请申请人补充披露：（1）募投项目涉及相关批复文件的取得情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定；（2）备案内容变更是否涉及募投项目内容变更，是否存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条相关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定如下：
“第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条相关规定如下：
“第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（2）本次发行方案发生变化；
（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
（二）本次募投项目备案内容不存在变更的情形
1、发行人公告预案时，由于北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京西局西府大院项目涉及发改委批复文件尚未最终取得，发行人根据与当地发改委的多次交流，对募投项目投资总额在预案阶段进行了预估。由于预估数并非发改委最终的备案金额，因此，谨慎起见，发行人在预案公告中对该事项进行了提示。
2、截至本次非公开发行A股股票申报日（2016年7月13日），北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京西局西府大院项目已取得所有发改委批复文件，根据发改委最终备案的金额，北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目的总投资额为642,900.00万元，北京西局西府大院项目的实际总投资额为890,034.00万元，募投项目的实际总投资额为3,101,714.00万元。
预案披露的房地产募投项目预计投资额与批复文件实际数对比情况如下：
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因此，本次募投项目经相关政府部门批复后的投资总额变化不影响本次发行拟募集资金数量，且拟利用募集资金金额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；经批复/备案的募投项目投资总额与预案披露的预估数相比进行了调减，不涉及募集资金金额、投资内容的调整，因此不涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的情形，不构成方案的重大调整。
（三）截至首次申报日（2016年7月13日），本次募投项目涉及相关批复/备案文件已全部取得
1、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目
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2、北京西局西府大院项目
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3、北京昌平南邵项目
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4、深圳尖岗山项目
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截至本次发行申请文件首次申报日（2016年7月13日），上述募投项目的批复文件均已齐备。募投项目涉及国家产业政策、土地、环境保护等相关部门均对募投项目的实施进行了批复或备案，履行了必要的法律程序，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，具备了实施募投项目的基础，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（四）保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目备案内容未发生变更，申请文件涉及的募投项目批复/备案文件齐备，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；发行人本次预案披露的募投项目投资总额预估数与批复/备案文件的投资总额差异，主要是项目投资总额的调减，不涉及募集资金金额、投资方向的调整，不构成方案的重大调整，不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条所涉及的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人已就本次非公开发行募集资金投资项目取得了必要的批复/备案文件，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；上述募集资金投资项目取得的批复/备案文件的内容，批准/备案文件记载的项目信息与发行人最终确定的募集资金投资项目一致，不涉及对募集资金投资项目的变更，不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条所涉及的情形。
七、重点问题7：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式，违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
（一）2016年5月17日，发行人与其控股股东泰禾投资签订了《股票认购协议》，协议中就泰禾投资参与本次非公开发行认购的股份数量进行了约定，对违约责任也进行了约定。附条件生效的《股票认购协议》第八条对违约责任条款约定如下：
“任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。”
（二）为切实保护上市公司利益和上市公司股东利益，发行人与泰禾投资签署了《股票认购协议之补充协议》就违约责任做了进一步明确约定：
“本次非公开发行启动后，如乙方未能在按照甲方的要求按时、足额缴纳认购款导致最终实际认购数量低于本次非公开发行实际发行数量的10%的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为认购不足10%部分的10%，即【本次发行数量的*10%—乙方实际认购股票数量】*发行价格*10%。”
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人与泰禾投资签署的的附条件生效的的股份认购协议及其补充协议，明确约定了违约责任条款和违约方的责任承担方式，有利于保护上市公司利益和上市公司股东的利益。
保荐机构已在尽职调查报告“第二章 本次非公开发行情况调查”之“三、本次非公开发行股票方案”对上述事项进行了补充披露。
八、重点问题8：请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经股东大会审议。
【回复】
发行人根据国务院、国土资源部及证监会等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对自2013年1月1日至2016年6月30日期间（以下简称“报告期”），发行人及其报告期内纳入合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，自查的情况及结论如下：
（一）本次专项自查的范围
根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合发行人的实际情况，本次针对主要房地产项目（包括已完工、在建和拟建的项目）自查范围如下：
1、已完工项目
报告期内，公司已完工项目基本情况如下：
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2、在建项目
截至2016年6月30日，公司在建项目基本情况如下：
单位：万平方米
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其中，北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场是本次非公开发行的募投项目。
3、拟建项目
截至2016年6月30日，公司拟建项目基本情况如下：
（下转47版）
