泰禾集团股份有限公司

（上接46版）

单位：万平方米

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其中，北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目是本次非公开发行的募投项目。

（二）针对公司主要房地产项目所涉土地的专项自查

1、自查方式

根据《证监会监管政策》中相关要求，为自查主要房地产项目所涉土地是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，采取的自查方式包括但不限于：

（1）查阅自查范围内房地产项目的相关文件，包括但不限于土地出让合同及其付款凭证、交地确认书、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案文件等。截至2016年6月30日，发行人及其控股子公司在建及拟建项目的土地出让合同约定开工日（若土地出让合同未约定开工日期，则以土地出让合同生效日为准）与最早取得的建筑工程施工许可证约定的开工日期比较如下表：

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注1：“南京院子”项目，2008年8月26日南京市国土资源局出具《国有土地使用权公开出让成交书》，确认南京市秦淮区商业网点房地产开发有限公司竞得编号2008G18地块颜料坊道路以东地块，成交价为43,771.3186万元。2008年12月9日，南京市国土资源局（出让人）与南京市秦淮区商业网点房地产开发有限公司（受让人）签订《国有用地使用权出让合同》（合同编号：3201012008CR0081），根据该合同，出让人将坐落于秦淮区中山南路颜料坊宗地编号为2008G18-2地块用地使用权出让给受让人。受让人应在2009年10月10日之前开工建设并于2012年1月30日之前竣工。2008年12月31日，南京市国土资源局出具《关于同意变更秦淮区中山南路颜料坊地块受让方的批复》（宁国土资[2008]506号），同意将该地块受让人变更为南京吉庆房地产有限公司。

2014年4月23日，发行人子公司福州泰禾房地产开发有限公司通过产权交易取得原合同受让主体南京吉庆房地产有限公司100%股权，从而取得该项目所有权。2014年12月9日，南京吉庆房地产开发有限公司与南京市国土资源局签订《土地出让合同补充协议》，约定将开竣工时间变更为2015年6月1日之前开工、2017年6月1日前竣工。目前，该项目已取得开工许可证并进入开工建设阶段。

因此，福州泰禾房地产开发有限公司系通过产权交易取得该项目所有权，针对取得该项目时该项目的现状与当地国土部门签订了补充协议，重新约定了项目开竣工时间并已在合同约定的开工日期之前取得施工许可证并开工建设。

注2：“永泰葛岭”项目，根据土地出让合同约定，受让人福州泰盛置业有限公司应于2015年7月31日前开工。但根据永泰县国土资源局出具的证明，因部分土地尚不具备交地条件，尚未交付，福州泰盛置业有限公司无法在约定开工日期一年内开工建设。福州泰盛置业有限公司不存在闲置土地、炒地等违法违规行为受到永泰县国土资源局行政处罚的情况。

综上，上述项目均不存在超过土地出让合同约定、规定的动工开发日期满一年的情况。

（2）对前述核查范围内的项目公司实施电话或现场访谈，获得项目公司关于项目开发建设的情况说明，并实地走访相关房地产项目，核查土地实际开工状态；

（3）取得相关土地主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

（4）查询如下各级土地管理部门的官方网站，自查公司及项目公司是否存在违反土地管理法律法规的行为。

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2、自查的结论意见

（1）关于是否存在闲置土地的自查意见

自2013年1月1日至专项自查报告出具日，本次自查范围内各房地产项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。

根据公司对各级土地管理部门官方网站的核查以及获得的相关土地主管部门出具的合规证明文件，截至专项自查报告出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中在报告期内不存在土地闲置、炒地等的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

根据相关法律法规的规定，公司的房地产项目用地不存在被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。公司不存在土地闲置的违法违规行为。

（2）关于土地转让情况的核查意见

根据本公司的自查，截至专项自查报告出具日，项目公司在实施本次核查范围内各房地产项目开发的过程中不存在违反相关法律、法规规定转让项目所涉土地使用权及炒地之情形。

（三）针对公司主要在售房地产项目是否涉及捂盘惜售及哄抬房价的专项自查

1、自查方式

根据《证监会监管政策》中相关要求，为自查公司主要在售房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，采取的自查方式包括但不限于：

（1）查阅前述自查范围内公司房地产项目所涉及的《商品房预售许可证》、商品房预售方案、项目现场公示的房源表和价目表、销控表等；

（2）对公司前述核查范围内的项目公司实施电话或现场访谈，并实地走访相关房地产项目；

（3）取得自查范围内项目公司出具的有关其实施相关房地产项目开发过程中不存在捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为的情况说明；

（4）取得相关房地产主管部门出具的有关相关房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为而曾受到行政调查或行政处罚的证明文件。

（5）查询如下各级房屋管理部门的官方网站，核查公司及项目公司是否存在违反住房保障和房屋管理法律法规的行为。

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2、自查的结论意见

根据公司的自查，针对自查范围内公司所有在售房地产项目，项目公司均已取得相应的《商品房预售许可证》。此外，根据实地走访结果、核查范围内项目公司出具的情况说明、对各级房屋管理部门官方网站的核查以及相关房地产主管部门出具的证明文件，前述核查范围内的项目公司在其房地产项目开发销售过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

综上，截至专项自查报告出具日，前述自查范围内的项目公司在其房地产项目开发销售过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已分别出具承诺

承诺如下：“本人/本公司对泰禾集团股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票事宜做出如下承诺：

1、发行人已经如实披露了2013年1月1日起发行人及其控股子公司房地产相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果。

2、发行人及其控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。

3、本承诺作出后，发行人因用地违法违规行为受到处罚的，发行人将及时、如实披露相关信息。

4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。

5、本承诺自做出之日起生效。”

（五）关于本次发行人房地产业务自查履行的董事会、股东大会审议情况

公司针对报告期内房地业务进行了自查，并出具了《泰禾集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》。公司董事、监事及高级管理人员也已出具了承诺。

上述自查报告及承诺已于2016年9月8日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚待股东大会审议。2016年9月8日发行人董事会已发出召开审议本事项的临时股东大会召开通知。

保荐机构已在尽职调查报告“第三章 发行人业务情况调查”之“十一、公司房地产业务专项自查情况”对上述事项进行了补充披露。

九、一般问题1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

【回复】

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的相关规定

1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条、第三条、第四条对现金分红政策实际执行的规定如下：

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

2、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第三条至第七条对现金分红政策实际执行作出了如下规定：

“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，40独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）发行人《公司章程》中现金分红相关的条款

依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，发行人分别对公司章程中，关于公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信息披露等内容进行了两次修订。

1、发行人对公司章程中关于公司利润分配事项的第一次修订

发行人于2012年6月18日、2012年6月19日分别召开第六届董事会第二十五次会议、2011年年度股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信息披露等进行了修订，修订具体内容及现金分红条款落实情况如下：

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2、发行人对公司章程中关于公司利润分配事项的第二次修订

发行人于2014年4月16日、2014年5月9日分别召开第七届董事会第十七次会议、2013年年度股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉中有关利润分配政策的议案》，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信息披露等进行了修订，修订具体内容及现金分红条款落实情况如下：

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（三）公司最近三年现金分红执行情况

2013年，因公司处于高速成长期，正在开发投资项目较多，资金需求量大，为保证公司持续经营和长期发展，未向投资者实施现金分红。

2014年的利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本1,017,177,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），合计人民币203,435,598.60元，剩余未分配利润留存以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。

2015年的利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本1,244,450,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计人民币124,445,072.00元，剩余未分配利润留存以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。

公司2013-2015年三年年均可分配利润为94,596.49万元，三年累计现金分红为32,788.07万元，以现金方式累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的34.66%，超过了《公司章程》中规定的30%比例，符合《公司章程》的规定。具体如下表所示：

单位：元

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注：2013年及2014年合并报表归属于母公司股东的净利润数据为经过追溯调整之后的数据。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。

十、一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报的措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

（一）发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案的审议情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，发行人分别于2016年5月17日及2016年6月2日分别召开第七届董事会第四十八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。发行人已于2016年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-60）。

2016年9月8日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司第七届董事会第四十八次会议和2016年第三次股东大会审议通过的《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》之募集资金规模和发行数量进行调整。根据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整，其他部分内容不变。《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

该议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施，具体情况如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过700,000.00万元，按照发行底价18.20元/股计算，将发行不超过38,461.5385万股，公司股本规模将由124,445.07万股增加至不超过162,906.6085万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、2015年度，公司实现净利润126,452.24万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为132,515.56万元，假设2016年度净利润及归属于母公司股东的净利润在2015年度基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2016年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行预计募集资金700,000万元（含发行费用）。

4、本次预计发行数量为38,461.5385万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的募集资金净额将主要投入北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目。对于拟投入的项目，非公开发行是必要的、合理的，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）有助于公司抓住发展机遇，进一步提升公司发展

2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2015年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达3.4亿平方米，同比增长11.6%，销售金额创下4万亿新高。面对房地产行业发展的新形势，作为国内领先的房地产公司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，拓展有潜力的二线城市，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步促进公司的可持续发展。

（二）增强公司资金实力，支持公司项目开发建设

公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

公司本次非公开发行募集资金拟主要投入于北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

（三）优化公司资本结构，降低财务成本

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为83.34%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公司非公开发行募集资金全部用于房地产投资项目。本次募投项目基于对公司核心竞争优势以及战略规划的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争实力。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，房地产开发和经营为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发和经营人才，具有多年房地产开发和经营经验。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，提升公司的核心竞争力，改善自身资本结构，实现可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司经过近20年的发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。在中国房地产业协会指导举办的“2015中国房地产人力资源高峰论坛”上，公司上榜“2015中国房地产最佳雇主企业30强”及“2015中国房地产优质人才培养企业10强”。

（二）技术经验储备

经过多年的经营和提升，公司在房地产领域坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，在房地产的开发和经营上积累了丰富的技术经验，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展。

住宅地产领域，近年来公司利用开发管理及品牌优势，积极探寻土地及项目获取方式上的创新方式，已经形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。“北科建泰禾丽春湖院子”和“信达泰禾上海院子”是公司以输出产品、品牌和管理的形式合作开发；“杭州院子”则是以委托管理、代建的合作方式共同开发。此类输出品牌或合作拿地的方式将不仅有助于住宅类产品在一、二线城市实现更快的复制和拓展，也有助于拓展项目资源、缓解融资风险和提升品牌影响力。

商业地产领域，公司一直坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。目前公司已在北京、上海、福州、泉州布局有多个泰禾广场和写字楼、商住公寓项目，在商业地产的开发和经营上积累了丰富的开发和管理经验。

（三）市场资源储备

公司坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，目前开发的项目遍及福建本土及以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区。2016年1-6月，上半年新增土地储备建筑面积212.01万平方米（新增权益建筑面积为154.07万平方米）。截至目前，公司已拿地未开工建筑面积为451.05万平方米，并已将项目拓展至深圳等华南区域。受益于国内一线房地产市场的景气形势，公司房地产业务具有良好的盈利前景，资源布局的优势正日渐为市场所认同。

六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，合理统筹项目的投资建设进度，力争提高资金使用效率，实现预期效益。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实主营业务，拓展产业布局，提高盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

2、持续推进产业布局，实现有质量的持续增长

随着本次非公开发行的顺利实施，公司将继续坚持以房地产业务为核心的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇，在聚焦一线城市及经济发达地区的基础上，择机进入二线发达潜力新区域，不断优化项目布局；同时，坚持品牌发展战略，进一步探索轻资产运作模式，扩大公司品牌在全国范围内的影响力，巩固公司在行业中的地位。此外，公司也将择机介入与房地产紧密相关的文化产业、医疗养老等行业，进一步完善公司产业链，不断完善公司的战略布局，提升公司抵御行业风险的能力，实现有质量的持续增长。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。”

（二）公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东泰禾投资承诺如下：

“本公司为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司实际控制人黄其森承诺如下：

“本人为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

（三）保荐机构的意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：

1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；

2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的程序。

经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项以及发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，未损害中小投资者的合法权益。

保荐机构已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用调查”之“四、本次募集资金对发行人经营状况及财务状况的影响”对上述事项进行了补充披露。

十一、一般问题3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施如下：

1、中国证监会福建监管局关注函

（1）关注函主要内容

2012年1月19日，中国证监会福建监管局向公司发出《关于泰禾集团股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]8号），认为公司存在公司部分制度不完善、2010年年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，要求公司针对上述问题采取措施，积极整改。

（2）公司的整改措施

2012年2月29日，公司作出《泰禾集团股份有限公司关于闽证监函[2012]8号监管关注函整改情况的报告》，对上述问题予以说明，并采取了以下整改措施：①全面梳理《公司章程》并对相关条款进行修改和完善；②制定《对外投资管理制度》和《重大信息保密制度》并在日后工作中予以严格执行；③修订《接待和推广工作制度》并在日后工作中严格执行，在定期报告前后规定的时间范围内避免相关投资者、媒体的采访；④检查、复核年报数据并将进一步完善会计复核制度，加强内部审核把关；⑤召集财务部和营销部人员讲解并强调收入确认的原则及方法，将加强业务部门和财务部门双重复核，严谨把握确认收入的时点；⑥从形式和实质上完善各项债权债务协议，规范相关会计处理工作；⑦宣讲公司的财务会计制度，加强对会计基础工作的监督力度；⑧制定《防控内幕交易规范管理制度》并在日后工作中严格执行防控内幕交易的各项制度。公司明确在今后的工作中进一步完善和提升公司的治理水平，维护公司及全体股东的合法权益，实现公司的可持续健康发展。

近年来，公司通过制定和完善《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追求制度》、《重大信息内部保密制度》、《关联交易决策制度》、《防控内幕交易规范管理制度》、《公司内部问责管理制度》等相关制度，不断提高公司的治理水平与风控能力，加强公司的规范运作。

2、深圳证券交易所关注函

（1）关注函主要内容

2015年2月6日，深圳证券交易所向公司发出《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第60号）。公告显示公司拟对2015年2月3日股东大会审议通过的非公开发行预案的募集资金投资项目进行调整：取消原募集金额为4亿元的补充流动资金项目，同时将偿还金融机构借款项目募集金额由原方案的4亿元调增为8亿元，调整后本次非公开发行总募集资金金额不变。深圳证券交易所要求公司对本次非公开发行方案调整是否构成重大调整作出说明，如构成重大调整，要求公司及时履行相关决策程序。

（2）公司的回复

2015年2月10日，公司作出《关于〈关于对泰禾集团股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2015]第60号）的说明》。结合公司短期偿债压力较大的现状，公司董事会决定在不改变本次发行募集资金总额的前提下对募集资金投资项目明细进行微调。本次非公开发行方案调整不构成重大调整，原因如下：①方案调整仅涉及部分募集资金投资项目明细，调整前后募集资金总额不变；②本次募集资金投资项目的调整不涉及主要投向的房地产建设项目，该类项目募集资金计划投入金额合计占本次发行募集资金总额的80%；③由于行业普遍的高负债、高杠杆经营特征，对于房地产企业而言，“偿还金融机构借款”和“补充流动资金”具有同类性质，且明确指定为“偿还金融机构借款”将更加强化对上市公司募集资金使用的约束；④本次方案调整涉及金额4亿元，占募集资金总额40亿元的比例仅为10%，比照中国证监会上市部问题解答中对重大方案调整20%的量化标准，本次方案调整金额不构成重大调整。本次非公开发行募集资金投资项目明细调整在2015年第三次临时股东大会决议对公司董事会的授权范围内进行，符合公司及全体股东的利益。

3、其他关注事项

深圳证券交易所于2015年2月10日向叶荔、黄敏发出《关于对泰禾集团股份有限公司股东叶荔、黄敏的监管函》（公司部监管函[2015]第8号）。叶荔、黄敏作为发行人实际控制人黄其森的一致行动人，于2015年1月29日至2月5日期间，通过约定购回式证券交易、集中竞价交易及大宗交易等方式共计减持了占上市公司总股本7.54%的股份，且未及时履行信息披露义务。叶荔、黄敏的上述行为违反了《收购管理办法》第十三条、《上市公司规范运作指引》第4.2.22、4.2.23条规定。深圳证券交易所督促叶荔、黄敏吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

发行人接到监管函后，向叶莉、黄敏转达了交易所的监管要求，对其进行了信息披露的教育及培训。截至目前，叶莉、黄敏未发生类似问题。

（二）保荐机构的核查过程及核查意见

保荐机构通过中国证监会及交易所网站信息检索、查阅发行人最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的相关文件，并对发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等相关信息披露义务人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，发行人针对最近五年被中国证监会福建监管局、深圳证券交易所所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用；发行人针对其部分制度不完善、年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，通过认真落实涉及公司制度建设、信息披露、财务核算、内幕交易防控等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。除上述情形外，最近五年发行人未有被证券监管部门和深圳证券交易所采取其他监管措施或处罚的情况。

保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”对上述事项进行了披露。

泰禾集团股份有限公司

二〇一六年九月八日

保荐代表人：孟繁龙 魏安胜

内核负责人：曾 信

保荐业务负责人：胡华勇

国信证券股份有限公司

2016年9月8日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-131号

泰禾集团股份有限公司

执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年5月17日召开第七届董事会年第四十八次会议，于2016年6月2日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并于2016年9月8召开第八届董事会第二次会议，审议通过公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年1月16日颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《证监会监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本公司对自2013年1月1日至2016年6月30日期间（以下简称“报告期”）本公司及本公司报告期内纳入合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：

第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为的自查

一、本次专项自查的范围

根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合本公司的实际情况，本次针对主要房地产项目（包括已完工、在建和拟建的项目）自查范围如下：

（一）已完工项目

报告期内，本公司已完工项目基本情况如下：

■

（二）在建项目

截至2016年6月30日，本公司在建项目基本情况如下：

单位：万平方米

■

（三）拟建项目

截至2016年6月30日，本公司拟建项目基本情况如下：

单位：万平方米

■

二、针对本公司主要房地产项目所涉土地的专项自查

（一）自查方式

根据《证监会监管政策》中相关要求，为自查本公司主要房地产项目所涉土地是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，采取的自查方式包括但不限于：

1、查阅前述自查范围内房地产项目的相关文件，包括但不限于土地出让合同、交地确认书、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等。截至2016年6月30日，前述自查范围内的在建及拟建项目的土地出让合同约定开工日（若土地出让合同未约定开工日期，则以土地出让合同生效日为准）与最早取得的建筑工程施工许可证约定的开工日期比较如下表：

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■

■

注1：“南京院子”项目，2008年8月26日南京市国土资源局出具《国有土地使用权公开出让成交书》，确认南京市秦淮区商业网点房地产开发有限公司竞得编号2008G18地块颜料坊道路以东地块，成交价为43,771.3186万元。2008年12月9日，南京市国土资源局（出让人）与南京市秦淮区商业网点房地产开发有限公司（受让人）签订《国有用地使用权出让合同》（合同编号：3201012008CR0081），根据该合同，出让人将坐落于秦淮区中山南路颜料坊宗地编号为2008G18-2地块用地使用权出让给受让人。受让人应在2009年10月10日之前开工建设并于2012年1月30日之前竣工。2008年12月31日，南京市国土资源局出具《关于同意变更秦淮区中山南路颜料坊地块受让方的批复》（宁国土资[2008]506号），同意将该地块受让人变更为南京吉庆房地产有限公司。

2014年4月23日，申请人子公司福州泰禾房地产开发有限公司通过产权交易取得原合同受让主体南京吉庆房地产有限公司100%股权，从而取得该项目所有权。2014年12月9日，南京吉庆房地产开发有限公司2014年12月9日与南京市国土资源局签订《土地出让合同补充协议》，约定将开竣工时间变更为2015年6月1日之前开工、2017年6月1日前竣工。目前，该项目已取得开工许可证并进入开工建设阶段。

因此，福州泰禾房地产开发有限公司系通过产权交易取得该项目所有权，针对取得该项目时该项目的现状与当地国土部门签订了补充协议，重新约定了项目开竣工时间并已在合同约定的开工日期之前取得施工许可证并开工建设。

综上，上述项目均不存在超过土地出让合同约定、规定的动工开发日期满一年的情况。

2、对前述自查范围内的项目公司实施电话或现场访谈，获得项目公司关于项目开发建设的情况说明，并实地走访相关房地产项目，观察土地实际开工状态；

3、取得相关土地主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

4、查询如下各级土地管理部门的官方网站，自查本公司及项目公司是否存在违反土地管理法律法规的行为。

■

（二）自查的结论意见

1、关于是否存在闲置土地的自查意见

自2013年1月1日至本专项自查报告出具日，本次自查范围内各房地产项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。

根据本公司对各级土地管理部门官方网站的查询以及获得的相关土地主管部门出具的合规证明文件，截至本专项自查报告出具日，相关项目公司在开发建设本次自查范围内各房地产项目的过程中在报告期内不存在土地闲置、炒地等的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

根据相关法律法规的规定，本公司的房地产项目用地不存在被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。本公司不存在土地闲置的违法违规行为。

2、关于土地转让情况的自查意见

根据本公司的自查，截至本专项自查报告出具日，项目公司在实施本次自查范围内各房地产项目开发的过程中不存在违反相关法律、法规规定转让项目所涉土地使用权及炒地之情形。

三、针对本公司主要在售房地产项目是否涉及捂盘惜售及哄抬房价的专项自查

（一）自查方式

根据《证监会监管政策》中相关要求，为自查本公司主要在售房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，本公司采取的自查方式包括但不限于：

1、查阅前述自查范围内房地产项目所涉及的《商品房预售许可证》、商品房预售方案、项目现场公示的房源表和价目表、销控表等；

2、对前述自查范围内的项目公司管理人员实施电话或现场访谈，并实地走访相关房地产项目；

3、取得自查范围内项目公司出具的有关其实施相关房地产项目开发过程中不存在捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为的情况说明；

4、取得相关房地产主管部门出具的有关相关房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为而曾受到行政调查或行政处罚的证明文件。

5、查询如下各级房屋管理部门的官方网站，自查本公司及项目公司是否存在违反住房保障和房屋管理法律法规的行为。

■

（二）自查的结论意见

经本公司自查，针对自查范围内本公司所有在售房地产项目，项目公司均已取得相应的《商品房预售许可证》。此外，根据实地走访结果、自查范围内项目公司出具的情况说明、对各级房屋管理部门官方网站的查询以及相关房地产主管部门出具的证明文件，前述自查范围内的项目公司在其房地产项目开发销售过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

综上，本公司认为，截至本专项自查报告出具日，前述自查范围内的项目公司在其房地产项目开发销售过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺

本公司的全部董事、监事、高级管理人员，控股股东福建泰禾投资有限公司，实际控制人黄其森先生已出具承诺函，承诺内容如下：“1、发行人已经如实披露了2013年1月1日起发行人及其控股子公司房地产相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果。2、发行人及其控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。3、本承诺作出后，发行人因用地违法违规行为受到处罚的，发行人将及时、如实披露相关信息。4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”

第三部分 中介机构核查意见

一、保荐机构出具的专业核查意见

保荐机构认为，前述核查范围内的项目公司在其房地产项目开发销售过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

二、律师出具的专项核查意见

经本所律师核查，发行人各在建、拟建、已完工房地产开发项目中不存在超过土地合同约定开工日期一年以上未进行开发或转出的情况，不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，不存在土地闲置及炒地的情形。

经本所律师核查，发行人各在售项目均在其营销现场一次性公开了所有可售房源，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。

经本所律师查询，发行人各在售项目均实行明码标价并在销售现场对在售商品房价格进行了公示，各在售项目均按照获得政府主管部门批准的价格执行，不存在哄抬房价的行为。

泰禾集团股份有限公司

二〇一六年九月八日