重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-72
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月9日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长白礼西先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席13人，独立董事钟国跃先生、董事汤加兵先生因工作原因未出席；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 公司董事会秘书蒋茜女士出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于制定《公司对外担保制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于制定《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于为太极集团有限公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案4、5、6为特别决议，均需获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。
2、议案1、5、6为关联交易，太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司共178,603,920股在表决时进行了回避。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所
律师：何锦、赵清树
2、 律师鉴证结论意见：
公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年9月10日
北京市中银(成都)律师事务所
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：重庆太极实业（集团）股份有限公司
北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“中银律师”）接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》证监发[2006]21号（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中银律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2016年第二次临时股东大会的通知，公司第八届董事会第十二次、第十三次会议决议公告，公司第八届监事会第十二次会议决议公告，公司对外担保公告，公司独立董事意见，公司2016年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。公司已向中银律师做出保证和承诺，保证公司向中银律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
中银律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及中银律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。中银律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
中银律师依照《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司于2016年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容。并在8月13日和8月20日刊登的《重庆太极实业（十集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》、重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》《重庆太极实业（集团）股份有限公司公司第八届监事会第十二次会议决议公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外担保公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事意见》中，对本次股东大会拟审议的相关议案进行了披露。《通知》明确说明，本次股东大会拟审议的全部6项议案，已经公司第八届董事会十二次会议、第十三次会议和公司第八届监事会第十二次会议审议通过。上述议案在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披露（公告编号：2016-62；2016-64；2016-67；2016-69）。
2、经中银律师现场见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、议案、提案、表决方式与《通知》中所公告内容一致。
中银律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查，中银律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13人，代表股份191,712,638.00 股，占公司总股本的 44.91%。其中：
（1）经中银律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共 6名，代表股东8户，代表股份184,460,760.00 股，占公司总股本的 43.21%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计 5人，代表股份 7,251,878 股，占公司总股本的 1.70%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东之股东资格，已经网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
2、除中银律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经中银律师核查，上述参加本次股东大会的人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合方式，对《通知》中列明的六项议案进行了表决。
2、对本次股东大会现场会议的表决结果，公司现场进行了统计，经办律师现场予以见证。
3、对本次股东大会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。
4、根据上证所信息网络有限公司提供的合并表决结果，本次股东大会审议的六项议案除第6项《关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保的议案》未获通过处，其他议案均获得通过：
其中审议第4项《关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》、第5项《关于为太极集团有限公司提供担保的议案》、第6项《关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保的议案》为特别决议议案，除第6项外均获得参与投票的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；
其中审议第1项《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案》、第4项、第5项、第6项议案为对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决进行了单独计票并披露。
其中审议第1项、第5项、第6项议案表决时，关联股东太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司依法进行了回避表决。
中银律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，中银律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经办律师签字并加盖中银律师公章后生效。
北京市中银(成都)律师事务所 负 责 人：李新卫
律 师：何 锦
赵清树
2016年9月9日
