西安隆基硅材料股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-117号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：209,859,154股
● 发行价格：14.20元/股
● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次向8名发行对象发行的209,859,154股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计可上市交易的时间为2017年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年12月29日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公司”或“发行人”）第三届董事会2015年第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。
2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2016年5月11日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年7月26日，公司收到证监会出具的《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1495号），核准公司非公开发行不超过239,935,588股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
2、发行数量：209,859,154股
3、发行价格：14.20元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币2,979,999,986.80元，扣除本次发行费用人民币37,759,859.02元，募集资金净额为人民币2,942,240,127.78元。
5、保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2016年8月30日，公司向8名获得配售股份的投资者发出《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2016年9月1日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年9月1日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月5日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]01730018号）。经审验，截至2016年9月1日15时止，国信证券已收到隆基股份非公开发行股票的认购资金共计人民币2,979,999,986.80元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016年9月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向隆基股份指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年9月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01730019号），根据该报告，截至2016年9月2日止，隆基股份非公开发行人民币普通股（A股）209,859,154股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币14.20元，募集资金总额为人民币2,979,999,986.80元，扣除本次发行费用人民币37,759,859.02元，募集资金净额为人民币2,942,240,127.78元。其中新增注册资本人民币209,859,154.00元，资本公积人民币2,732,380,973.78元。
（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见
1、保荐机构国信证券股份有限公司认为：隆基股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师北京市中伦律师事务所认为：隆基股份本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行按照《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为14.20元/股，发行股票数量209,859,154股，募集资金总额为2,979,999,986.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限23,993.5588万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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（二）发行对象情况
1、长城基金管理有限公司
住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104
法定代表人：何伟
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年12月27日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、青岛城投金融控股集团有限公司
住所：青岛市崂山区海尔路168号三层
法定代表人：卢民
注册资本：250,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年12月05日
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
注册资本：12,000万人民币元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年04月17日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、安信基金管理有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月06日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
5、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
注册资本：467,446.3539 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期： 2007年09月07日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、中车金证投资有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼1101
法定代表人：张军
注册资本：81,507.366168万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年07月10日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、易方达资产管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
法定代表人：娄利舟
注册资本：12,000万人民币元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年06月28日
经营范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
8、前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年01月23日
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务
参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2016年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为李振国和李喜燕。本次发行前，截至2016年6月30日，李振国和李喜燕合计持有发行人22.83%股权；同时，李春安持有公司218,699,560股，占总股本的12.33%，并于2011年7月27日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计共持有公司623,775,411股，占总股本的35.16%，李振国和李喜燕为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行209,859,154股，发行前后股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,942,240,127.78元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产2GW高效单晶电池、组件项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
六、本次非公开发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：王延翔、姜志刚
项目协办人：徐氢
经办人员：武鹏、孙涛、沈捷妮
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：桑世东、刘佳
电话：010-59572288
传真：010-65681022、010-65681838
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
注册会计师：朱海武、韩信
电话：010-88095588
传真：010-88091190
七、备查文件
（一）公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）国信证券股份有限公司关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（四）北京市中伦律师事务所关于非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一六年九月十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-118号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于股东股份解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日接到控股股东之一致行动人李春安先生关于其所持有公司股份质押解除及再质押的通知，具体情况如下：
李春安先生已于2016年9月7日分别解除了原质押给中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称“建设银行”）的30,000,000股及10,000,000股无限售流通股，本次解除质押的股份数量合计为40,000,000万股，占公司本公告日总股本的2.02%。同日，李春安先生将其持有的40,000,000股无限售流通股质押给建设银行，本次质押股数占公司本公告日总股本的2.02%，质押期限至双方办理解除质押手续止。上述相关解质和质押登记手续已办理完毕。
李春安先生本次股份质押主要用于公司向建设银行申请3亿元授信业务提供部分质押担保（具体内容请详见公司于2016年9月6日披露的第三届董事会2016年第十一次会议决议公告）。李春安先生资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓以及公司实际控制权发生变更的情形。若公司股价波动到预警线时，李春安先生将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款等。公司将持续关注李春安先生的股权质押风险，并根据实际情况履行信息披露义务。
截至本公告日，李春安先生持有公司218,699,560股，占公司本公告日总股本的11.02%。此次股份解质和质押后，李春安先生剩余质押公司股份数量为50,000,000股，占其持股总数的22.86%，占公司本公告日总股本的2.52%。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一六年九月十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-119号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：销售合同，约3.4亿元
合同生效条件：经双方法定代表人或授权代理人签署，双方加盖印章之后生效。
合同有效期：从合同生效日起到买方签发“最终验收证书”，并且买卖双方因本合同产生的债权债务关系全部结清为止。
对当期业绩的影响：预计将为公司2016年产生组件业务收入约3.4亿元（含税）。
风险提示：
本公告中涉及的收入测算系根据合同约定的金额和货期进行的初步测算，未来签约后合同履行的实际发货数量以及根据会计准则是否能够在2016年确认收入均具有不确定性。
本合同的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）于2016年8月24日收到广东粤电茂名露天矿林光互补项目中标通知书（具体内容详见公司2016年8月26日相关中标公告）。2016年9月8日，公司与广东粤电茂名新能源有限公司（以下简称“粤电茂名”或“买方”）正式签署了组件销售合同，就公司向粤电茂名销售光伏组件事宜达成合作意向，具体情况如下：
一、合同标的情况
1、名称：单晶硅光伏组件
2、金额：约3.4亿元
二、合同对方情况
1、合同对方名称：广东粤电茂名新能源有限公司
2、注册地点：茂名高新技术产业开发区恒基路139号圆梦园小区8栋803房
3、法定代表人：庄宁生
4、注册资本：25,884万元人民币
5、成立日期：2016年2月18日
6、经营范围：新能源投资、建设和经营；电力行业相关技术服务；投资策划及管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
粤电茂名为广东省电力开发有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，粤电茂名与公司及控股子公司之间不存在关联关系，目前，其与公司及控股子公司之间不存在债权债务关系。
三、合同主要内容
1、合同金额：约3.4亿元
2、结算方式：买方按照双方约定的时间、条件和比例分期向卖方支付相应的款项。
3、交货时间：从2016年9月起，按工程进度分批次供货，2016年11月底前完成全部供货，具体到货批次、数量和时间以书面通知为准。
4、违约责任：如由于卖方供货范围的设备缺陷引起卖方未能完成保证责任而导致买方蒙受有关损失，卖方将承担赔偿责任；在履行合同中造成的交货期延误，或由于确属卖方责任未能按照约定按时交付技术资料，买方有权向卖方索赔。
5、争议解决：凡与本合同条款有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提请中国广州仲裁委员会进行仲裁。
6、合同生效条件：经双方法定代表人或授权代理人签署，双方加盖印章之后生效。
7、合同有效期：从合同生效之日起到买方签发“最终验收证书”，并且买卖双方因本合同产生的债券债务关系全部结清为止。
四、对上市公司的影响
本次销售合同签约后，预计将为公司2016年产生组件业务收入约3.4亿元（含税），成交金额占公司2015年经审计营业收入的6%左右。本次合同的签订有利于公司高效单晶产品的市场推广，增加单晶组件产品销量，进一步提升经营业绩。公司主要业务不会因本次合同的履行而对合同签约方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
五、合同履约风险
该合同在后续执行过程中可能存在如下不确定性，敬请广大投资者注意投资风险：
1、本公告中涉及的收入测算系根据合同约定的金额和货期进行的初步测算，未来签约后合同履行的实际发货数量以及根据会计准则是否能够在2016年确认收入均具有不确定性。
2、本合同的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一六年九月十日
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2016-120号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期还款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年9月14日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届2015年第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（具体内容请详见公司2015年9月15日相关公告），使用部分闲置募集资金2.6亿元暂时用于补充流动资金，主要用于日常生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，该笔资金将于2016年9月14日到期。
截至2016年9月9日，上述资金已归还至公司募集资金专用账户。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一六年九月十日
