安徽鑫科新材料股份有限公司
临时董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-044
安徽鑫科新材料股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司临时董事会会议于2016年9月9日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于签署<资产购买框架协议>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于签署<资产购买框架协议>的公告》）。
公司拟与Nicolas Chartier（下称其译名“尼古拉斯.夏提埃”）签署《资产购买框架协议》，收购尼古拉斯.夏提埃持有的Voltage Pictures, LLC及其关联方在内的法人主体之出资权益及附着于此类出资权益之上的非股权类资产及影视剧策划、拍摄、制作与发行类业务（以下统称“本次交易”）；本次交易将以公司自有及自筹资金相结合的方式做出支付安排；本次交易构成重大资产重组事项，但不构成关联交易，也不涉及配套资金的募集。《资产购买框架协议》系交易各方对本次交易开展意向的明确，该协议经本次董事会会议审议通过并经交易各方签署后，公司将按照境外投资法律法规的有关规定向公司注册地的发展与改革委员会及国家发展与改革委员会报送本次交易的相关信息，就本次交易取得项目信息报告确认函以对外开展实质性工作；公司授权董事长与交易相关方签署该协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》。
为执行及推进公司收购尼古拉斯.夏提埃持有的Voltage Pictures, LLC及其关联方在内的法人主体之出资权益及附着于此类出资权益之上的非股权类资产及影视剧策划、拍摄、制作与发行类业务之重大资产重组交易事项（以下简称“本次交易”），公司拟以货币出资10,000万元人民币在境内注册成立一家全资子公司作为本次交易的收购主体。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年9月10日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-045
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签署《资产购买框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与Nicolas Chartier签署了《资产购买框架协议》；
本重组框架协议为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前重组事项尚存在不确定性。
2016年9月9日（北京时间），公司临时董事会会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署<资产购买框架协议>的议案》及《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，前述事项无需提交公司股东大会审议批准；本次交易构成公司重大资产重组事项，本次交易不构成关联交易，也不涉及配套资金的募集，本次交易无需中国证券监督管理委员会审核，公司将按照法律法规的规定编制相关材料、履行主管交易所的备案审核程序，并将根据本次交易的进展及时履行后续信息披露义务。
《资产购买框架协议》系交易各方对本次交易开展意向的明确，在公司就本次交易履行完毕相关监管部门的信息报送手续后，公司将积极推进本次交易的实质性工作，与交易对方协商签署正式资产购买协议并另行提交公司董事会、股东大会审议批准。
一、《资产购买框架协议》的主体
甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）
乙方：Nicolas Chartier（即“尼古拉斯.夏提埃”）
二、《资产购买框架协议》的主要内容
（一）交易方案
甲方拟向乙方购买意向交易资产（意向交易资产主要包括：（一）Voltage Pictures, LLC及其关联公司等多家法人主体的出资权益；（二）附着于此类出资权益之上的非股权类资产，主要是Voltage Pictures, LLC及其关联公司所持有的影视剧作品的版权及相关知识产权；（三）Voltage Pictures, LLC及其关联公司基于业务合同取得的影视剧策划、拍摄、制作、发行类业务；（四）Voltage Pictures, LLC及其关联公司中以尼古拉斯.夏提埃为核心的具有丰富行业经验及较高业务能力的管理团队。）之上直接或间接的80%的所有权权益。为便利本次交易的执行，乙方拟在其选定且必须能使甲方合理接受的地点依据该地法律设立一家特殊目的公司（以下简称“SPV1”，为本次交易的“目标公司”），由SPV1集中购买并持有意向交易资产直接或间接拥有的所有权权益；乙方拟在其选定且必须能使甲方合理接受的地点依据该地法律设立另一家特殊目的公司（以下简称“SPV2”，为本次交易的“交易对方”），SPV2将持有SPV1的全部出资权益；SPV2设立完成后，乙方指定SPV2作为本次交易的相对方与甲方签署本次交易相关协议；甲方将在境内或其他地域设立一家特殊目的公司（以下简称“SPV”）作为正式交易协议的签署方及本次交易的收购主体执行本交易，本次交易完成后，甲方或甲方设立的SPV公司将持有SPV1全部出资权益/股权的80%。
（二）交易标的
在约定时限内拟设立用于整合尼古拉斯.夏提埃持有的意向交易资产的特殊目的公司SPV1的出资权益/股权的80%。
（三）交易价格
本次交易最终交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的目标公司权益评估价值为基础协商确定（以下称“交易价格”或“交易价款”），本次交易的价款以现金方式支付，根据最终的交易协议中的条款进行。
（四）交易方式
甲方将以自有资金及自筹资金相结合的方式支付本次交易全部对价。
（五）为交易过渡期安排所做的特别陈述与保证
自本协议之日起至排他期结束之日止，乙方应当使目标公司在日常商业活动中持续经营；但条件是，未经甲方的事先书面同意（甲方不得不合理地拒绝做出该等同意），目标公司不得采取且乙方不得促使或允许目标公司采取下列行为：A.对任何目标公司的任何股东协议、运营协议、合伙协议、或同一性质的其他组织文件进行修改，该等修改将导致本协议和本交易目的落空；B.使得目标公司或其关联方的经营业务发生改变，在开发或收购、出品和/或分销电影电视作品之外的非主营业务领域内扩张；C. 全部或部分转让目标公司所有权权益，该等转让将使本协议和本交易目的落空；D.进行非为出品电影和非日常商业活动中的短期借款和长期借款；E.分配红利（排除资产的分配除外）或其他任何对公司所有权或资本权益条款的变更；F.不得正式协商或/和签订与意向交易资产转让相冲突或包含禁止或限制目标股权转让条款的协议；G. 故意或重大疏忽地实施任何实质性消极影响目标公司作为一体及本次交易事项的行为。
若任何目标公司未经甲方书面同意做出任何上述行为，则（1）双方应当友好并善意地协商调整到一个双方同意的交易价格，以合理反应一个或多个对目标公司资产价值产生影响的行为对目标公司造成的消极影响的程度；或（2）若双方未能通过友好并善意的协商就交易价格的调整达成一致，甲方有权利（但非义务）单方面终止本协议和本交易。
（六）本协议项下的其他安排
1、保密义务
双方在本次交易合作过程中，作为内幕知情人所知悉的涉及上市公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息，以及各方提供的全部资料及在本次合作过程中接触和了解到的对方的全部情况和资料，除按照证券监管要求应当公开披露的以外，应予以严格保密，未得到对方同意不得向任何第三方透露；各方应保证执行本协议的工作人员及其直系亲属不得利用所获悉的上述保密信息进行相关证券交易，不得以明示或暗示、书面或口头的形式建议、指示、委托他人进行相关证券交易等行为。
2、对目标公司的尽职调查和信息披露
甲方将对目标公司和其资产进行法律、财务和商业的尽职调查，且乙方和目标公司应当合理配合甲方进行该等尽职调查。
三、本次交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次交易意向交易资产所涉电影制作业务代表了行业内中小型独立制片公司较为优良的发展态势，结合其业务的完整性及市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速；本次交易有利于公司业务向影视剧类广播电视节目的策划、拍摄、制作与发行方向延伸，符合公司主营业务的战略定位，有利于整合市场资源与相关技术，有利于提升上市公司的盈利能力及市场品牌形象。
本次交易意向交易资产业务范围主要集中在海外市场，拥有影视剧策划、制作、发行的全流程渠道，本次交易有利于公司充分利用交易资产的业务渠道将原有业务扩展到境外市场，有利于公司加快公司的产业布局。
（二）本次交易的风险
1、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易的意向资产体量较大、分布范围较广，本次交易尚需获得境内外相关行政监管部门的备案、登记许可，本次交易的境内审核也要求交易各方根据监管机构的要求不断完善交易方案，则本次交易存在因前述事项办理不能或无法落实被暂停、终止或取消的风险。
2、并购整合的风险
本次交易的意向资产其经营地位于境外多个国家和地区，鉴于我国与此类市场在法律法规、会计税收制度、企业文化、商业理念等方面的差异，本次交易完成后是否能实现交易资产的顺利整合尚存在一定的不确定性。
四、风险提示
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所有关规定，及时披露相关事项的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《资产购买框架协议》；
（二）鑫科材料临时董事会决议；
（三）独立董事意见函。
特此公告！
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年9月10日
