上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-057

上海市北高新股份有限公司

关于第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2016年9月9日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-059）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

根据公司非公开发行股票事项的实施进展，目前公司已完成非公开发行股票登记工作。公司注册资本增加至人民币936,652,402元，同时公司股份总数也相应增加至936,652,402股，并修改公司章程的相应条款。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司于2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》

根据公司非公开发行股票事项的实施进展，目前公司已完成非公开发行股票登记工作。公司注册资本增加至人民币936,652,402元，同时公司股份总数也相应增加至936,652,402股，公司章程的相应条款需要进行修改，具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于修订公司章程的公告》（临2016-60）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司于2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临2016-061）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-058

上海市北高新股份有限公司

关于第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“市北高新”)第八届监事会第五次会议于2016年9月9日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-059）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司监事会

二〇一六年九月九日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-059

上海市北高新股份有限公司

关于重组配套募集资金2016年上半年存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”）2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕696号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

1、发行股份购买资产情况

根据上海东洲资产评估有限公司于2014年7月31日出具的沪东洲资评报字【2014】第0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为1,420,539,831.39元、7,110,143.01元，故本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元。

本公司与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。

本公司向市北集团发行145,827,372股人民币普通股购买其持有的市北发展和泛业投资各100%股权，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.79元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114308号验资报告验证，截至2015年5月28日止，本公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元。市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各100%股权合计出资人民币1,427,649,974.40元，认购本公司股份，增加本公司股本145,827,372元。

2、非公开发行股票募集配套资金情况

在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，公司向符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票48,020,517股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.91元，共计募集配套资金475,883,323.47元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币465,951,208.24元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证，上述募集资金人民币465,951,208.24元已于2015年8月7日汇入本公司在交通银行上海闸北支行开立的310066645018800004784募集资金专户。

根据本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及2014年第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证，公司已将募集资金人民币465,951,208.24元用于增资市北发展，于2015年8月13日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的31001518000050033973募集资金专户。2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。

截至2016年6月30日止，市北高新募集资金专户余额为人民币26,943.50元，与截至2015年12月31日市北高新募集资金专户余额27,202.35元相比，除增加了2015年末余额在2016年上半年的利息外，支付了年度审计的询证函费用。

截至2016年6月30日止，市北发展募集资金专户余额为人民币175,380.65元，与截至2015年12月31日市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元相比，仅增加2015年末余额在2016年上半年的利息。

二、募集资金管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

■

2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司或市北发展及主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：

■

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司无置换募投项目项目的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

本公司将收到的募集资金人民币465,951,208.24元全部用于增资市北发展，市北发展已将收到的募集资金465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。

截至2016年6月30日止，市北高新募集资金专户余额为人民币26,943.50元，与截至2015年12月31日市北高新募集资金专户余额27,202.35元相比，除增加了2015年末余额在2016年上半年的利息外，支付了年度审计的询证函费用。截至2016年6月30日止，市北发展募集资金专户余额为人民币175,380.65元，与截至2015年12月31日市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元相比，仅增加2015年末余额在2016年上半年的利息。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2016年度上半年度

编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

■

注1：购买资产的业绩承诺实现情况

本公司与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展100%股权所对应的2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为1,857.32万元、11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元。本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。若标的资产市北发展100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向本公司补偿。2015年度市北发展净利润为16,985.64万元，归属于母公司股东的净利润16,985.64万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为16,294.91万元，达到预计效益。2016年上半年实现盈利未经会计师审计，2016年全年是否达到预计效益需要年末经会计师审计后确定。

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-060

上海市北高新股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年9月9日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

■

鉴于公司于2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次修订无需再提交股东大会审议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-061

上海市北高新股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币88,310,562.76元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）176,355,323股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额为人民币2,699,999,995.13元，其中上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币560,882,584.88元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币2,139,117,410.25元，扣除相关保荐承销费人民币23,929,999.96元后，实际现金募集资金净额为人民币2,115,187,410.29元。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160012号)。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、评估费、会计师费等发行费用后实际现金募集资金净额人民币2,113,787,410.29元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块（以下简称“市北?壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014号)。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2015年10月20日，经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后增资欣云投资，用于市北?壹中心项目的开发及运营。2016年1月19日，经公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对募集资金用途明确如下：

币种：人民币 单位：万元

■

三、募集资金项目以自筹资金预先投入情况

欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）验证，欣云投资自2015年10月20日至2016年8月31日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为88,310,562.76元，具体投资情况如下：

币种：人民币 单位：元

■

四、本次欣云投资以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币88,310,562.76元。欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月9日出具了《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号），发表审核意见如下：

市北高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构湘财证券股份有限公司认为：

（1）欣云投资作为市北高新本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序，经公司第八届董事会第八次会议以及第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

（2）欣云投资本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

3、独立董事意见

本次置换事项是公司按照本次非公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票所募集资金的投资项目在2015年10月20日至2016年8月31日期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同意本次置换事项。

4、监事会意见

公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

六、上网公告文件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）。

七、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日