攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于拟与中国农发重点建设基金投资
有限公司合作的公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-60
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于拟与中国农发重点建设基金投资
有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）钛产业的发展，满足项目建设、运营的需要，解决流动资金需求，降低资金成本，公司全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）及其全资子公司攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆麻柳沿江开发投资有限公司（以下简称“麻柳投资公司”）开展融资项目合作。
一、项目概述
攀钢钛业及其子公司重庆钛业拟与农发基金、麻柳投资公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称《投资协议》），农发基金以人民币1.5亿元对重庆钛业进行增资，投资期限为15年，年投资收益率为1.2%。
本次增资完成后，重庆钛业的注册资本由187,207,488元变更为337,207,488元，攀钢钛业持有重庆钛业55.52%股权，农发基金持有重庆钛业44.48%股权，攀钢钛业仍享有实质控制权。农发基金不向重庆钛业委派董事、监事、高管人员，不直接参与重庆钛业的日常经营管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次合作事项在董事会审议批准权限内，无需提交股东大会审议。本次合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）农发基金
1．公司全称：中国农发重点建设基金有限公司
2．公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
3．注册资本：人民币500亿元
4．注册地址：北京市延庆县湖南东路1号
5．经营范围：非公开募集资金用于项目投资
6．股权结构：中国农业发展银行持有100%股权
（二）麻柳投资公司
1．公司全称：重庆麻柳沿江开发投资有限公司
2．公司性质：有限责任公司（法人独资）
3．成立时间：2011年4月
4．注册资本：人民币1亿元
5．注册地址：重庆市巴南区麻柳嘴镇望江路136号
6．经营范围：项目投资，资产经营管理，招投标代理；工程预决算，物业管理（凭相关资质执业），市政道路、桥梁基础设施开发建设等经营活动。
7．股权结构：重庆市巴南区财政局持有100%股权
农发基金及其关联方、麻柳投资公司及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：攀钢集团重庆钛业有限公司
（二）注册地址：重庆市巴南区走马二村51号
（三）法定代表人：周明勇
（四）注册资本：人民币187,207,488元
（五）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（六）经营范围：普通货运，生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料，经营本企业自产产品及技术的出口业务，工业用水及工业用水蒸汽设备供应，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及进口业务等。
（七）股权结构：攀钢钛业原持有100%股权。
四、投资协议的主要内容
（一）投资项目：攀钢集团重庆钛业有限公司75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁改造项目。
（二）投资金额和期限：农发基金以现金一次性缴付方式对重庆钛业增资1.5亿元，投资期限为自缴付完成日起15年。
（三）出资额及持有股权比例：本次增资完成后，重庆钛业注册资本由原187,207,488元增加至337,207,488元，股权架构将如下表所示：
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（四）投后管理：本次增资完成后，农发基金不向重庆钛业委派董事、监事、高管人员，不直接参与重庆钛业的日常经营管理，不参与重庆钛业利润分配。但对于重庆钛业的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：
1．公司章程修改；
2．公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
3．公司增加或减少注册资本；
4．单个会计年度内，重庆钛业对外举借单独或合计超过重庆钛业最近一期经审计净资产40%以上的负债；在重庆钛业财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过重庆钛业最近一期经审计净资产100%；重庆钛业转让资产事项单独或合计超过重庆钛业最近一期经审计净资产10%；
5．《中华人民共和国公司法》或重庆钛业章程规定的需要股东会或股东大会表决的其他重大事项;
6．对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
（五）投资回收：农发基金选择麻柳投资公司作为回购主体到期回购，麻柳投资公司向农发基金公司回购的同时，由重庆钛业向麻柳投资公司回购。具体回购约定为：投资期满前第三年起，由麻柳投资公司分三年回购，每年回购一次，每次回购5000万元。
（六）投资收益：麻柳投资公司和重庆钛业承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为1.2％，重庆钛业应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日按季向农发基金支付投资收益，若重庆钛业不能及时足额支付农发基金投资收益，由麻柳投资公司补齐。
五、担保事项
为确保攀钢钛业、重庆钛业与农发基金和麻柳投资公司签订的《投资协议》项下债务人的义务得到履行，重庆钛业以项目建设用地及地面资产向麻柳投资公司提供足额担保，同时以该资产顺位抵押给农发行巴南支行。
六、合作的目的和对公司的影响
本次公司与农发基金合作，将加快推进重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术升级改造项目建设，有助于扩大公司钛产业生产规模，拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司发展战略及长远利益。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年九月十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-61
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2016年9月9日下午2:00以通讯方式召开公司第七届董事会第五次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规及本公司章程之规定。
经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于拟与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，具体情况详见《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于拟与中国农发重点建设基金投资有限公司合作的公告》（公告编号：2016-60）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年九月十日
