兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-081

兴业皮革科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议书面通知于2016年8月27日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2016年9月8日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司章程〉的议案》。

公司章程修改内容见附件。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

13、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独立意见；

3、公司保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016年9月8日

附件：

公司章程修改内容如下：

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证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-081

兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置

募集资金暂时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，现就公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜公告如下：

一、公司本次募集资金的基本情况

2016年7月22日兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为715,978,294.62元，扣除承销 保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32元，实际募 集资金净额为人民币709,971,083.30元，其中：新增股本61,510,162.00元，资本公积648,460,921.30元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第351ZA0032号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

本次非公开发行募集资金的投资计划如下：

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二、本次募集资金使用情况

截止到2016年9月5日，本次非公开发行募集资金余额71,020.58万元（含扣除银行手续费后募集资金利息收入23.47万元）,尚未投入使用，存储于下列专户中。

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由于“兴业科技工业智能化技改项目”和“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”目前尚处于建设期，按照项目计划及实施进度使用募集资金，有部分募集资金在未来十二月将处于闲置状态。

三、前次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的归还情况

2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元提前归还至募集资金专户。

四、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况

公司所处皮革行业属于资金密集的产业，同时由于公司近年来营业规模不断扩大，公司流动资金需求也随之不断增加。为节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金（占本次非公开发行募集资金净额的9.86%），期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。按银行同期贷款利率计算（一年期贷款利率4.35%），预计可为公司节省财务费用304.5万元。

公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将7,000万元归还至募集资金专户。

五、独立董事意见

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金7,000万元（占本次非公开发行募集资金净额的9.86%）暂时性补充流动资金，使用期限董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将7,000万元归还至募集资金专户。本次补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意公司使用闲置募集资金7,000万元，用于暂时性补充流动资金。

六、监事会意见

经第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为，本次公司拟使用闲置募集资金7,000万元（占本次非公开发行募集资金净额的9.86%）暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据公司财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将7,000万元归还至募集资金专户。本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，民生证券股份有限公司认为：兴业科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构对兴业科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

八、备查文件：

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独立意见；

4、公司保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-083

兴业皮革科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年9月26日（星期一）上午10:00。

（2）网络投票时间：2016年9月25日-2016年9月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年9月21日（星期三），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

4、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

5、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》；

6、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；

7、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》；

8、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

9、审议《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；

注：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、已经于2016年9月8日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》已于2016年9月10日公告，具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

议案4已经于2016年9月8日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》已于2016年9月10日公告，具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

议案1作出决议，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、出席现场会议登记方法

1、会议登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年9月22日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券法务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、操作代码：362674。

2、投票简称：“兴业投票”。

3、投票时间： 2016年9月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票是买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的“委托价格”一览表：

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表：

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日15：00，结束时间为2016年9月26日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区

邮编：362261

联系人：吴美莉、张亮

联系电话：0595-68580886

传真：0595-68580885

电子邮箱：wml@xingyeleather.com

2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

附件：《法定代表人证明书》

《兴业皮革科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书》

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016年9月8日

附件1：

法定代表人证明书

兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

年 月 日

附件2：

兴业皮革科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __ _

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户号码： ______________ 委托人持股数：

受托人姓名： _____________ 受托人签名： _

受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2016-084

兴业皮革科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议的通知于2016年8月27日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2016年9月8日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

经审核我们认为，本次公司拟使用闲置募集资金7,000万元（占本次非公开发行募集资金净额的9.86%）暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据公司财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将7,000万元归还至募集资金专户。本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。

本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。

6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度〉的议案》。

特此公告。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

2016年9月8日