吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—063

吉林森林工业股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无 。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第二十一次会议通知，会议于2016年9月9日在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长于海军先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）关于董事会换届选举的议案

公司第六届董事会任期将于2016年9月25日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举。根据第六届董事会提名委员会提交的人选确定的第七届董事会董事候选人名单如下（候选人简历详见附件）：

姜长龙、包卓、田予洲、曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟，其中曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟为独立董事候选人。

独立董事候选人须在公司将独立董事候选人资料上报中国证监会、 上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日披露于上海证券交易所网站 （http: //www.see.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于修改《公司章程》的议案

内容详见公司临2016-065号《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

由于修改《公司章程》属于特别决议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据公司生产经营实际需要和董事会、监事会人员组成情况，董事会提议对《股东大会议事规则》修订如下：

原《股东大会议事规则》第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

拟修改为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）关于修改《总经理工作细则》的议案

根据公司生产经营实际需要，董事会提议对《总经理工作细则》修订如下：

1、原《总经理工作细则》第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

拟修改为：第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四名、财务总监一名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

2、原《总经理工作细则》第十条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

其中第（六）条拟修改为： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于重大资产重组继续停牌的议案

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2016-066号《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

召开 2016 年第五次临时股东大会的有关事项详见公司临2016-067号《关于召开2016 年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一六年九月十日

附件：

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

姜长龙，男，48岁，研究生学历，高级工程师。历任三岔子林业局景山苗圃技术员、副主任、主任、景山林场场长，三岔子林业局营林公司经理，苏里南吉森木业有限公司副总经理，三岔子林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，湾沟林业局党委书记、局长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理，吉林森林工业股份有限公司党委书记、副董事长。

包卓，男，43岁，本科，高级会计师。历任吉林森林工业股份有限公司财务部副部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司总会计师兼财务部部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司董事、总会计师，吉林森工集团投资有限公司董事、总经理。现任吉林森工集团投资有限公司董事长、总经理，吉林森林工业集团财务有限责任公司董事，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司董事，吉林森林工业股份有限公司董事、总经理。

田予洲，男，53岁，研究生学历，木加工程师。历任吉林省和龙林业局副局长，和龙人造板有限公司党委书记、董事长、总经理，吉林森工白山人造板有限责任公司党委书记、董事长。现任吉林森工人造板集团有限责任公司党委书记、董事长，中盐银港人造板有限公司党委书记、董事长、总经理，吉林森林工业股份有限公司副总经理。

曹玉昆，女，54岁，博士生导师。曾荣获黑龙省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖、黑龙江省中青年优秀专家、龙江学者特聘教授。现任东北林业大学经济管理学院教授、黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、中国林牧渔业经济学会林业经济专业委员会副理事长，本公司第六届董事会独立董事。

何召滨，男，46岁，博士研究生，注册会计师，澳洲注册会计师，高级国际财务管理师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中国财政科学研究院硕士研究生导师。历任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监；中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监；中国证监会规划委研究员，国家核电技术公司财务部主任。现任国家电力投资集团公司（53家重点央企之一）财务与资产管理部总经理，本公司第六届董事会独立董事。

李忠华，男，43岁，硕士研究生，上海交通大学EMBA毕业。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、风险管理部副总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核委员会主任委员，信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事。

张忠伟，男，38岁，本科，注册会计师。历任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，吉林紫鑫药业股份有限公司董事、财务总监、总经济师。现任吉林新元会计师事务所有限责任公司副主任会计师，通化双龙化工股份有限公司独立董事。

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-064

吉林森林工业股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年8月29日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第二十次会议通知，会议于2016年9月9日上午在集团公司五楼会议室召开。会议由监事会主席张贵春先生主持。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

一、关于监事会换届选举的议案

公司第六届监事会任期将于2016年9月25日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行监事会换届选举。本公司控股股东—中国吉林森林工业集团有限责任公司提名：张贵春、李志宏、林勇哲为公司第七届监事会监事候选人(候选人简历详见附件)。其中，监事候选人张贵春、李志宏提交公司2016年第五次临时股东大会审议。林勇哲为本公司职工代表，作为职工代表监事直接进入公司第七届监事会。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于修改《公司章程》的议案

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于修改《股东大会议事规则》的议案

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于修改《监事会议事规则》的议案

原《监事会议事规则》第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。

拟修改后的《监事会议事规则》第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、关于修改《总经理工作细则》的议案

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一六年九月十日

附件：

吉林森林工业股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

张贵春，男，55岁，高级工程师。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司计划发展部部长、科技研发中心主任（兼），泉阳泉饮品公司董事长、党委书记、吉林森工金桥地板集团有限公司监事、监事会主席，现任吉林森林工业股份有限公司第六届监事会主席。

李志宏，男，48岁，高级会计师。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司审计部内部监督处处长、副部长，现任集团公司审计部部长，吉林林业信息科技有限责任公司监事。

林勇哲，男，53岁，经济师，高级政工师。历任吉林省林业进出口公司党委纪检委员、办公室主任、工会主席，吉林森工股份有限公司进出口分公司留守处副主任，现任吉林森工股份有限公司进出口分公司留守处主任。

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—065

吉林森林工业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年9月9日，经吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据公司生产经营实际需要和董事会、监事会成员组成情况，董事会提议对《公司章程》相应条款修订如下：

一、原《公司章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师。

拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

二、原《公司章程》第十八条 公司设立时股本总数为28,500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20,000万股，经批准发行的社会公众股总数为8,500万股。2000年实行配股后股本总数为31,050万股，其中发起人森工集团持有20,000万股，社会公众股持有11,050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31,050万股，其中发起人森工集团持有15,801万股（有限售条件），社会公众股持有15,249万股。

2007年森工集团减持后持有14,273.50万股（其中有限售条件的12,696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16,776.5万股，占总股本的54.03%。

2008年森工集团增持后持有14,593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16,456.68万股，占总股本的53%。

拟修改为：第十八条 公司设立时股本总数为28,500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20,000万股，经批准发行的社会公众股总数为8,500万股。2000年实行配股后股本总数为31,050万股，其中发起人森工集团持有20,000万股，社会公众股持有11,050万股。

2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31,050万股，其中发起人森工集团持有15,801万股（有限售条件），社会公众股持有15,249万股。

2007年森工集团减持后持有14,273.50万股（其中有限售条件的12,696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16,776.5万股，占总股本的54.03%。

2008年森工集团增持后持有14,593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16,456.68万股，占总股本的53%。

2014年森工集团减持后持有13,217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17,832.47万股，占总股本的57.43%。

三、原《公司章程》第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

四、原《公司章程》第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

拟修改为：第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

五、原《公司章程》第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

拟修改为：第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

六、原《公司章程》第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

拟修改为：第一百一十六条删除，原一百一十六条后的各条依次提前。

七、原《公司章程》第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

拟修改为：第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 如董事长因故不能履行职责时，应当由董事长指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

八、原《公司章程》第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。

拟修改为：第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

九、原《公司章程》第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

拟修改为：第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

十、原《公司章程》第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

拟修改为：第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

以上内容尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一六年九月十日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-066

吉林森林工业股份有限公司关于筹划

重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。2016年8月6日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-055），经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起继续停牌。2016年9月5日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并且于次日发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-062），经公司申请，本公司股票自2016年9月8日起继续停牌。上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

公司原预计于2016年10月8日前披露本次重大资产重组预案并复牌。在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2016年10月8日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。上述继续停牌事宜尚需公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年7月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。目前，截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

二、筹划重大资产重组背景、原因

公司控股股东森工集团正在筹划本次重大资产重组，森工集团拟将其持有的优质资产置入上市公司，同时向独立第三方购买优质资产。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。

三、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

①标的资产一

名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

主营业务：长白山天然饮用矿泉水的生产和销售

控股股东：中国吉林森林工业集团有限责任公司

实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

行业类型：瓶（罐）装饮用水制造业

标的资产一的交易对方包括森工集团，与上市公司存在关联关系。

②标的资产二

名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

主营业务：园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等

控股股东及实际控制人：赵志华

行业类型：园林绿化行业

标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次重大资产重组标的资产原定为三个，其中属于苗木种植行业的标的资产不再纳入本次重大资产重组范围，主要原因是公司无法与交易对方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面达成一致意见。

（2）交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式拟为以发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（3）与现有交易对方沟通、协商的情况

自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

①会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；

②组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

③持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。

（4）中介机构聘请及工作情况

公司正在组织独立财务顾问东北证券股份有限公司、法律顾问北京天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。

四、需取得相关政府部门前置审批情况

根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就公司本次重大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，公司尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。

五、筹划停牌期满申请继续停牌的原因说明

公司原预计于2016年10月8日前披露本次重大资产重组预案并复牌。在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2016年10月8日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。上述继续停牌事宜尚需公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

六、公司独立董事发表的独立意见

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2016年10月8日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司本次筹划重大资产重组停牌期满三个月申请继续停牌符合《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条相关规定之预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的情形。

3、在公司第六届董事会临时会议审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司重大资产重组停牌期满三个月申请继续停牌，并将此事项提交公司股东大会审议。

七、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策和事前审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。公司计划于2016年9月22日召开投资者说明会，说明本次重组最新进展及延期复牌原因。在审议本次重大资产重组停牌期满申请继续停牌的股东大会召开之前，公司将与本次重组交易对方签署框架协议。待股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后，公司将向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

八、备查文件

吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一六年九月十日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2016-067

吉林森林工业股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年9月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月26日14点00分

召开地点：集团五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月26日

至2016年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2016年9月10日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

4、登记时间：2016年9月23日（星期五）9时至16时。

六、其他事项

联系人：金明、张海燕

联系电话：0431—88912969

传真：0431—88912969

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2016年9月10日

附件 1：授权委托书

附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

吉林森林工业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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