广州汽车集团股份有限公司

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-071

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权激励计划可行权数量：18,674,402份。

●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）2014 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第39次会议和第三届监事会第12次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告（详见公告编号：临2014-036）。

（二）2014 年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014 年 9 月 1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

（三）2014 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第44次会议和第三届监事会第14次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（详见公告编号：临2014-051）。

（四）2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（详见公告编号：临2014-060）。

（五）2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由7.7元/股调整为7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（详见公告编号：临2014-061）。

（六）2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为7.24元/股（详见公告编号：临2016-058）。

（七）2016年8月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5662.60万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（详见公告编号：临2016-065）。

（八）2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。曾业辉、祝尚奇、李葆华、徐正军、夏成波、范建龙、李启程、文为、马树新9名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为541人，股票期权总数为5602.42万份。（详见公告编号：临2016-068）。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订）》（以下简称“计划”）要求，激励对象第一个行权期行权条件达成情况如下：

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综上所述，本期股票期权激励计划第一个行权期的公司业绩考核及激励对象绩效考核均满足行权条件，可100%行权。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2014年9月19日。

（二）行权数量：18,674,402份。

（三）行权人数：541人。

（四）行权价格：7.24元/股。

（五）行权方式：自主行权，并已聘请国信证券股份公司作为本次自主行权业务的代理券商。

（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（七）行权安排：行权有效日期为2016年9月19日-2017年9月18日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次股票期权可行权人员共计541人，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本次行权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司以权益结算的股份支付的股权激励总费用为10,287万元，费用摊分结果为：2014年为1422万元；2015年为4267万元；2016年为2407万元；2017年为1619万元；2018年为572万元。具体费用数据以经会计师审计的数据为准。本次全部行权完毕，公司股本将增加18,674,402股,行权后不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、法律意见书的结论性意见

（一）公司本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准；

（二）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股权激励计划》等相关规定；相关激励对象已经具备《股权激励计划》规定的行权条件。本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划》的规定办理后续手续。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

（三）法律意见书

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年 9 月 9日