浙江康恩贝制药股份有限公司
有关报刊媒体涉及本公司报道内容的说明公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016-096
浙江康恩贝制药股份有限公司
有关报刊媒体涉及本公司报道内容的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道情况
近日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：康恩贝、本公司、公司）关注到《证券市场周刊》2016年9月3日发表的《康恩贝面临巨额商誉减值隐患》报道文章，该文涉及的主要内容为“康恩贝收购的多家公司业绩表现欠佳，面临商誉减值风险”。后该报道也有多家国内媒体转载。
二、相关情况说明
针对上述媒体报道文章内容，本公司进行了认真的核实与分析，现就相关事项说明如下：
1、报道提出“珍诚医药2016年上半年净利润完成率仅有3.4%，均是经营性因素所致，而且药品降价、行业竞争这些不利因素也将长期存在，珍诚医药如果下半年仍然无法完成预估值，账面巨额商誉恐怕将面临减值风险。”
相关情况说明如下：
2014年12月，本公司以2.71亿元受让浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药）30.81%的股权。2015年5月，本公司以2.3265亿元继续收购珍诚医药26.44%股权，合计持有珍诚医药57.25%股权，该公司于2015年6月纳入本公司合并报表范围，并入帐形成商誉2.19亿元。
珍诚医药2015年度实现净利润2,749万元，未达到收购该公司重大资产重组报告书预测数5,295万元，本公司在2016年4月12日专门披露了临 2016-040号《公司董事长、总裁关于公司2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告》。根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书》（信资评咨字〔2016〕第3001号），公司2015年末已按持股比例（57.25%）计提商誉减值准备5,501.66万元。截至2016年6月30日，本公司收购珍诚医药形成的账面商誉净值为1.64亿元。
以上有关事项的详细情况可见参见2015年5月28日公司公告披露的《公司重大资产重组购买报告书》以及《公司2015年度报告》。
今年以来，国内经济环境和医药行业政策总体依然延续以往，大多数医药企业面临的经营困难因素增多，而珍诚医药作为网上交易为主的医药批发经销商还遇到了新的政策不利影响，比如国家有关部门发布的互联网网上药品第三方平台销售暂停政策，网上处方药销售政策明确暂不出台，以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售“两票制”政策等，增加了其部分下游市场拓展的困难和部分客户的流失；同时，由于B2B电子商务行业的竞争加剧，使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击，原高毛利品种销售毛利下降；其供应链金融增值服务业务在资金市场利率继续下降的背景下盈利空间进一步缩小，同时风险增加，所以采取了主动控制规模的措施；再加上该公司对涉诉应收账款（主要为供应链金融增值服务业务）的坏账准备计提增加等原因，导致珍诚医药2016年上半年净利润大幅滑坡，净利润仅达成重大资产重组报告书中预计2016年度净利润8,245万元的3.40%。
本公司管理层已关注到珍诚医药2016年上半年经营方面存在的问题及经营业绩下滑情况，并评估了珍诚医药商誉价值变动状况。根据有关会计准则和资料，商誉系非同一控制下企业合并时购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。从企业经济价值的角度讲，商誉也是企业整体价值(既包括反映在其会计报表账面内的资产价值，也包括会计报表以外的资产，例如市场网络、商标、技术和团队等）的组成部分。通常，盈利指标只是评估企业价值包括商誉价值变动的其中一个很重要因素，但并非唯一的因素和指标。因此，本公司认为，珍诚医药作为一家互联网药品流通企业，其包括商誉在内的整体价值变动，既要考量其一定期间内的盈利情况和指标，更要考虑其市场网络拓展、信息化服务能力、策略性资源投入规模、药品终端配送能力等非财务指标的影响。另一方面，珍诚医药经营计划按年度为一个周期整体实施，若仅以上半年的经营业绩来评估商誉是否存在大额减值不够系统、完整，也较难客观准确把握。此外，本公司管理层也关注到，由于浙江省“两票制”政策自2016年7月起推广，我们尚无法全面、有效评估该政策对珍诚医药业务与经营业绩的影响程度。所以，本公司管理层认为，在2016年末，基于珍诚医药2016年整体运营情况，将在聘请的专业评估机构对珍诚医药商誉进行减值测试后，再由本公司管理层来判断确认珍诚医药商誉是否存在进一步减值，是否需要计提减值准备，及计提的具体数额等，会更符合实际情况，也符合会计准则的一般要求。
同时，为改善珍诚医药的经营，公司已安排专业人才加强其对医院终端客户市场开发及营销力量；同时进一步增加康恩贝产品通过其平台销售的规模，提升其在浙江省终端市场药品配送的竞争力。针对珍诚医药业务拓展迟缓问题，本公司将加派专业管理人员，并进一步推进并购后管理整合工作，力争使珍诚医药在较短时间内克服困难，实现经营和业绩的稳定。
2、报道提出，云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：云南希陶公司）“从收购完成后的2014年开始，云南希陶公司业绩就发生大变脸，收入净利润连年下滑，经营每况愈下”。
相关情况说明如下：
云南希陶公司自2012年本公司收购以来的三年业绩承诺期内（2012年-2014年）盈利能力良好，均完成各期业绩承诺。对此本公司在相应年度的年报中都做了详细披露。
云南希陶公司从2015年度起业绩下滑明显，主要系受医药行业相关政策变化影响。如，中药提取代加工业务受国家食品药品监管总局食药监药化监〔2014〕135号的政策影响，自2016年1月1日起不得接受中药提取代加工业务，致使云南希陶公司安宁分公司2016年上半年度收入同比减少1,600万元，净利润同比减少806万元；此外，由于药品市场竞争激烈和招投标政策性压价等，云南希陶公司重点产品龙金通淋胶囊招标价持续下降，部分省区未中标，及低价弃标，受医院限方等影响，销售下滑；还有，云南希陶公司控股子公司湖北康恩贝医药有限公司因部分业务员及代理产品的流失，进行了营销渠道及产品结构调整，销售下降幅度较大，2015年度和2016年上半年分别亏损212万元、166万元。
云南希陶公司由于医药行业政策、营销团队人才流失、营销渠道及产品结构调整等因素，虽自2015年度起出现了业绩下滑，但为节约成本并优化资源配置，根据本公司的内部整合部署，云南希陶公司和云南康恩贝植物药有限公司2015年末完成了吸收合并工作。今年以来，云南希陶公司致力于销售团队的整合重建，加强团队建设，积极布局、推进和拓展独家品种三七药酒、紫草婴儿软膏的销售：三七药酒重点开发连锁药店，试行开发医疗诊所，开始布局全国；紫草婴儿软膏以云南板块为中心辐射全国市场，2016年上半年度2项产品销售实现较大增幅。此外，为进一步加强公司银杏叶产业链建设，云南希陶公司安宁分公司原服务于代加工业务的中药材提取车间将部分改造成银杏叶提取车间，以扩大公司银杏提取生产能力。公司相信，通过上述各项措施与努力，云南希陶公司经营状况将有望在今年下半年全面企稳，并在2017年度实现恢复性增长。
3、报道提出“公司因收购内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称：内蒙古康恩贝公司）形成的账面商誉为1.45亿元。不过，康恩贝并未对其计提任何的减值准备，此种会计处理是否合理值得商榷。”
相关情况说明如下：
2012年8月，公司以2亿元受让内蒙古康恩贝公司88%股权，并因此次收购形成商誉1.45亿元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的相关资产（股东全部权益）价值分析报告》（坤元评咨〔2015〕17号）、《浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的内蒙古康恩贝药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕138号），基于中介机构的专业判断以及经公司管理层讨论，公司认为因收购内蒙古康恩贝公司形成的商誉1.45亿元在2014年度及2015年度均不存在减值风险，不需要计提减值准备。
本公司于2012年8月收购控股内蒙古康恩贝公司之前，该公司处于多年持续亏损且生产经营几乎陷入停顿状态。本公司控股后，对该公司经营领导层做了调整，并帮助支持其在生产线改造、产品质量完善和市场营销网络重建等方面做了大量工作，使其生产经营逐步进入正常。内蒙古康恩贝公司核心产品麝香通心滴丸2013年至2016年6月销售额逐年递增，分别为4,198万元、6,661万元、7,001万元和4,031万。总体看虽然销售逐年上升，但鉴于原市场基础薄弱，营销网络重建，市场开发布局需逐步推进等，加上近年来国家药品招投标等政策多变等因素影响，导致这几年麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期,盈利能力较差。但随着营销网络建设推进，市场开发不断取得成效，以及政府加强对中医药支持和医保、招投标政策的完善，该产品的市场优势和潜力将加快得到释放。
2013年以来，内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据。麝香通心滴丸已被列入国家中医药管理局《急性心肌梗死中医临床诊疗指南》推荐用药和《胸痹（不稳定性心绞痛）中医临床诊疗指南》推荐用药。2016年8月，麝香通心滴丸改善冠慢血流现象（CSFP）研究被欧洲心血管与介入性放射协会会刊收录，中成药麝香通心滴丸成功登陆欧洲主流学术会议改善CSFP研究被欧洲心血管和介入放射协会会议收录。
根据对内蒙古康恩贝公司麝香通心滴丸药品资源稀缺性、学术研究所取得成果、市场营销网络建设及麝香通心滴丸市场发展前景的认可，公司八届董事会第七次会议同意公司以5,000万元受让内蒙古康恩贝公司剩余12%的股权（具体详见公司2016年8月25日披露的临2016-093号《公司关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告》）。综合上述因素，公司管理层认为因收购内蒙古康恩贝公司形成的账面商誉不需要计提减值准备。
4、报道提出“公司收购的浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业公司）盈利能力不高。”
相关情况说明如下：
首先，耐司康药业公司并非本公司收购的子公司，而是公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）受托经营管理的一家企业。有关事项详见2015年11月3日披露的临2015-096号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。根据《委托经营管理协议》约定，控股子公司金华康恩贝公司自2016年1月1日起可以对耐司康药业公司的经营、财务活动等施加控制，并且收取的托管费除固定部分外，还可根据耐司康药业公司的盈利情况取得可变回报，符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》中“控制”的定义。故金华康恩贝公司自2016年1月1日起将耐司康药业公司纳入合并报表范围。
5、报道提出“康恩贝2016年半年报第23页披露了10家主要子公司的经营情况，据《证券市场周刊》记者统计，其中有6家子公司均是对外收购而来，这6家子公司2016年上半年合计贡献的收入、净利润分别为20.08亿元、2.33亿元。上市公司2016年上半年收入、归属母公司股东的净利润分别为30.50亿元、3.07亿元。剔除掉上述6家子公司后，康恩贝内生收入、净利润分别为10.42亿元、0.74亿元。”
相关情况说明如下：
从报道的数据涉及范围看，该报道统计的6家子公司系江西天施康中药股份有限公司、云南希陶公司、上海康恩贝医药有限公司、内蒙古康恩贝公司、贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）及珍诚医药，该6家公司2016年上半年经合并抵消后贡献的收入为18.01亿元，贡献的净利润（账面价值口径）为2.21亿元。若按报道上统计的口径，在剔除上述6家子公司收入后，所谓内生性收入为12.49亿元。但在测算对应内生性净利润时，应该考虑收购贵州拜特公司、珍诚医药增加有息债务利息支出相应减少归属于母公司的净利润约4,198万，及考虑非同一控制下企业合并无形资产评估增值摊销影响归属于母公司的净利润990万元，因此，剔除上述6家子公司并考虑上述二个影响因素后测算的内生性净利润约为1.27亿元。
公司内生增长不理想，主要系因公司营销队伍建设进度不理想，部分重点品种如前列康、珍视明等营销模式、瓶颈未能有效突破；医药行业政策变化阶段性负面影响明显，如阿乐欣、龙金通淋等产品受招投标降价、二次议价降价限价及限方等影响明显，收入出现较大幅度下降；同时由于前期新版GMP改造、产能扩充及环保整治、产品批文转移和人员薪酬提高等因素使公司成本、费用上升明显；由于公司营销、产能整合进展较缓慢，费用控制未达到预期。
针对内生性增长存在的问题，公司已进一步采取措施，如大力推进营销网络规划与建设、努力推进重点单品麝香通心滴丸、必坦、复方鱼腥草合剂、三七药酒、婴儿紫草软膏等产品的市场开发；积极拓展金奥康等产品省外市场；积极推动珍诚医药的零售及医疗终端开发工作，发挥其互联网企业优势，提升对浙江市场终端的占有率。下一阶段，公司除上述措施的稳定推行外，拟通过进一步推进营销及管理整合，提升营运效率，降低成本费用；及继续重视应对医药行业政策变化，从“危”中寻找突破、发展的新机会。
6、报道提出“康恩贝投入明显不足。财报显示，康恩贝2016年上半年研究开发费用6，111万元，占当期营业收入的比例仅有1.97%。相比恒瑞医药（600276.SH）等医药类上市公司，康恩贝的研发投入明显偏低，长期内生增长动力不足。”
相关情况说明如下：
公司2016年上半年度公司实现营业收入30.50亿元，其中医药工业收入18.59万元。公司2016年上半年研究开发费用6,111万元，占当期医药工业销售收入的比例为3.29%，较2015年度增加0.05个百分点，较2014年增加0.15个百分点。对比公司近三年的研发投入情况，2013年-2015年每年研发投入平均递增约13%。2016年上半年度研发费用较上年同期也增长13%。且各报告期内本公司（母公司）和属于高新技术企业的子公司研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。
对比同行业可比上市公司2016年上半年度研发投入情况，本公司研发投入占医药工业收入的比例为3.29%，超过同行业可比上市公司平均值2.98%，具体如下表：
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本公司一直以来十分重视药品研发工作，并持续加大研发投入。2016年上半年度公司研发工作重点突出，成效良好，研发工作具体情况详见公司半年度报告中“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年9月10日
