河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会2016年第六次
临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-044
河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会2016年第六次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）第六届董事会2016年第六次临时会议通知于2016年9月7日以传真和电子邮件的方式发出，于2016年9月9日上午10：00以现场方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司参与发起设立产业投资基金的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供担保的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司为重大合同提供担保收取保证金的规定的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于公司为重大合同提供担保收取保证金的规定》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于河南黄河旋风股份有限公司投资者投诉处理及流程工作制度的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司投资者投诉处理及流程工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、审议并通过《关于河南黄河旋风股份有限公司信息披露暂缓和豁免制度的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司信息披露暂缓和豁免制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、逐项审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
七、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
公司第六届董事会2016年第二次临时会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。现根据2016年第一次临时股东大会的授权，拟对上述预案进行修订，具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
八、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订稿）》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
十、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
备查文件：
（1）河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-045
河南黄河旋风股份有限公司
第六届监事会2016年第六次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）第六届监事会2016年第六次临时会议通知于2016年9月7日以传真和电子邮件的方式发出，于2016年9月9日上午11：00以现场方式召开。会议由监事会主席庞文龙主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司参与发起设立产业投资基金的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供担保的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司为重大合同提供担保收取保证金的规定的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司关于公司为重大合同提供担保收取保证金的规定》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于河南黄河旋风股份有限公司投资者投诉处理及流程工作制度的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司投资者投诉处理及流程工作制度》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、审议并通过《关于河南黄河旋风股份有限公司信息披露暂缓和豁免制度的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司信息披露暂缓和豁免制度》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、逐项审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
详细内容请参见与该公告同日公布的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
除上述内容外，发行方案无其他修订。
七、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
公司第六届董事会2016年第二次临时会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。现根据2016年第一次临时股东大会的授权，拟对上述预案进行修订，具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订稿）》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
（1）河南黄河旋风股份有限公司第六届监事会2016年第六次临时会议决议
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
监 事 会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-046
河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立
产业投资基金的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）
●投资金额：本基金总规模5亿元人民币，首期1亿元，其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资比例为1%，广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资比例为10%,上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为10%，南宁投资引导基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资比例为15%，浙江浙商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为64%。
●特别风险提示: 本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。
一、全资子公司参与设立投资基金投资概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立南宁明匠智能制造产业投资基金。其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资比例为1%，广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资比例10%,上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为10%，南宁投资引导基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资比例为15%，浙江浙商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为64%。基金管理人为珠江西江产业投资基金管理有限公司，基金投资顾问为上海通川投资管理有限公司。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
上述对外投资事项已经公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过，详细内容已于2016年9月10日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上海证券报》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金普通合伙人、基金管理人
企业名称：珠江西江产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：914500000688974836
成立日期：2013年5月21日
法定代表人：王克宇
注册地址：广西南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦17层
注册资本：10,000万元
经营范围：股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；股权投资咨询；开展私募证劵投资、股权投资、创业投资。
主要股东：深圳梭子投资有限公司、普凯（北京）资本管理有限公司、广西西江开发投资集团有限公司
实际控制人：广西西江开发投资集团有限公司
（二）基金劣后级有限合伙人
企业名称：广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91450103310113668Q
合伙期限：自2014年8月25日至2024年8月25日
执行事务合伙人: 北部湾产业投资基金管理有限公司 委派代表：王克宇
主要经营场所：南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦17层
经营范围：股权投资业务，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务，股权投资咨询业务，为企业提供管理服务，参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务。
主要股东：北部湾产业投资基金管理有限公司;广西西江开发投资集团有限公司;广西长江天成投资集团有限公司;广西西江创业投资有限公司
（三）基金劣后级有限合伙人
企业名称：上海明匠智能系统有限公司
统一社会信用代码：913101145648416495
成立日期：2010年11月26日
注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
法定代表人：陈俊
注册资本：人民币5000万元
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：河南黄河旋风股份有限公司占注册资本的100%。
（四）基金中间级有限合伙人
企业名称：南宁投资引导基金有限责任公司
统一社会信用代码：91450100MA5KCNF678
成立日期：2016年6月6日
法定代表人: 黄勇民
注册资本：1,000万元
住所：南宁市总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-13栋102
经营范围：受托管理政府引导基金投资业务，参与发起设立股权投资基金，参与设立投资企业与投资管理顾问机构，股权投资（以上经营项目，不得从事证券类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）。
主要股东：南宁金融投资集团有限责任公司
（五）基金优先级有限合伙人
企业名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000066913005R
成立日期：2013年4月18日
法定代表人：李雪峰
注册资本：50000万元人民币
住所：杭州市下城区天水巷25号
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
三、拟设立基金情况
基金名称：南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
基金规模：本基金总规模5亿元人民币，首期1亿元。
基金存续期：4+2。
出资方式：货币出资。
拟设立基金投资方向：工业4.0领域中的智能制造服务企业，包括但不限于为生产制造企业提供生产线智能改造服务的系统集成商。
管理模式：基金委托珠江西江产业投资基金管理有限公司进行管理，设立投资决策委员会，基金管理人遴选的投资项目经投资决策委员会审核通过后，方可进行投资；上海通川投资管理有限公司为基金投资顾问。
决策机制:执行事务合伙人下设投资决策委员会，决定批准项目的立项和资金的投资。投资决策委员会拟设5名委员，由各合伙人推荐代表担任。其中，基金管理人1名，黄河旋风1名，上海明匠1名，南宁引导基金1名，优先级合伙人1名。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任，召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会决策规则如下：
1. 单次投资金额未超过人民币1,000万(含)，须3/5的委员通过；
2. 单次投资金额超过人民币1,000万但小于人民币3,000万，须4/5的委员通过。
3. 单次投资金额超过人民币3,000万(含)，须全部委员通过。
4. 如项目存在以下风险，政府引导基金派遣委员拥有一票否决权：
（1） 项目存在明显法律风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的；
（2） 项目权益明显与南宁市政府政策导向相违背的；
（3） 项目存在未由项目组发现的明显的流动性风险和信贷风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的；
（4） 其他造成风险的特殊情况。
风险管理：执行事务合伙人设风险控制委员会，建立相应的风险管理制度和风险控制与防范机制，防控投资风险，审核内控体系。合伙企业委托一家具备银监会认可的托管资质的商业银行进行资金托管。所有资金托管在银行，由银行实施资金专户管理，监督资金流向，保障资金安全。投资协议设置诸多保障性条款，如根据企业发展阶段实施分段投资；设计回购条件，明确回购渠道与方式；设置反稀释条款等。
四、对外投资合同的主要内容
（一）收益分配原则
1、合伙期间，合伙企业可根据基金经营情况分配合伙企业收益，合伙企业收益分配包括期间收益分配、项目退出收益分配和清算分配。其中，期间收益分配是指根据合伙人投资方案的特别约定按季、半年或年度提取的可分配收入；项目退出收益分配指投资的某个项目已完成并退出时的所得收益分配；清算分配指合伙企业解散清算时的财产分配。
2、期间收益分配原则上由当期合伙人根据经营情况按各自实缴出资比例确定，另有约定的从其约定。
3、项目退出收益分配根据项目投资方案及相关协议执行。合伙企业存续期间，项目退出收益分配后，各合伙人实缴出资继续留存合伙企业用于再次投资。
4、所有分配均由合伙企业于分配方案确定后15日内支付给各合伙人。
（二）合伙人收益分配顺序
1、对于优先级合伙人，100%返还截止到分配时点的累计实缴出资额和对应的年化收益，年化收益率为6.35%，直至均收回其累计实缴出资额和预期收益。
2、如有剩余，对于中间级合伙人100%返还截止到分配时点的累计实缴出资额，直至均收回其累计实缴出资额。
3、如有剩余，对于劣后级合伙人，100%返还截止到分配时点的累计实缴出资额，直至均收回其累计实缴出资额。
4、如有剩余，对于中间级合伙人，向其分配其实缴出资额的预期收益，年化收益率较优先级合伙人的高0.5%。
5、如有剩余，对于各劣后级合伙人，按实缴出资额年化10%分配。
6、如有剩余，剩余收益的80%归于各劣后级有限合伙人，15%归于普通合伙人，5%归于投资顾问。
五、对外投资对上市公司的影响
公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，用于投资工业4.0领域中的智能制造服务企业，为生产制造企业提供生产线智能改造服务，该项业务对上市公司更进一步涉足智能制造领域提供保障，智能制造领域未来有良好的发展空间，该基金的设立有利于上市公司未来整体盈利能力的提升。
六、对外投资风险分析
公司全资子公司上海明匠参与对外设立产业投资基金，该基金的成立须符合法律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。基金在运行过程中可能面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。另外，投资项目可能因经营管理不善、市场价格波动等原因导致利润减少、资产价值降低，从而影响基金投资利益的实现。在设立过程中拟定基金管理人和设立基金合伙人应按照基金设立协议，科学合理的设计框架结构，尽力降低投资风险和担保风险。
七、备查文件：
1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-047
河南黄河旋风股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海明匠智能系统有限公司
●担保金额：4.4192亿
●本次担保反担保情况：在触发黄河旋风履行连带责任保证情况下，以广西明匠持有的对外租赁的智能改造生产线就黄河旋风履行连带责任保证的部分承担100%的第一序列反担保责任，河南黄河实业集团股份有限公司承担第二序列反担保。
一、担保情况概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立南宁明匠智能制造产业投资基金。其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资比例为1%，广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资比例10%,上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为10%，南宁投资引导基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资比例为15%，浙江浙商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为64%。基金管理人为珠江西江产业投资基金管理有限公司，基金投资顾问为上海通川投资管理有限公司。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司为全资子公司上海明匠履行基金资产份额转让及收益差额补足责任提供连带责任保证。当该基金优先级合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司在基金期满或发生其他优先级合伙人需提前退出合伙企业的情形时，由上海明匠回购优先级合伙人在基金中持有的份额及其剩余收益，不足部分有黄河旋风补足，实现优先级合伙人先行退出。
上述对外投资事项已经公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过，详细内容已于2016年9月10日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上海证券报》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海明匠智能系统有限公司
统一社会信用代码：913101145648416495
成立日期：2010年11月26日
注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
法定代表人：陈俊
注册资本：人民币5000万元
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年6月31日上海明匠未经审计的总资产53061.51万元、总负债35759.44万元、净资产17302.07万元、主营业务收入26909.74万元、营业利润9046.29万元、净利润7909.34万元。
三、担保合同的主要内容
担保金额：4.4192亿（按优先级合伙人持有基金份额本金加预期优先级合伙人收益计算）
担保方式：连带责任担保
提供反担保情况：在触发黄河旋风履行连带责任保证情况下，以广西明匠持有的对外租赁的智能改造生产线就黄河旋风履行连带责任保证的部分承担100%的第一序列反担保责任，河南黄河实业集团股份有限公司承担第二序列反担保。
担保期限：自主合同项下的基金优先级份额回购期限届满之次日起两年。
公司无逾期对外担保。
四、公司董事会意见
公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议并通过了本次担保。公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，符合其长期发展利益，也一定程度上增加了上市公司的盈利能力，担保金额处于公司可承受范围之内，且风险可控。公司董事会同意本次担保。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项已进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事一致同意公司为全资子公司上海明匠提供本次担保，上海明匠参与设立的该基金中优先级合伙人出资份额为64%，当该基金优先级合伙人在基金期满或发生其他优先级合伙人需提前退出合伙企业的情形时，由上海明匠回购优先级合伙人在基金中的份额及其剩余收益，不足部分有黄河旋风补足，实现优先级合伙人先行退出。该基金的设立预期会为公司带来一定收益。基金的投资方向主要是智能制造领域，该领域有良好的市场前景，违约风险较低，本次担保风险可控。独立董事同意公司为全资子公司上海明匠履行上述义务提供连带责任保证，并同意将该项担保提交公司公司股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司第六届监事会2016年第六次临时会议审议并通过了该事项，监事会认为公司管理层对本次担保进行了事前商讨，且在本次决议中严格按照《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司的对外担保皆为对全资子公司的担保，担保余额为1.3亿元人民币，担保余额占最近一期公司经审计净资产的比例为2.88%。公司无逾期对外担保。
八、备查文件：
1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议》
2、《南宁明匠智能制造产业投资基金优先级有限合伙人出资额远期回购协议》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-048
河南黄河旋风股份有限公司
关于修订《公开发行A股可转换
公司债券预案》的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月30日召开的第六届董事会2016年第二次临时会议及2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会已审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
为了落实上述文件的要求，根据2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年9月9日召开第六届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，具体修订情况如下：
一、预案第二节《本次发行概况》
1、修改了本次发行规模
本次拟发行可转债总额调整为不超过人民币89,410万元（含89,410万元）。
2、修改了本次募集资金用途
修订后的本次募集资金用途如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,410万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、预案第三节《财务会计信息及管理层讨论与分析》
按照公司的2016年半年度报告更新了相关财务数据及财务指标。
三、预案第四节《本次公开发行可转债的募集资金用途》
修订后的本次募集资金用途如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,410万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016年9 月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-049
河南黄河旋风股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 假设条件
1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、 假设公司于2016年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、 本次公开发行募集资金总额为89,410万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、 假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告日（即2016 年5月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即16.15元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、 假设可转债发行票面利率为0.20%, 最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。
7、 2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、 2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、 2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计共计派发现金股利39,619,944.10元，假设现金分红于2016年6月底实施完毕。假设2016年发放的股利与2015年相同，即39,619,944.10元，且于2017年6月底之前实施完毕。
10、 2016年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润皆与2015年持平。
11、 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2017年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%
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情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平
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情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
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二、 可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、 董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次募集的资金主要投向两个项目，分别为新材料加工用金刚石线锯项目及增材制造专用金属球形粉料项目。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）新材料加工用金刚石线锯项目
为了积极探索晶硅片切割新兴技术，加速先进科技成果的消化吸收，培育企业的创新能力，公司经过广泛的市场调研，拟在充分利用该公司专有核心技术的基础上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未来需求。
1. 产业发展的需要
太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染清洁能源，是人类社会可持续发展的首选能源。在建设低碳经济大背景下，各国政府对光伏发电的认可度逐渐提高，政策措施的效果将逐渐显现，除美国、法国、德国等发达国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场有望快速兴起。通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场取得了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低。同时，多晶硅行业成本壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。光伏产业将成为全球发展最快的新兴行业之一。
2. 市场竞争的需要
目前，中国光伏企业在硅片切割技术、电池片和组件生产技术方面已经处于全球先进水平。随着多晶硅原材料成本瓶颈逐步解决及国内多晶硅企业规模效应的显现，后端产业链的“中国优势”将更加明显，一批龙头企业将成为全球光伏市场的引领者。中国在下游电池片和组件环节发展较快，对硅片需求量大幅度增加。随着中国国内光伏市场、日本市场、印度市场、南美市场等新兴市场的迅速崛起，光伏企业对基础工艺技术进步的要求日益迫切，晶硅片切割技术的不断进步已成为国内切片企业抢占未来市场竞争制高点的内在需要。
本项目采用先进金属固结金刚线锯专用生产设备及技术，废渣废料少，更加环保，加工件表面损伤小，挠曲变形小，切片薄、片厚一致性好，生产产品质量稳定。
3. 降低成本的需要
对于以晶硅片为基底的光伏电池来说，晶体硅原料和切割成本在电池总成本中占据了最大的部分。光伏电池生产商可以通过在切片过程中节约硅原料来降低成本，降低截口损失可以达到这个效果。截口损失主要和切割线直径有关，是切割过程本身直接造成的原料损失。降低切割线直径还可以在同样的硅块长度下切割出更多的晶硅片，提升产量。
让晶硅片变得更薄同样可以减少硅原料消耗。在过去的十多年中，光伏晶硅片的厚度从原来的 330μm 降低到现在普遍的 180-220μm 范围内。这个趋势还将继续，晶硅片厚度将变成 100μm。减少晶硅片厚度带来的效益是惊人的，从330μm 到 130μm，光伏电池制造商最多可以降低总体硅原料消耗量多达 60%。
超薄的硅片给金刚线锯技术提出了重大挑战，因为其生产过程要困难得多。除了晶硅片的机械脆性以外，如果金刚线锯工艺没有精密控制，细微的裂纹和弯曲都会对晶硅片切面质量产生负面影响。超薄硅片线锯系统必须对工艺线性、切割线速度和压力、以及切割冷却液进行精密控制。
为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的成本更低，生产力更强，要求新一代金刚线锯切割速度再次提升，从而提高切割荷载。更细的切割线和更薄的晶硅片都提升了生产力，同时，先进的工艺控制可以更有效地管理切割线拉力以此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减少机台数量。因此，制造商可以较大幅降低设备、操作人员和维护的成本。
降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太阳能电力的每瓦成本。晶硅片供应商希望自己控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都需要使用金属固结金刚线锯。
综上，金刚线切割技术的研究发展已成为一种促进光伏企业提高核心竞争能力的重要条件。因此，对金属固结金刚石线技术进行投资是十分必要的。
（二）增材制造专用金属球形粉料
近年来，我国3D打印技术逐渐成熟，应用领域不断拓展，展现出新兴技术的巨大潜力。3D打印的政策支持力度也不断加大：科技部2013年公布的《国家高技术研究发展计划(863计划)以及国家科技支撑计划制造领域2014年度备选项目征集指南》，首次将3D打印产业纳入其中；2014年3月，北京市科委公布《促进北京市增材制造(3D打印)科技创新与产业培育的工作意见》，提出设置3D打印科技重大专项，全方位支持3D打印全产业链技术创新，持续推动3D打印产业发展；2015年，《国家增材制造产业发展推进计划(2015-2016年)》以及《中国制造2025》相继出台，首次将增材制造（即3D打印）产业发展上升到国家战略层面，对3D产业的发展做出了整体计划；2016年，工业和信息化部装备工业司在北京组织召开增材制造（又称“3D打印”）产业发展座谈会，下一步，将加快建立增材制造行业管理体系，积极推动增材制造关键技术和设备研发，大力推进增材制造技术与传统产业结合，开展示范应用，拓展服务领域，全面推进增材制造产业发展。一系列产业政策彰显了我国对于发展3D打印产业的决心。
1. 项目产品具有广阔的市场前景
3D打印技术应用领域与产值飞速增长，包含快速原型与直接制品，广泛用于航空航天、医疗器械、工业模具、汽车、珠宝、文创艺术与民生等消费产品。尤其是金属粉体应用3D净成型技术在航空航天、生物医疗与工业等应用机会特别受人瞩目。
据统计，2013年，我国3D打印产业市场规模达到17.2亿人民币，年增长率达77%，在全球总规模中约占9.0%。2014年，国内3D打印市场规模约为47.4亿元，保持较高增长速度，远远高于全球平均水平。其中，3D打印最大的三块需求分别来自民用消费、工业设计和航天军工。国内3D打印产业2015年初已达到37亿人民币，预计2016年将达到100亿，2018年产业规模将超过200亿元。
据统计数据显示，2015年3D打印产业下游应用中，机械、消费品/电子、汽车、航空航天、医疗/齿科等5个领域应用份额占比均在10%以上。作为3D打印产业链重要一环的3D打印材料未来也将迎来巨大市场前景，或占据3D打印产值30%以上的份额。项目产品具有广阔的市场前景。
2. 项目建设是公司自身发展的需要
河南黄河旋风股份有限公司是全球超硬新材料龙头企业。国内同行业第一家上市公司，综合实力国内同行业第一。拥有以博士研发团队、产品工程师团队、销售工程师团队、营销服务团队和品质保证团队为特点的组合式技术营销服务，合金粉末年生产能力12000余吨，工艺涵盖真空雾化制粉、超高压水雾化制粉、惰性气体紧耦合雾化制粉等技术。
3D打印的任意性为产品和装备的创新设计开辟了巨大的空间，将为黄河旋风未来的发展会带来巨大的商机。作为行业翘楚，公司依靠自身的平台优势、资金优势和行业优势，依托国内可靠的科研平台和团队，尽早布局抢占3D打印战略高地，在拥有自主核心技术与原创技术的前提下，集中优势兵力打造自己在3D打印领域的创新链与产业链，将促进公司产业结构调整，不断发展壮大，并为公司带来良好的收益。
综上所述，项目的建设是十分必要的。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
河南黄河旋风股份有限公司为国内规模首屈一指的集超硬材料研发、生产、销售为一体的企业，公司在材料研发领域深耕细作多年，为国内超硬材料龙头企业。此次募集的资金主要投资于“新材料加工用金刚石线锯项目”及“增材制造专用金属球形粉料”项目，为公司在材料领域原有业务产能的提升或者产业链的延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
公司作为国内领先的超硬材料研发、生产经营企业，具有一支专业的市场、技术、管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了对项目关键技术的研发及储备工作，在充分调研国内外产品技术现状、了解技术的不足的前提下，对现有技术作出充分的改进与创新。在市场开拓方面，公司已完成对具体市场的分析与定位，对未来发展趋势的预判，同时对新产能的消化制定了切实可行的措施。
五、 公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1. 公司现有业务板块运营状况及发展态势
超硬材料板块：
黄河旋风股份有限公司是河南省政府重点扶持的50家大型企业之一，拥有国家级企业技术中心、企业博士后科研工作站，其不仅是高新技术企业，更是国内超硬材料及制品行业的知名企业，发行人综合创新实力名列行业前茅，系超硬材料行业首家上市公司。
在单晶材料领域，发行人人造金刚石产销规模国内第二，其合成设备精度高、性能稳定、生产效率高，是国内综合技术优势领先的企业。
在聚晶材料领域，发行人是国内技术领先的复合片研发与生产企业，也是产品品种和规格较为齐全的业内厂商之一。发行人凭借其先进的技术工艺、强有力的产品竞争力，在聚晶材料领域名列前茅。
发行人是目前国内唯一一家能够在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，技术上处于行业内相对领先地位。
随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业将呈下列发展趋势：
（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面，而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力；
（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的高智人才会加入本行业；
（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在未来五年内将会消失；
（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出现重大进展；
（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、机械等高精度加工的需求；
（5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；
（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一步拓宽，国际市场份额会越来越大。
智能制造板块：
在智能制造领域，目前智能制造行业属于新兴行业，国内从事相关行业的企业较为有限。与国外同行业企业对比，明匠智能具备成本优势，而相对国内竞争对手来说，明匠智能是行业内为数不多的打通智能核心零部件-软件-本体制造-系统集成等产业链各个环节的企业，具备产业链中核心零部件、软件、本体制造、系统集成各个环节的设计、生产能力，同时在国内首创了信息采集板卡，该板卡统一了工业通信协议标准，将现场级的设备与上位控制中心实行无缝对接，明匠智能具备技术优势。
2. 公司面临的主要风险及改进措施
超硬材料板块：
在国内超硬材料行业，发行人已经形成较大的生产经营规模，综合实力位居行业前列，但与国际超硬材料行业知名制造企业相比，发行人在技术研发、生产技术水平、生产效率、工艺水平、销售规模、品牌知名度、市场影响等方面仍然有一定差距。
聚晶复合材料的主要原材料为单晶材料和硬质合金等材料，原材料成本占总成本的40%－60%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。另外目前单晶材料由于市场竞争激烈，其价格已经接近生产成本，未来向下波动的可能性不大。若单晶材料及合金等原材料价格向上波动将对聚晶材料行业的利润率产生一定负面影响，但考虑到目前聚晶材料生产与其他工业生产相比较高的利润率，原材料价格波动不足以对聚晶材料领域未来良好的盈利预期造成实质性影响。
发行人虽然致力于做能在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，但目前公司收入仍主要来源于超硬材料、超硬复合材料及金属粉末三类，而超硬材料制品、超硬刀具、微粉等其他产品生产销售额较小。由于刀具、微粉类中的高端产品具有较高的附加值及市场需求，其发展对发行人的产业布局及营业收入的提高均有重大意义，所以发行人需进一步提高该类产品的生产经营规模。
智能制造板块：
明匠智能目前企业规模还比较小，随着公司研发技术优势的突显和客户资源的积累，目前公司发展的资金和人才瓶颈越发显著，明匠智能的智能解决方案产品的开发需要大量的资金投入，仅靠其自身利润的积累已经难以满足其高速发展的需要，面临显著的资金瓶颈。同时，相较于同行业的上市公司和国有企业，高层次技术人才和管理人才储备相对不足，面临人才瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、积极推进科研项目及技术改进工作，加快"新技术、新工艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。
2、加强生产流程信息化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有效提高生产过程的稳定性和产出效率。
3、继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。
4、有序推进内部管理提升。加强原材料成本管理，根据市场原材料价格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动ERP信息化管理，积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，提升工作效率。
六、 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（四）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-050
河南黄河旋风股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”） 公开发行可转换公司债券事项已于2016 年8月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[161791]号》。现根据反馈意见通知书的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况进行公告。
最近五年内，公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况；存在被证券监管部门出具监管关注函的情况。
2014年11月18日，中国证监会河南监管局根据现场检查情况，向公司出具了《关于对河南黄河旋风股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]383号）。2014年12月12日，公司向河南监管局报送了《关于河南证监局现场检查的整改报告》。监管关注函主要内容及公司整改措施如下：
（一）信息披露方面问题
1、2013年年报财务报表附注中，应付账款科目披露“本公司无账龄超过1年的大额应付账款”，而公司实际账龄超过1年的应付账款共计2,652.67万元，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十四条第三十款规定。
整改措施：
公司将加强对财务、信息披露相关人员关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的学习，更加密切与会计师的沟通，加强对定期报告内容和格式的填报检查工作，保持公司与会计师在财务报表及附注格式上的统一。
2、2013年年报财务报表附注中，非经常性损益少计15.03万元，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》第二条、第五条规定。
整改措施：
公司将强化相关财务人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等学习，更加明晰、理解相关会计准则，以后严格按照信息披露规定执行。
3、公司2014年1-3月发生了2013年的销售退回804.15万元，退回成本为569.08万元，企业未按照《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条规定做销售退回处理；致使2013年销售收入多计804.15万元，销售成本多计569.08万元，净利润多计199.8万元。
整改措施：
针对公司经营管理中出现的在客户之间调节产品，形成了一个客户的退货而同时销售给另一客户，将退货消化在当期，因影响金额较小没有严格按资产负债表日后事项的规定处理的情况，公司将加强对销售人员和财务人员的制度培训，进一步加强和完善内部流程控制，更加规范销售管理工作。
（二）公司治理方面
1、股东大会运作不规范，2013年度股东大会中个别股东的授权委托书无委托投票的指示、签发日期和有效期限；部分股东大会会议记录不规范，未记载出席会议人员姓名、发言要点，出席的董事、监事、董秘等未全部在会议记录上签字，不符合《上市公司章程指引》第六十一条、第六十二条，《上市公司股东大会规则》第四十一条规定。
整改措施：
公司将在股东大会通知公告中更加强调、明确拟参会股东的授权委托书格式，提示参会股东按要求规范使用授权委托书。加强对会议记录人员的培训，严格按照《上市公司股东大会规则》等规定，规范会议记录的记载形式、签字等事项。
2、董事会运作不规范，董事会第五届专门委员会无相关会议记录，部分董事会会议记录未记载参会董事的发言要点，不符合《上市公司治理准则》第五十二条、《上市公司章程指引》第一百二十三条规定。
整改措施：
公司董事会专门委员会工作依据专业委员会细则开展，关注公司各项发展问题，为公司的重大决策提供决策建议，有效的提高了董事会的决策效率和质量。公司今后会严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等进一步规范董事会的运作，加强和完善会议的召开、记录保存等工作的规范性。
3、《总经理工作细则》内容不完备，未规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条规定。
整改措施：
根据监管意见，公司已开展《总经理工作细则》修订完善工作，更加强调了总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限方面的规定，并将提交最近一期召开的董事会进行审议。
（三）会计核算方面问题
2013年生产人员及生产管理人员的失业保险费未在制造费用中列支不符合《企业会计准则第9号----职工薪酬》第四条、第五条规定。
整改措施：
公司将加强对财务人员在会计准则和业务方面的培训与学习，更加明晰理解《企业会计准则》的相关规定并严格执行。
（四）内部控制方面问题
1、公司制定了采购方面的相关内控制度，但未有效执行，如长葛市鑫淼商贸有限公司在2013年进入了公司的供应商体系并成为主要供应商，在该供应商选择方面未有效执行《采购询比价管理制度》4.3。
整改措施：
公司将协调相关单位、部门认真梳理《采购询比价管理制度》及实际采购工作中存在的不足，进一步加强内部控制建设，修订完善采购相关制度及流程，更加密切事前、事中、事后的监控。
2、公司无管理其他业务收入的应收款项内控制度，也未比照销售货款的应收款内控制度进行管理，如公司与田中科美公司间的租赁业务形成的部门应收款账龄达3—4年，公司未进行过催收。
整改措施：
公司会进一步梳理与田中科美公司之间的业务往来，针对主要的业务事项加强、完善内部控制和财务结算管理，组织财务部、监察审计部定期对应收账款进行检查、核销。
3、应收账款中个别的客户档案信息录入不正确，将法人录入为个人，公司未按时修改，不符合公司《客户关系管理制度》5.4规定。
整改措施：
公司将加强财务部、信息部等部门协调，推进金蝶管理软件的使用和旧系统的数据导入工作，督促市场部门进一步优化客户资料的整理与完善工作，会同财务部门处理客户名称统一问题。
中国证监会河南监管局对于公司提交的《关于河南证监局现场检查的整改报告》及实施整改的情况、效果，没有提出异议。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和上海证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016年9月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-051
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月26日 14点30分
召开地点：河南省长葛市人民路200号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月26日
至2016年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过，相关公告于2016年9月10日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌、陈俊、沈善俊、姜圆圆。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于2016年9月21日至9月23日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司七楼证券部登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1
六、 其他事项
1、联系电话：0374-6165530/6108986 传真：0374-6108986
2、邮政编码：461500
3、联系人：梅雪、孙献
4、本次会议会期预计半天(现场部分)，与会股东住宿及交通费用自理。
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
2016年9月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
