罗顿发展股份有限公司
(上接38版)
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如预案所述，报告期内易库易供应链不存在利润分配，系指单体母公司易库易供应链不存在利润分配，但模拟报表内的其他子公司在报告期内进行过利润分配，故报告期内易库易供应链集团盈利但合并所有者权益出现下降，分红的具体情况如下：
1、于2016年1月至4月期间，香港新蕾宣告分配股利港币2,900万元（折合人民币2,422万元），IC-trade宣告分配股利港币30万元（折合人民币25万元），深圳新蕾宣告分配股利人民币300万元，深圳易库易宣告分配股利人民币125万元；
2、于2015年，香港新蕾宣告分配股利港币11,121万元（折合人民币9,045万元），IC-trade宣告分配股利港币3,270万元（折合人民币2,660万元）；
3、于2014年，香港新蕾宣告分配股利港币1,200万元（折合人民币949万元）。
上述股利分配方案均经过各子公司股东会的批准。
（二）独立财务顾问核查意见
由于会计师尚未完成对标的资产财务报表的审计工作，前述分析基于标的公司管理层提供的未经审计管理层财务报表，结合与管理层访谈进行该问题的核查。经核查，报告期内易库易供应链单体不存在利润分配情况，但由于模拟合并报表内子公司曾进行过利润分配，导致易库易供应链集团所有者权益持续出现下降。
根据问询函的要求，报告期内易库易供应链均为盈利，但所有者权益持续出现下降的具体原因已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“五、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
（三）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间的模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，我们了解到，易库易供应链模拟合并报表合并范围内子公司报告期内存在利润分配的情况，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题五
预案披露，易库易供应链2016年4月30日主要资产中，应收账款金额为67,589.66万元。（1）请公司结合易库易供应链的经营模式，补充披露易库易供应链应收账款金额较高的原因和合理性；（2）请公司补充披露，易库易供应链信用政策；（3）请公司补充披露报告期内前五大应收账款客户情况，应收账款是否存在重大坏账风险。请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款情况分析
1、 应收账款金额较高的原因和合理性
易库易供应链的主营业务主要是进行集成电路和电子元器件的贸易销售业务，该贸易销售模式下，标的公司根据电子元器件客户的需求寻找合适的供应商进行电子元器件的采购，采购后按照采购价加成一定的比例销售给客户。标的公司主要供应商为国际领先的电子元器件供应商Broadcom International Distribution Company、Panasonic Industrial Devices Sales (China) Co., Ltd.等。标的公司的主要客户较为集中，核心客户包括为Wuhan Fiber home International Technologies Co., Ltd、ZTE Kang xun Telecom Co., Ltd、惠州市蓝微电子有限公司、深圳市大疆百旺科技有限公司等国内信誉度高、知名度高的电子通讯行业领头企业。
基于这些企业普遍拥有良好的社会信誉和信用评级，易库易供应链会给予客户较长的信用账期。截止2016年4月30日的应收账款余额中，前五大客户的应收账款为人民币54,380.78万元，占应收账款总额的80.45%。应收账款余额较大，主要基于易库易供应链的主要客户群体均为较大型的电子通讯行业企业，基于这些企业的信用评级和良好的信誉度，该集团授予了较长的信用账期所致。
2、 易库易供应链信用政策
易库易供应链对一般客户的信用期间为一至两个月，对于已建立长期合作关系的主要客户，信用期间可以延长至五个月。报告期内各会计期间应收账款周转天数如下表所示：
单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计
3、 报告期内前五大应收账款客户情况
截至2016年4月30日，应收账款金额前五名如下：
单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计
截至2015年12月31日，应收账款金额前五名如下：
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注：上述财务数据未经审计
截至2014年12月31日应收账款金额前五名如下：
单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计
截至2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日止各报告期内应收账款前五大客户账龄均在半年以内，根据易库易供应链的坏账准备计提政策，账龄半年以内的无需计提减值准备，且主要客户为与易库易供应链有良好交易记录的独立客户，无专项计提准备的考虑，不存在重大坏账风险。
（二）独立财务顾问核查意见
由于会计师尚未完成对标的资产的财务报表的审计工作，前述分析基于标的公司管理层提供的未经审计管理层财务报表，结合与管理层访谈进行该问题的核查。经核查，公司应收账款较高具有合理性并且不存在重大坏账风险。具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露。
（三）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题六
请公司补充披露，易库易供应链2014年、2015年经营活动产生的现金流量为负值的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）经营活动产生的现金流量为负值的原因
2014年、2015年现金流入和现金流出如下：
单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计
易库易供应链2014年、2015年经营活动现金流量为负值主要是由于易库易供应链集团在2014年及2015年为开拓市场，一方面向供应商增加采购量以扩充库存，保证充裕的存货储备以备不断增加的客户订单之采购需求，并在一定程度上缓冲电子元器件采购成本持续增长的压力。另一方面，易库易供应链集团不断寻求与大型的元器件需求方的合作，并给予长期合作的客户较长的信用期，应收账款的周转天数增加，而应付账款的信用期稳定，导致部分运营资金被占用；另外，为满足扩大的业务需要，直接运营成本对应的支出亦在增加，由此导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出，故2014年和2015年经营活动产生的现金流量出现负值。
2014年、2015年全年总采购额与全年总销售额如下：
单位:人民币元
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注：上述财务数据未经审计
2014年、2015年集团增加采购量以应对不断增加的客户订单之采购需求，其中，2015年全年采购商品总额、全年销售商品总额分别比2014年同比增长30.94%、31.46%，2014年全年采购商品总额、全年销售商品总额分别比2013年同比增长86.07%、88.93%。
2014年、2015年应收账款的周转天数和应付账款周转天数如下：
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注：上述财务数据未经审计
2014年、2015年集团应收账款周转天数增加：2014年应收账款周转天数为72天，2015年应收账款周转天数为79天；而应付账款的信用期稳定，2014年、2015年应付账款周转天数均为25-30天左右。由此导致部分运营资金流被占用。
（二）独立财务顾问核查意见
由于会计师尚未完成对标的资产的财务报表的审计工作，前述分析是基于标的公司管理层提供的未经审计管理层财务报表进行。经核查，公司2013年及2014年经营性现金流为负原因合理。具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“（二）最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
（三）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
第三部分、关于标的资产行业情况
问题七
预案披露，易库易供应链主要经营模式包含代理电子元器件业务。请公司补充披露：（1）在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链是否会同时向客户提供物流或者报关服务；易库易供应链是否会向客户提供仓储服务，报告期内代理销售业务过程中易库易供应链仓库平均发货周期，是否存在长时间客户货物积压在易库易供应链仓库中的情形；（2）在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链的收入确认按照总额法还是净额法确认，以及采用该种收入确认方法的理由。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链是否会同时向客户提供物流或者报关服务；易库易供应链是否会向客户提供仓储服务，报告期内代理销售业务过程中易库易供应链仓库平均发货周期，是否存在长时间客户货物积压在易库易供应链仓库中的情形
基于代理电子元器件业务经营模式，易库易供应链根据客户的不同要求提供相应物流服务。针对需要直接发送货物至客户指定仓库的情况，易库易供应链需要承担运费和保险费等物流费用；如果客户没有需求，则不提供物流服务。此外，易库易供应链未向客户提供报关服务，并且未向客户提供仓储服务。
报告期内，在代理销售业务过程中，易库易供应链根据下游客户向公司提出的需求订单和对市场的分析预测，向上游供应商提出采购需求订单。2016年1-4月、2015年度和2014年度易库易供应链存货周转天数分别为26.5天、25.63天和25.3天，不存在长时间客户货物积压在仓库中的情形。
（二）在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链的收入确认按照总额法确认，以及采用此种收入确认方法的理由
在代理销售电子元器件业务模式下，易库易供应链的收入确认按照总额法确认，具体原因如下：
在代理电子元器件销售商品业务中，客户根据需求向易库易供应链下订单，在获取订单后会审核订单信息，包括客户信息，信用期、产品需求，产品价格等，对于产品价格，易库易供应链会与公司内部定期维护的价格列表进行参照，以确保订单价格合理；内部的价格列表一般根据大供应商对物料的指导价格以及产品市场售价定期更新。订单审批完成后，即在系统中生成订单信息并安排采购。待供应商产品达到易库易供应链仓库验收后，由易库易供应链根据订单情况安排发货至客户要求的指定地点或者由客户指定的第三方承运公司进行提货，易库易供应链以经过客户或者第三方承运公司的签收单作为发货依据确认收入，之后根据合同或者订单的结算条款进行货款的结算。
根据《会计准则第14号-收入》的相关规定，企业只有在将商品主要风险和报酬转移给购货方，相关经济利益很可能流入企业且相关收入，成本可以可靠计量的情况下才能确认销售收入。从代理电子元器件销售业务相关的交易责任认定、存货风险、定价权、信用风险等方面结合收入准则的相关规定进行分析，具体如下：
1、根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。
代理电子元器件业务模式下，根据客户的采购需求（存在部分客户需求的订单是向客户指定的供应商采购的情况，大部分情况客户并未指定供应商），由易库易供应链根据客户对产品的技术要求选择具有资质的供应商。无论客户是否指定供应商，易库易供应链从业务一开始即承担了与客户接洽和沟通，根据沟通的结果设计对应的技术解决方案，并与客户确定好产品的质量、包装、交期、售后服务等内容。即从合同签订开始，易库易供应链即承担向客户提供商品的首要责任。因此，易库易供应链从业务活动开始便直接承担起对客户的首要责任。
2、企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。
易库易供应链的采购业务对应的运费和保险费通常由供应商承担，对客户的销售业务对应的运费和保险费一般由易库易供应链承担。自供应商向客户交付货物后发生与货物相关的遗失、毁损变质等其他一切损害损失均由易库易供应链负担，订单一旦生成，不能随意变更会取消，若客户取消订单，易库易供应链无法将货物退回给原供应商，但易库易供应链可以对退回的存货进行处置。故易库易供应链承担了与货物相关的一般风险。因此，产品的滞销积压风险均主要由易库易供应链承担。
3、企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。
在电子元器件市场中，由于供应商所占的主导地位，代理商对于重大客户商品和服务的提供往往无直接的定价权，但对于小众客户，企业能够自主决定交易的商品和服务的价格。对于重大客户的销售定价，一般是由易库易供应链根据客户的预期反馈给供应商，由供应商根据客户情况及对应产品的销售情况确定销售给客户的最终价格，易库易供应链再根据最终价格与供应商就采购价格返利情况进行谈判，以确定实际供应给易库易供应链的商品价格和毛利率水平。对于小众客户，则由易库易供应链自主决定价格。易库易供应链在提供产品的同时，也负责提供部分技术支持服务。
4、企业承担信用风险。
根据易库易供应链与供应商签订的合同及访谈结果，即使客户无力付款，易库易供应链仍需承担向供应商支付货款的责任，公司承担了源自客户的信用风险；如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当客户提出索赔时，易库易供应链应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，易库易供应链承担了源自供应商的信用风险。
综合考虑以上因素，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，易库易供应链的代理销售商品收入按照总额法确认。
（三）独立财务顾问核查意见
通过访谈公司高管、查询主要合同等方式进行了核查，经核查，在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链根据部分客户的需求提供物流服务；易库易供应链未向客户提供报关服务和仓储服务，不存在长时间客户货物积压在易库易供应链仓库中的情形，按照总额法确认收入理由较为充分。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“四、易库易供应链主营业务发展情况”和“第四章交易标的基本情况”之“五、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
（四）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题八
预案披露，易库易供应链主要经营模式包含电子元器件公共供应链服务，其中包含代理采购服务、自营销售业务和增值服务。请公司补充披露：（1）易库易供应链提供电子元器件公共供应链服务过程中，是否对交易双方提供增信服务；（2）报告期内自营销售业务平均备货数量水平，是否存在存货大幅减值风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应链提供电子元器件公共供应链服务过程中，是否对交易双方提供增信服务
易库易供应链提供电子元器件公共供应链服务过程中，为了保证交易双方的真实性，对交易双方进行物料品质认证和商业信用认证，但不存在对交易双方提供担保等增信服务。
（二）报告期内自营销售业务平均备货数量水平，是否存在存货大幅减值风险。
报告期内，电子元器件公共供应链服务中自营销售业务的开展模式，是客户在交易平台上或者通过客服提出采购需求，易库易供应链根据客户的采购需求寻找和匹配合适的电子元器件供应商，并向供应商下订单，形成订单后，供应商进行发货，货物直接由供应商的仓库运至第三方客户指定的仓库。自营销售业务中，易库易供应链采用以销定购的策略，对备货数量没有要求，亦不存在存货大幅减值的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
通过访谈公司高管、查询主要合同等方式进行核查，经核查，在提供电子元器件公共供应链服务过程中，易库易供应链未对交易双方提供增信服务；报告期内自营销售业务不存在存货大幅减值风险。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“四、易库易供应链主营业务发展情况”中补充披露。
（四）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题九
请公司补充披露易库易供应链主要的业务数据，包括：（1）报告期内主要产品采购及销售数量及平均单价；（2）报告期内前五大客户销售及前五大供应商采购情况；（3）行业内主要竞争情况。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内主要产品采购及销售数量及平均单价
2016年1-4月，易库易供应链主要产品采购及销售数量及平均单价如下：
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注：上述财务数据未经审计；平均采购单价为考虑供应商返利后的平均采购成本。
2015年度，易库易供应链主要产品采购及销售数量及平均单价如下：
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注：上述财务数据未经审计；平均采购单价为考虑供应商返利后的平均采购成本。
2014年度，易库易供应链主要产品采购及销售数量及平均单价如下：
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注：上述财务数据未经审计；平均采购单价为考虑供应商返利后的平均采购成本。
（二）报告期内前五大客户销售及前五大供应商采购情况
1、报告期内前五大客户销售情况
2016年1-4月，易库易供应链前五大客户销售如下：
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注：上述财务数据未经审计。
2015年度，易库易供应链前五大客户销售如下：
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注：上述财务数据未经审计。
2014年度，易库易供应链前五大客户销售如下：
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注：上述财务数据未经审计。
2、报告期内前五大供应商采购情况
2016年1-4月，易库易供应链前五大供应商采购如下：
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注：上述财务数据未经审计。
2015年度，易库易供应链前五大供应商采购如下：
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注：上述财务数据未经审计。
2014年度，易库易供应链前五大供应商采购如下：
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注：上述财务数据未经审计。
（三）行业内主要竞争情况
1、行业内主要竞争对手情况
（1）Avnet Inc.（安富利）
安富利是世界500强公司，创立于1921年，总部位于美国凤凰城，是全球最大的技术行销、分销及服务公司之一，服务于全球70多个国家、300多个地区的客户。该公司亚太区总部位于新加坡，在亚洲50多个地区设有业务机构，为客户提供半导体、互连、无源和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务。
（2）Arrow Electronics Inc.（艾睿电子）
艾睿电子是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，总部设在美国纽约。该公司是100,000多家原始设备制造商、合约制造商以及商业客户的供应渠道合作伙伴，全球网络遍及58个国家的460多个地区，为广泛的市场提供技术解决方案，包括电信、信息系统、交通运输、医疗、工业和消费类电子产品。
（3）大联大投资控股股份有限公司
大联大成立于2005年11月，集团总部位于台北，拥有世平、品佳、诠鼎及友尚等四家子公司，代理产品供应商超过250家，全球超过130个分销据点（亚太区约80个），是全球最大的电子元器件分销商之一。
（4）上海润欣科技股份有限公司（300493.SZ）
润欣科技成立于2000年，于2015年12月10日在深圳证券交易所创业板上市，是国内IC和电子元件及增值服务提供商，在产业链中处于分销环节，目前主要代理知名电子元件设计制造商的IC产品，分销的产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。
（5）武汉力源信息技术股份有限公司（300184.SZ）
力源信息成立于2001年，于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市，是诸多半导体供应商的授权代理或分销商，拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一揽子服务。
（6）深圳华强实业股份有限公司（000062.SZ）
深圳华强成立于1994年，于1997年1月30日在深圳交易所主板上市，其主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供网上网下交易服务、产品服务和交易信息服务，主要包括电子专业市场经营与配套开发，电子商务及其他物业经营等。
2、主要代理产品的竞争对手情况
报告期内，易库易供应链主要代理Broadcom和Panasonic的产品，与其竞争的主要品牌为Qualcomm（高通）、Texas Instruments（德州仪器）、MediaTek（联发科）和Toshiba（东芝）。
（1）Qualcomm Technologies, Inc.（美国高通公司）
高通创立于1985年，总部设于美国加利福尼亚州圣迭戈市，主要生产和设计骁龙（Snapdragon）移动处理器平台、无线芯片组、3G/4G芯片组等产品，以及提供系统软件及开发工具和产品、无线解决方案等。
（2）Texas Instruments（美国德州仪器公司）
德州仪器是模拟电路技术部件制造商和半导体跨国公司，总部位于美国德克萨斯州的达拉斯。主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。
（3）台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）
联发科成立于1997年，总部设于中国台湾地区，是全球IC设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，其提供的芯片整合系统解决方案，应用于无线通讯、高清数字电视、光储存等相关产品。
（4）Toshiba Corporation（东芝公司）
东芝公司创立于1875年7月，是日本最大的半导体制造商，也是第二大综合电机制造商，隶属于三井集团。公司业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案中补充披露上述内容。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“四、易库易供应链主营业务发展情况”和“第七章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”中补充披露。
（五）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题十
请公司补充披露报告期内易库易供应链各类业务的毛利率水平，并结合同行业可比公司进行分析。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应链各类业务的毛利率水平
报告期内，易库易供应链主营业务收入主要包括自营销售业务和代理采购服务及其他收入，列示如下：
单位：人民币万元
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注：自营销售业务包括代理电子元器件业务及供应链自营销售业务；上述财务数据未经审计。
报告期内，易库易供应链的自营销售业务收入主要为代理电子元器件业务收入和提供公共供应链服务中来源于自营销售业务产生的收入，代理采购服务及其他收入主要为提供公共供应链服务中来源于代理采购服务产生的收入以及其他收入。
其中，自营销售业务毛利率水平列示如下：
单位：人民币万元
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注：自营销售业务包括代理电子元器件业务及供应链自营销售业务；上述财务数据未经审计。
报告期内，易库易供应链自营销售业务毛利率销售商品毛利率波动幅度处于合理水平。
代理采购服务及其他收入主要为按一定的比例或固定金额收取服务费，其成本金额较小已列入销售费用核算，因此代理采购服务及其他收入毛利率为100%。
（二）同行业可比公司毛利比较
国内上市公司中同行业公司毛利率情况如下：
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同行业中，代理Broadcom产品的上市公司毛利率情况如下：
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通过上表的对比，易库易供应链主营业务毛利率低于国内可比上市公司平均毛利率，主要原因为代理产品结构不同，易库易供应链以代理Broadcom产品的IC、芯片等主动元器件为主，销售金额较大，相应毛利率较低。通过与其他Broadcom产品代理商的毛利率进行对比，易库易供应链主营业务毛利率处于合理范围内。
（三）独立财务顾问核查意见
通过与对比同行业可比上市公司财务数据、访谈公司高管等方式进行核查，经核查，报告期内与同品牌代理商相比，易库易供应链毛利率处于合理范围内，且报告期内波动幅度处于合理水平。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“五、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
（四）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
第四部分、关于本次交易方案及估值情况
问题十一
预案披露，香港新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司原为境外投资架构控制，2016年7月26日股权转让参考境外易库易开曼股权结构。请公司补充披露，（1）易库易开曼的股权结构，易库易供应链的股东情况、股权结构与易库易开曼的股权结构是否完全一致；（2）易库易供应链收购香港新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司的会计处理方法及理由，是否为同一控制下的企业合并；（3）Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的全部股权的最新交易进展情况，股权转让价款的支付及工商变更登记进展情况，是否存在实质性障碍。请财务顾问、律师及会计师发表明确意见。
回复：
（一）易库易开曼的股权结构，易库易供应链的股东情况、股权结构与易库易开曼的股权结构是否完全一致。
易库易供应链的股东架构系参考易库易开曼拟境外上市时设定的股权架构，并不完全一致。易库易开曼的股权结构以及易库易供应链的股东情况、股权结构与易库易开曼的股权结构不完全一致原因详见本回复问题三之“（一）易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市。”相关回复。
（二）易库易供应链收购香港新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司的会计处理方法及理由，是否为同一控制下的企业合并；
根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，若参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。若参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
易库易供应链收购深圳新怡富按照非同一控制下企业合并进行会计处理，基于易库易供应链与深圳新怡富在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。易库易供应链收购香港新蕾、深圳易库易、深圳新蕾等模拟合并范围内子公司均按照同一控制下企业合并进行会计处理，基于易库易供应链及香港新蕾、深圳易库易、深圳新蕾等模拟合并范围内子公司在合并前后的最终控制人均为夏军。易库易供应链模拟合并财务报表的基础是模拟合并范围各公司自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其模拟合并财务报表上，即由模拟合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都是持续计算的。
（三）Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的全部股权的最新交易进展情况，股权转让价款的支付及工商变更登记进展情况，是否存在实质性障碍。
根据香港江邓律师行于2016年8月19日出具的相关香港法律意见及易库易供应链的确认，截至2016年7月30日，Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的股权转让均已完成香港法律所需的登记手续，股权转让对价均为1万元港币但目前均尚未支付，并不存在实质性障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，易库易供应链股权结构系参考易库易开曼拟境外上市时设定的股权架构方案而设定，并不完全一致；易库易供应链收购深圳新怡富为非同一控制下合并；易库易供应链收购香港新蕾、深圳易库易、深圳新蕾等公司为同一控制下合并；Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的股权转让均已完成香港法律所需的登记手续，股权转让对价均为1万元港币但目前均尚未支付，并不存在实质性障碍。
（五）律师核查意见
易库易开曼的股权结构以及易库易供应链的股东情况、股权结构与易库易开曼的股权结构不完全一致。Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的股权转让均已完成香港法律所需的登记手续，股权转让对价均为1万元港币但目前均尚未支付，前述对价支付不存在实质性障碍。
（六）会计师意见
由于我们尚未完成对标的资产2014年度、2015年度和截止2016年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表的审计工作，基于我们对标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层财务报表，上述分析中所使用的财务数据与管理层财务报表一致，非财务数据及相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。我们不会对截至2016年4月30日止的4个月期间的财务报表实施审计工作并发表审计意见。
问题十二
请公司补充披露本次预估的主要盈利预测参数，并将标的资产主要盈利模式、核心竞争力等与可比上市公司进行比较，说明本次交易增值率达到739.81%的合理性。
回复：
（一）补充披露易库易供应链预评估主要盈利预测参数：
易库易供应链预评估主要的盈利预测参数补充披露如下：
单位：人民币万元
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（二）易库易供应链评估增值合理性
易库易供应链预评估基准日评估范围内合并口径下总资产账面价值为112,831.09万元，总负债账面价值为93,689.87万元，归属于母公司所有者权益账面价值为19,141.22万元。
收益法预评估后的股东全部权益价值为160,750.00万元，增值额为141,608.78万元，增值率为739.81%，按2015年易库易供应链实现净利润计算，本次交易市盈率为19.51倍，按照承诺利润2016-2019年的平均PE为8.78倍，以上增值具备较强合理性，主要原因分析如下：
1、易库易供应链主要盈利模式与核心竞争力以及与同行业可比公司的比较
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2、同行业可比交易案例估值情况
（1）可比公司市盈率比较
标的公司主要从事代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务。经查询WIND资讯，从主营业务、经营模式、业务模式盈利模式等方面进行比较，与标的较为接近的上市公司包括：厦门信达、英唐智控、力源信息、福日电子。根据2016年8月5日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：
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截至2016年8月5日，标的公司同行业可比上市公司市盈率平均值为130.72倍，标的公司以2015年净利润计算的市盈率为19.51倍，以2016年预计承诺的净利润计算的市盈率为13.62倍，按照承诺利润2016-2019年的平均PE为8.78倍，均低于可比上市公司平均市盈率。
（2）可比交易案例市盈率比较
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易预估作价的公允性进一步分析如下：
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注：市盈率=标的资产的交易价格/标的公司前三年平均承诺利润金额
数据来源：巨潮资讯
从上表可得，以承诺利润期间平均承诺利润金额为基准计算的同行业可比交易案例市盈率范围为8.45-10.12倍，平均市盈率约为9.22倍，按上述计算口径下，本次交易收购易库易供应链的市盈率为8.78倍，低于同行业可比较案例平均市盈率，处于同行业可比交易案例平均市盈率的合理区间之内，具有合理性。
综上，一方面由于业务性质和行业特点，易库易账面净资产较低；另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链具有明显的竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增值具有合理性。
具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估作价的公允性分析”中补充披露。
问题十三
预案仅披露“业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与甲方根据标的公司《资产评估报告》协商确定。”并未披露业绩承诺期内承诺的累计净利润数。但预案第149页披露了标的资产承诺期平均PE为8.44，请公司补充披露标的资产承诺期平均市盈率的得出方式。若交易双方已达成明确的业绩承诺金额，请予补充披露。
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于“业绩承诺及盈利预测补偿”的相关条款，业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与上市公司根据标的公司《资产评估报告》协商确定。由于《资产评估报告》尚未定稿，评估机构采用收益法对标的资产出具了预评估值，对应的承诺期间出具了净利润预测数，根据初步确定的净利润数计算出承诺期平均PE为8.44。截至本问询函回复时，评估师已更新预评估报告，根据最新预评估报告计算出承诺期平均PE为8.78。由于评估报告尚未定稿，评估值没有最终确定，故交易双方也尚未达成明确的业绩承诺金额。具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估作价的公允性分析”中补充披露。
问题十四
预案披露，本次交易发行价格调价触发条件包括上市公司收盘价变动。请公司补充披露上述价格调整方案是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第一款的规定，请财务顾问发表明确意见。
回复：
预案中披露的发行价格调整机制触发条件包括：
1、可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘点数（即1,952.97点）跌幅超过10%。
2、可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘股价（11.13元/股）跌幅超过10%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第一款相关规定。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。
鉴于公司个股股价变动与同行业业务指数、大盘指数有一定的相关性，大盘指数、同行业指数变动变动，会在公司个股股价变动上得到一定程度的体现，故本次交易发行价格调价触发条件包括上市公司收盘价变动。
独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易发行价格调价触发条件包括上市公司收盘价变动，未违反禁止性规定，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第一款的规定。
根据《问询函》要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六章 发行股份情况”之“二 发行股份具体情况”中补充披露。
问题十五
预案披露，本次配套募集资金用途中包括“公共供应链管理平台升级扩建项目”。请公司补充披露，本次配套募集资金投向公共供应链管理平台升级扩建项目产生的业绩是否包括在未来易库易供应链的业绩承诺中。
回复：
本次配套募集资金投向公共供应链管理平台升级扩建项目产生的业绩不包括在未来易库易供应链的业绩承诺中。
根据《问询函》要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六章 发行股份情况”之“三 配套募集资金用途”中补充披露。
问题十六
预案披露，本次交易设置超额业绩奖励。请公司补充披露在本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，超额业绩奖励未来的会计核算方式。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中业绩承诺人对未来业绩做出了承诺，且明确了业绩承诺补偿标准，基于公平原则，为业绩承诺人设置了超额业绩奖励。该业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，是交易各方基于公平交易原则协商一致后确定的结果，具有合理性，未损害上市公司利益。超额业绩奖励在会计核算时将计入管理费用。
独立财务顾问核查意见
经核查，该超额业绩承诺是交易各方在公平原则基础上协商一致达成的协议，超额业绩奖励以实现既定业绩承诺为前提条件，具有合理性，未损害上市公司利益，其会计处理方式符合《会计准则》要求。
根据《问询函》要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一章 本次交易概况”之“三 本次交易相关合同主要内容”之“（三）业绩承诺与补偿协议”中补充披露。
第五部分、其他
问题十七
预案披露，易库易供应链的电子公共交易平台和上市公司的关联企业银杏树的金融信息交互网络平台将实施“平台对平台”的紧密型集成，请公司补充披露两平台之间整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应的具体计划。
回复：
银杏树与易库易供应链的合作主要分为两个部分，第一部分是建立平台基础资源对接，第二部分是平台搭建完毕后的运营工作。其中，第一部分分为三个阶段，具体如下：
1、完成并审核通过技术架构、业务流程、报文规范的详细设计等；完成终端产品设计及其定义与定位，并提供产品及服务渠道的模拟演示；
2、双方系统集成和验证，完成配套接口前置系统的开发测试，开通业务试点环境；
3、完成易库易供应链平台网站中对基于银杏树平台的功能扩展与用户页面整合；完成生产环境的系统部署，实现双方平台有机组合；开始小规模试运行，并完善双方的系统。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一章本次交易概况”之“一 本次交易的背景和目的”中补充披露。
问题十八
预案披露，上市公司2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润分别为926.46万元，251.65万元，净利润下降50%以上。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行核查并披露专项核查意见。
回复：
详见独立财务顾问、律师、会计师、评估师根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等事项出具的专项核查意见。
问题十九
预案披露，易库易供应链于2016年6月17日成立，认缴出资额为12,960万元。请公司补充披露，易库易供应链的注册资本是否已足额缴纳，已缴纳的注册资本的验资情况。
回复：
截至本回复出具之日，易库易供应链的实缴注册资本为零。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况”之“一 易库易供应链基本情况”中补充披露。
问题二十
预案披露，本次交易采用定价基准日前20个交易日均价的90%发行。请公司补充披露定价基准日前60个及前120个交易日均价的90%的情况，并补充披露采用定价基准日前20个交易日均价的原因及合理性。
回复：
本次定价基准日前20、60、120个交易日均价如下：
■
根据《上市公司行业分类指引》，罗顿发展属于建筑业——建筑装饰和其他建筑业，截至停牌日罗顿发展及所处行业静态市盈率及市净率如下：
■
从上表可知，罗顿发展市盈率及市净率都高于同行业平均水平。
鉴于罗顿发展市盈率及市净率都高于同行业平均水平，且本次定价基准日前20各交易日均价要低于定价基准日前60、120个交易日均价，本着公平原则，兼顾交易各方利益，交易各方在协商一致的基础上，决定采用定价基准日前20个交易日均价。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六章 发行股份具体情况”之“二 本次发行股份具体情况”中补充披露。
问题二十一
预案存在多处错漏，请公司予以修正。例如，第35页遗漏公司的“司”字，第103页上方的表格中遗漏股东名称，第149页遗漏市盈率的“市”字等。
回复：
公司根据相关情况进行核实并已修正。
特此公告。
■
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-074号
罗顿发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（简称“公司”、“罗顿发展”）于2016年8月9日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）。
2016年8月18日，公司收到了上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司本次重组预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露易库易供应链和银杏树之间整合资源的具体计划。
2、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同主要内容”之“（三）业绩承诺与补偿协议”中补充披露“在本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，超额业绩奖励未来的会计核算方式。”
3、在“第三章 本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金对方详细情况”中补充披露“北京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投资者穿透计算股东的相关情况”。
4、在“第三章 本次交易对方基本情况”之“四、交易对方其他情况说明”之“与上市公司关关联系说明”和“（二）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况”中补充披露关于“李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议”、“李维交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市”和“交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权”的说明。
在“第三章 本次交易对方基本情况”之“四、交易对方其他情况说明”之“（五）本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。”中补充披露“关于交易对方是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。”
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、易库易供应链基本情况”中补充披露“易库易供应链的注册资本是否已足额缴纳，已缴纳的注册资本的验资情况。”
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、 易库易供应链历史沿革和股权结构”之“（五）前十二个月内重大资产收购、出售事项”中补充披露“易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市；”及“易库易开曼的股权结构，易库易供应链的股东情况、股权结构与易库易开曼的股权结构是否完全一致；易库易供应链收购香港新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司的会计处理方法及理由，是否为同一控制下的企业合并； Key Gains Global、Elite Harvest、Sunray Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易的全部股权的最新交易进展情况，股权转让价款的支付及工商变更登记进展情况，是否存在实质性障碍。”
7、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露“易库易供应链应收账款金额较高的原因和合理性、易库易供应链信用政策、报告期内前五大应收账款客户情况、应收账款是否存在重大坏账风险情况。”
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、易库易供应链主营业务发展情况”中补充披露易库易供应链代理电子元器件业务是否向客户提供物流、报关和仓储服务以及代理销售业务过程中是否存在货物积压情形；电子元器件公共供应链服务过程中是否向交易双方提供增信服务以及报告期内自营销售业务平均备货数量水平和是否存在存货大幅减值风险；报告期内主要产品采购及销售数量及平均单价和报告期内前五大客户销售及前五大供应商采购情况。
9、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露“易库易供应链2014年、2015年经营活动产生的现金流量为负值的原因；代理电子元器件业务模式按照总额法确认收入的理由；报告期内各类业务的毛利率水平以及与同行业可比公司对比情况；报告期内易库易供应链均为盈利，但所有者权益持续出现下降的具体原因”。
10、在“第五章 标的的评估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估作价的公允性分析”中补充披露“标的资产承诺期平均市盈率的得出方式及是否达成明确业绩承诺金额；本次预估的主要盈利预测参数，并将标的资产主要盈利模式、核心竞争力等与可比上市公司进行比较，说明本次交易增值率达到739.81%的合理性”。
11、在“第六章 发行股份”之“二、发行股份具体情况”中补充披露“在批露定价基准日前60个及前120个交易日均价的90%的情况，并补充披露采用定价基准日前20个交易日均价的原因及合理性。”以及“价格调整方案是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第一款的规定”。
12、在“第六章 发行股份情况”之“三、配套募集资金用途”之“公共供应链平台升级扩建项目具体情况”中补充披露“本次配套募集资金投向公共供应链管理平台升级扩建项目产生的业绩是否包括在未来易库易供应链的业绩承诺中”。
13、在“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响”中补充披露“结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产”和“结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。”
14、在“第七章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”中补充披露行业内主要竞争情况。
15、根据标的资产最新财务报表，更新相关财务数据及测算结果。
补充完善后的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要修订稿详见上海证券交易所网站。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016年9月9日
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-075号
罗顿发展股份有限公司关于回复上海证券交易所
《问询函》暨公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日披露了
《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于2016年8月18日收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现回复并进行公开披露，具体内容详见公司同日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。
公司对重组《问询函》的回复正在上海证券交易所的审核过程中，公司股票暂不复牌。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2016年9月9日
