广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
证券代码:002663 证券简称:普邦园林 公告编号:2016-075
广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦园林”、“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2016年9月7日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年9月10日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产的相关要求,并结合公司具体运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关事项,经认真自查,公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
(一)本次交易整体方案
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分,具体情况如下:
1、公司拟向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司(以下简称为“博睿赛思”或“目标公司”)100%的股权(以下简称为“博睿赛思100%的股权”或“标的股权”)。
本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称为“联信评估”)对博睿赛思100%的股权以2016年6月30日为基准日的评估值为95,848.17万元,各方经协商一致同意,博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元,其中,公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为38,320.00万元,将以现金方式支付,在公司股东大会审议通过后实施;公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为57,480.00万元,将以发行股份的方式支付,在获得中国证监会核准后实施。
2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将持有博睿赛思100%的股权,博睿赛思将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式,发行对象为冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)(以下简称为“爱得玩投资”)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下简称为“嘉之泉投资”)。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。根据联信评估对博睿赛思100%的股权的评估,博睿赛思100%的股权的评估值为95,848.17万元,各方经协商一致同意,博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元,其中,公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为38,320.00万元,将以现金方式支付,在公司股东大会审议通过后实施;公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为57,480.00万元,将以发行股份的方式支付,在获得中国证监会核准后实施。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。
依据上述规定,基于公司近年来的盈利现状,通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.81元/股。定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格(6.81元/股)测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买博睿赛思股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算,本次发行股份的数量为8,440.5284万股,本次交易发行股数及支付现金具体情况如下:
■
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据,由公司董事会提请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。
各方同意,普邦园林按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期向交易对方支付38,320.00万元的现金对价。
6、限售期安排
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资分别承诺,因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东(指冯钊华、李阔、爱得玩投资,下文同义)分别承诺,在前述12个月锁定期满后,其因本次发行而取得的普邦园林股份,在2017、2018、2019年度分三批解锁,解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意,前项所述股份解锁的具体时点为:在2017至2019年任一年度,普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具后10个工作日内,若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若原管理层股东完成现金管理目标,但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的,则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押;若原管理层股东未完成现金管理目标,则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
7、业绩承诺及补偿
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
原管理层股东承诺,在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资目标公司或向目标公司提供其他财务资助产生的收益。
(1)盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意,在利润承诺期间的每一年度,若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%,则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下:
原管理层股东补偿时,若普邦园林取得中国证监会的批准向交易对方发行了股份,则补偿中的60%以股份方式补偿,40%以现金方式补偿;任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的,以现金补足;若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的,普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向交易对方发行股份,则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意,利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额,不应超过交易对方所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内,由普邦园林聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对博睿赛思进行审计,并在普邦园林公告其前一年度年报时出具博睿赛思上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的,原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》,原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的,则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
(2)盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(当年承诺利润数-当年实际实现利润数)÷2016-2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意,原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额(90%)的比例分担盈利补偿义务,并对其他方的补偿责任互相承担连带责任,即:原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为:当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例:
1)如普邦园林经中国证监会核准向交易对方发行股份的,原管理层股东需进行股份补偿时,股份补偿和现金补偿的方式如下:原管理层股东当年度应承担的股份补偿(如需)数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为:原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
2)如普邦园林未取得中国证监会核准向交易对方发行股份的,原管理层股东仅需进行现金补偿时,原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为:当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前,普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项,则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
8、奖励安排
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%,则由普邦园林在下一年度对标的管理层(指冯钊华、李阔、爱得玩投资)进行奖励,具体如下:
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后,由普邦园林对标的管理层进行现金奖励,其计算方式为:
当年度奖励现金数=(博睿赛思当年实际净利润数—当年度承诺净利润数)×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例,届时由标的管理层自行协商决定。
普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费,由标的管理层承担。
奖励总额不超过交易总价的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的,还应同时执行该等规定。
9、未分配利润的安排
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
博睿赛思截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。在普邦园林向交易对方发行股份后,由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10、期间损益
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
各方同意,自评估基准日起至股权交割日止,目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有;目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方各自所持目标公司的股权比例承担,交易对方应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
标的股权交割完成后,由普邦园林聘请的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
11、标的股权转移的合同义务和违约责任
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
各方同意,普邦园林在股东大会审议通过本次交易方案后30个工作日内,交易对方按照各自持有目标公司的股权比例将其合计所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下。普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内,交易对方应立即将所持博睿赛思的剩余全部60%的股权过户至普邦园林名下。
各方同意,本次交易实施的先决条件满足后,交易对方任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割,应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。交易对方任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的,普邦园林还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
具体详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
12、上市地点
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
(三)向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过26,035.00万元的配套资金,募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%,具体方案如下:
1、发行股份的种类和面值
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式,发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。(若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。具体发行对象将在取得本次交易的核准批文后,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行底价为6.81元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、发行数量
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过26,035.00万元,按照6.81元/股的发行底价计算,公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定,并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之调整。
5、募集资金投向
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后,其中13,320.00万元用于支付本次交易的部分现金对价,11,000.00万元用于标的公司全球化移动营销综合服务平台建设项目项目,具体使用计划情况如下:
■
本次交易拟募集资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准,有利于提高本次交易的整合绩效。
在募集配套资金到位前,博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若发行股份募集配套资金失败,上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、限售期
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期,自新增股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次决议的有效期
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于〈广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要〉的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
1、本次交易拟购买的资产为冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资持有的博睿赛思的100%的股权,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项,已在重组报告书中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,交易对方已承诺,保证其合法持有博睿赛思股权,标的股权不存在任何权属界定风险,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形;标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形,交易对方均有权向普邦园林转让其持有的博睿赛思股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况,且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前,公司及博睿赛思均独立经营,资产完整。本次交易完成后,博睿赛思成为公司的全资子公司,有利于扩大公司的业务范围,提升公司的核心竞争力,进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围,提升公司客户覆盖范围和盈利能力,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金,定价方式符合现行相关规定;募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效,所募集的配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本次交易前,公司与本次交易对方冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议约定了本次交易方案、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购交易对方持有的博睿赛思40%股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准,涉及的普邦园林以发行股份方式收购交易对方所持博睿赛思剩余60%股权的实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜,董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务:
1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;
2、聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构;
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问;
4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况:赞成9票、反对 0 票、弃权 0 票。
1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定、修改和实施本次交易的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、募集配套资金规模、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象;
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改;如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构;
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议,实施盈利补偿等事宜;
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《公司〈关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施〉的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,同意公司制定的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员〈关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺〉的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
为了维护公司及中小投资者的利益,同意公司董事、高级管理人员作出的《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》
表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。
公司于2016年6月27日召开第二届董事会第四十二次会议,审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》,为提高剩余募集资金的使用效率和效益,维护公司及全体股东利益,公司拟变更2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目,将“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”(以下简称“博爱湖BT项目”)取消,结余资金投向项目将于本会议召开日起3个月内确定。
截至2016年9月9日,博爱湖BT项目募集资金专户结余40,603.20万元,经讨论,现拟将其中25,000万元用于支付本次交易的部分现金对价,剩余募集资金公司将不晚于2016年9月26日确定投向项目。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,2014年非公开发行股票保荐机构对议案发表了核查意见,《广州普邦园林股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2016-078)详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十日
证券代码:002663 证券简称:普邦园林 公告编号:2016-076
广州普邦园林股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦园林”、“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2016年9月7日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年9月10日在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产的相关要求,并结合公司具体运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关事项,经认真自查,公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
(一)本次交易整体方案
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分,具体情况如下:
1、公司拟向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司(以下简称为“博睿赛思”或“目标公司”)100%的股权(以下简称为“博睿赛思100%的股权”或“标的股权”)。
本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称为“联信评估”)对博睿赛思100%的股权以2016年6月30日为基准日的评估值为95,848.17万元,各方经协商一致同意,博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元,其中,公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为38,320.00万元,将以现金方式支付,在公司股东大会审议通过后实施;公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为57,480.00万元,将以发行股份的方式支付,在获得中国证监会核准后实施。
2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将持有博睿赛思100%的股权,博睿赛思将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式,发行对象为冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)(以下简称为“爱得玩投资”)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下简称为“嘉之泉投资”)。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。根据联信评估对博睿赛思100%的股权的评估,博睿赛思100%的股权的评估值为95,848.17万元,各方经协商一致同意,博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元,其中,公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为38,320.00万元,将以现金方式支付,在公司股东大会审议通过后实施;公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为57,480.00万元,将以发行股份的方式支付,在获得中国证监会核准后实施。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。
依据上述规定,基于公司近年来的盈利现状,通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.81元/股。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格(6.81元/股)测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买博睿赛思股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算,本次发行股份的数量为8,440.5284万股,本次交易发行股数及支付现金具体情况如下:
■
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据,由公司董事会提请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。
各方同意,普邦园林按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期向交易对方支付38,320万元的现金对价。
6、限售期安排
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资分别承诺,因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东(指冯钊华、李阔、爱得玩投资,下文同义)分别承诺,在前述12个月锁定期满后,其因本次发行而取得的普邦园林股份,在2017、2018、2019年度分三批解锁,解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意,前项所述股份解锁的具体时点为:在2017至2019年任一年度,普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具后10个工作日内,若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若原管理层股东完成现金管理目标,但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的,则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押;若原管理层股东未完成现金管理目标,则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
7、业绩承诺及补偿
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
原管理层股东承诺,在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资目标公司或向目标公司提供其他财务资助产生的收益。
(1)盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意,在利润承诺期间的每一年度,若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%,则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下:
原管理层股东补偿时,若普邦园林取得中国证监会的批准向交易对方发行了股份,则补偿中的60%以股份方式补偿,40%以现金方式补偿;任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的,以现金补足;若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的,普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向交易对方发行股份,则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意,利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额,不应超过交易对方所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内,由普邦园林聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对博睿赛思进行审计,并在普邦园林公告其前一年度年报时出具博睿赛思上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的,原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》,原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的,则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
(2)盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(当年承诺利润数-当年实际实现利润数)÷2016-2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意,原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额(90%)的比例分担盈利补偿义务,并对其他方的补偿责任互相承担连带责任,即:原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为:当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例:
1)如普邦园林经中国证监会核准向交易对方发行股份的,原管理层股东需进行股份补偿时,股份补偿和现金补偿的方式如下:原管理层股东当年度应承担的股份补偿(如需)数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为:原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
2)如普邦园林未取得中国证监会核准向交易对方发行股份的,原管理层股东仅需进行现金补偿时,原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为:当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前,普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项,则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
8、奖励安排
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%,则由普邦园林在下一年度对标的管理层(指冯钊华、李阔、爱得玩投资)进行奖励,具体如下:
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后,由普邦园林对标的管理层进行现金奖励,其计算方式为:
当年度奖励现金数=(博睿赛思当年实际净利润数—当年度承诺净利润数)×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例,届时由标的管理层自行协商决定。
普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费,由标的管理层承担。
奖励总额不超过交易总价的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的,还应同时执行该等规定。
9、未分配利润的安排
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
博睿赛思截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。在普邦园林向交易对方发行股份后,由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10、期间损益
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
各方同意,自评估基准日起至股权交割日止,目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有;目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方各自所持目标公司的股权比例承担,交易对方应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
标的股权交割完成后,由普邦园林聘请的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
11、标的股权转移的合同义务和违约责任
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
各方同意,普邦园林在股东大会审议通过本次交易方案后30个工作日内,交易对方按照各自持有目标公司的股权比例将其合计所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下。普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内,交易对方应立即将所持博睿赛思的剩余全部60%的股权过户至普邦园林名下。
各方同意,本次交易实施的先决条件满足后,交易对方任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割,应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。交易对方任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的,普邦园林还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
具体详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
12、上市地点
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
(三)向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过26,035.00万元的配套资金,募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%,具体方案如下:
1、发行股份的种类和面值
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式,发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。(若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。具体发行对象将在取得本次交易的核准批文后,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行底价为6.81元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、发行数量
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过26,035.00万元,按照6.81元/股的发行底价计算,公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定,并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之调整。
5、 募集资金投向
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后,其中13,320.00万元用于支付本次交易的部分现金对价,11,000.00万元用于标的公司全球化移动营销综合服务平台建设项目项目,具体使用计划情况如下:
■
本次交易拟募集资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准,有利于提高本次交易的整合绩效。
在募集配套资金到位前,博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若发行股份募集配套资金失败,上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、限售期
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期,自新增股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次决议的有效期
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于〈广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要〉的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
1、本次交易拟购买的资产为冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资持有的博睿赛思的100%的股权,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项,已在重组报告书中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,交易对方已承诺,保证其合法持有博睿赛思股权,标的股权不存在任何权属界定风险,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形;标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形,交易对方均有权向普邦园林转让其持有的博睿赛思股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况,且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前,公司及博睿赛思均独立经营,资产完整。本次交易完成后,博睿赛思成为公司的全资子公司,有利于扩大公司的业务范围,提升公司的核心竞争力,进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围,提升公司客户覆盖范围和盈利能力,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金,定价方式符合现行相关规定;募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效,所募集的配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本次交易前,公司与本次交易对方冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议约定了本次交易方案、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购交易对方持有的博睿赛思40%股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准,涉及的普邦园林以发行股份方式收购交易对方所持博睿赛思剩余60%股权的实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜,董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务:
1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;
2、聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构;
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问;
4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况:赞成3票、反对0票、弃权0票。
1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定、修改和实施本次交易的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、募集配套资金规模、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象;
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改;如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构;
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议,实施盈利补偿等事宜;
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《公司〈关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施〉的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,同意公司制定的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员〈关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺〉的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
为了维护公司及中小投资者的利益,同意公司董事、高级管理人员作出的《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》
表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:公司拟变更2014年非公开发行股票募集资金投向项目中的“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”(以下简称“博爱湖BT项目”),是结合市场环境变化,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目,充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。
发行股份及支付现金相结合的方式购买博睿赛思100%股权将为公司业绩带来新的增长点,有利于增强公司盈利能力、提升股东回报,同时助力公司进一步完善“生态景观+绿色环保+智慧民生”的平台化企业布局;公司拟将博爱湖BT项目的其中25,000万元人民币募集资金用于“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战略及全体股东利益,《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,并经全体独立董事同意,决策程序合法、合规。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项,并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一六年九月十日
证券代码:002663 证券简称:普邦园林 公告编号:2016-077
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份购买资产一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划重大对外投资事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌;于2016年5月19日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:2016-036),确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项;2016年5月25日、6月1日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:2016-038、2016-039、2016-044、2016-045、2016-047、2016-051、2016-052、2016-061、2016-062)。由于本次发行股份购买资产事项流程长、工作量大,经2016年7月26日2016年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》后继续停牌,承诺最晚于2016年10月26日前披露发行股份购买资产预案或报告书,2016年7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、9月2日、9月9日公司发布了的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:2016-068、2016-069、2016-070、2016-071、2016-073、2016-074),2016年8月26日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2016-072)。
2016年9月10日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案,同意公司向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%的股权;公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《普邦园林发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上[2015]231号)等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2016年9月12日起将继续停牌,预计继续停牌时间原则上不超过10个交易日,公司将在取得深圳证券交易所审核结果后,另行通知复牌事宜。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次事项被暂停、被终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议及相关部门批准,本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十日
证券代码:002663 证券简称:普邦园林 公告编号:2016-078
广州普邦园林股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦园林”或“公司”)第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准,公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)根据询价情况,最终确定的发行价格为13.01元/股,最终发行数量为8,473.00万股。截至2014年11月20日止,募集资金总额为人民币110,233.73万元,扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元,募集资金净额为人民币105,727.12万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
(二)拟变更募集资金项目情况
经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过,公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”(以下简称“博爱湖BT项目”)。募集资金于2014年11月20日到位,存放于募集资金专户中。
截至2016年9月9日,博爱湖BT项目已投入募集资金5,485.40万元,项目进度12.48%,募集专户中结余资金40,603.20万元(差额为利息收入)。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题,现已暂时停工,为提高剩余募集资金的使用效率和效益,将尚未投入使用的40,405.10万元募集资金投入到新项目中。
(三)新募投项目的基本情况
为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报,同时助力公司进一步完善“生态景观+绿色环保+智慧民生”的平台化企业布局,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)(以下简称“爱得玩投资”)、冯钊华、李阔及深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下简称“嘉之泉投资”)合计持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司(以下简称“博睿赛思”)100%股权,据此,公司拟将原“博爱湖BT项目”中的25,000万元人民币募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”,剩余募集资金公司将不晚于2016年9月26日确定投向项目。
(四)本次募集资金投资项目变更的决策程序
公司于2016年9月10日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》,分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
2014年1月17日,公司作为联合体投资方与联合体施工方,与佛山市南海博爱投资建设有限公司(以下简称“项目甲方”)签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程(博爱调蓄湖湖岸建设)建设移交(BT)合同》,投资预算8亿元,施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。具体合同内容详见公司于2014年1月20日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合同公告》(公告编号:2014-003)。
博爱湖BT项目计划使用募集资金43,938.92万元,预计2016年12月31日建设完成,项目已获得相应的立项备案及环评文件,实施后包括建安工程收益、建设期利息、回购期利息和投资回报,预计项目总投资收益率达60.84%。截至2016年9月9日,博爱湖BT项目的投资情况如下:
单位:万元
■
(二)终止原募投项目的原因
由于该BT项目涉及环节较多,项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中,导致目前施工场地不具备进一步的施工条件,项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司,经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商,项目已暂时停工。
截止公告日,我司并无发生违反合约的行为,亦不存在导致甲方解除合约的其他行为,待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥,项目即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性,为更充分有效地运用募集资金,维护公司及全体股东利益,公司拟变更募集资金用途。如博爱湖BT项目进一步施工的相关手续办妥,公司将使用自有资金继续完成该项目。
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况
1、交易对手方基本情况
1-1 爱得玩投资
企业名称:樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
经营场所:江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
执行事务合伙人:冯钊华
成立日期:2015年4月9日
认缴出资额:10万元人民币
合伙期限:2015年4月9日至2025年4月8日
注册号:360982310002306
经营范围:企业投资管理,资产管理。
1-2 冯钊华
性别:男
国籍:中华人民共和国
身份证号码:130524198410******
住所:河北省邢台市柏乡县龙华乡****
通讯地址:北京朝阳区工体东路百富国际大厦A座18E
境外居留权:无
1-3 李阔
性别:男
国籍:中华人民共和国
身份证号码:110102198304******
住所:北京市西城区宏庙胡同***
通讯地址:北京市朝阳区工体东路20号百富国际18层EF
境外居留权:无
1-4 嘉之泉投资
企业名称:深圳市前海嘉之泉投资有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:王少侬
成立日期:2015年4月1日
注册资本:1,000万元人民币
营业期限:2015年4月1日至永续经营
统一社会信用代码:91440300335060590R
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(以上各项均不含限制项目);自有物业租赁;物业管理;酒店管理咨询(不含限制项目);电子产品的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。
2、交易标的基本情况
公司名称:北京博睿赛思信息系统集成有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
法定代表人:冯钊华
注册资本:1,000万元
成立日期:2008年4月22日
经营期限:2008年4月22日至2028年4月21日
统一社会信用代码:911101056750961784
经营范围:从事互联网文化活动。计算机系统服务;技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。(从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
3、交易标的主要业绩情况
单位:万元
■
4、具体情况可见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“第四节 交易标的情况”相关内容。
(二)新募投项目可行性分析
1、项目实施背景
1-1 相关政策鼓励公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出:“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号),明确提出:“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策,为公司并购重组提供了政策支持。
1-2 从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
公司自2012年3月上市以来,借助资本市场平台,及时获得了公司发展所需资金,实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司,丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力,完善并延伸了产业链,提升了公司整体的竞争实力。公司在 2014 年提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。2015年,公司开始落实这一发展战略,目前,公司“生态景观+绿色环保+智慧民生”平台布局已成雏形。
1-3 移动互联网广告行业增长迅速,发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》,我国移动广告市场规模自2012年的42.50亿元增至2015年的901.30亿元,年复合增长率达176.80%,2015年同比增长率高达178.30%,发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前,我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43.00%左右,但随着移动互联网的爆发式增长,移动互联网广告在未来将进入红利期,预计到2018年,中国移动广告市场规模将突破3,000.00亿,在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
2、项目实施目的
2-1 通过并购,打造新的业务增长点
经过多年的发展,公司已构建了较为完整的园林行业产业链,成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大,盈利能力持续增长,行业地位不断提升。近年来,我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大,经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期,建筑工程行业需求端也出现下滑,行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上,通过并购移动互联网广告行业的优质企业,可以快速切入高速增长的移动互联网行业,深度拥抱移动互联网,实现公司在移动互联网行业的突破,为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2-2 增强盈利能力,提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累,博睿赛思及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易新闻、腾讯新闻、搜狐视频、大众点评、墨迹天气等渠道建立良好的合作关系;为京东、腾讯、奇虎等企业的产品提供了推广服务。同时,博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量的整合,博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等,取得了广泛的业内认同。
在本次交易中,交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元和11,330.00万元。通过本次交易,有助于提升上市公司的盈利能力,有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力,有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2-3 本次交易有利于实施公司的经营发展战略,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
2-3-1 本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展,普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链,成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前,公司全国化战略布局已搭建完毕,并开始了向海外扩张的步伐;在业务类型上,公司进军市政领域,率先以 PPP 模式获取项目,成功搭建政企双赢的合作模式;公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务,而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题,面对市场挑战和行业自身的局限性,同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来,随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施,目前,公司“生态+环保+民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态,深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型,采用外延并购的方式快速切入新兴领域,获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念,延长产品线、优化业务结构,以便充分地挖掘现有客户资源的需求,在附加值更高的供应链环节进行布局,更加深入地参与到整个供应链服务各环节,将公司打造成为“生态+环保+民生+移动互联网”国内一流的综合平台。
2-3-2 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
2-3-2-1 客户资源的协同整合
普邦园林以地产园林为主,多年的经营积累了众多优质的房地产客户,房地产客户具有常年的品牌传播及新房的营销需求,特征为营销投入持续、预算金额大,是数字营销服务商争相追逐的对象。近年来,房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移。博睿赛思拥有众多的互联网行业客户或代理商,这些客户主要由品牌广告主和行业广告主组成。
本次交易完成后,双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享,有助于增加双方的业务开拓能力,为客户提供更多、更全面的服务,实现客户资源方面的协同效应。
2-3-2-2 财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度,尤其是在工程施工业务的会计核算方面,可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是,博睿赛思成为上市公司的子公司以后,借助上市公司的融资渠道,融资成本将会得到一定程度的降低,降低公司的财务费用,同时也将会得到上市公司的资金支持,从而获取更多的资金投向回报率更高的项目,实现业绩的快速增长。
(三) 经济效益分析
博睿赛思管理层股东承诺,在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
(四)交易方案的主要内容
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权,其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权,在公司股东大会通过后实施,以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权,在获得中国证监会核准后实施。
同时,本公司将向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限不超过26,035.00万元,所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%,其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,即57,480.00万元。
本次交易完成后,公司将持有博睿赛思100%的股权,博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意,由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估,交易各方参考《评估报告》载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信(证)评报字[2016]第A0305号《评估报告》,博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元。交易各方经协商一致同意,本次交易价格为95,800.00万元。
2、非公开发行股份配套融资
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过26,035.00万元,未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目及支付相关中介机构费用。
具体情况可见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中“第七节 本次交易合同的主要内容”相关内容。
四、独立董事意见
独立董事认为:本次变更募集资金用途,是结合市场环境变化,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目,有利于提高募集资金的使用效率,优化财务结构,对提高公司的整体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略,为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为:公司本次变更募集资金用途事项,是结合市场环境变化,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目,充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源,优化产业结构,对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战略及全体股东利益,《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,并经全体独立董事同意,决策程序合法、合规,监事会同意公司本次变更募集资金用途事项,并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
普邦园林变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序。普邦园林变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整,符合公司和全体股东利益,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此,广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见
4、广发证券关于变更募集资金用途的核查意见
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十日