诺力机械股份有限公司关于收到《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

股票代码：603611 股票简称：诺力股份 公告编号：2016-072

诺力机械股份有限公司关于收到《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月9日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162234号），中国证监会依法对公司提交的《诺力机械股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内，及时将有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

二〇一六年九月十一日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162234号）

2016年8月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过23900万元，请你公司结合上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道、募集资金规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性等，披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易现金对价大于交易对方承诺利润之和。申请材料同时显示，重组报告书第9页、第59页、第208页披露本次交易对方之一张耀明补偿义务全部通过现金方式进行，重组报告书主要合同部分未明确披露张耀明的补偿方式。请你公司披露：1）本次交易现金对价比例较高的原因及该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。2）上述关于张耀明业绩承诺补偿方式的披露是否一致，如存在遗漏或不一致情形，请修改错漏并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，上市公司拟发行股份购买无锡中鼎90%股份，剩余股份由张科持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因，是否存在后续购买的安排或计划。2）与股东就标的公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，上市公司实际控制人丁毅将参与本次配套募集资金股份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前丁毅持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易完成后无锡市中鼎将成为上市公司控股子公司，上市公司新增智能化物流系统集成及相关物流设备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，无锡中鼎报告期营业收入有所增长，主要产品包括原料/成品仓库等6类，业务包括智能物流系统总包、分包及售后服务3类。申请材料同时显示，2014年和2015年，无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务，售后服务业务毛利率较高，约为80%。此外，无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动。请你公司：1）按照产品类型，补充披露无锡中鼎报告期营业收入情况。2）结合合同执行情况，补充披露无锡中鼎报告期营业收入增长的合理性。3）补充披露无锡中鼎智能物流系统总包等3类业务营业成本的具体构成及占比。4）结合总包业务中无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式、同行业可比公司情况等，补充披露无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性。5）补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后服务业务开展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性。6）补充披露无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，无锡中鼎结算方式为“预售合同款+货到验收款+终验收款+质保金”。无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。申请材料同时显示，2014年至2016年1—3月各期末，无锡中鼎帐龄为2年以上的应收帐款占比分别为9%、14%和16%。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，无锡中鼎收益法评估增值率为507%。按照评估值测算，无锡中鼎2015年市盈率为39.41倍，2016年预测市盈率约为20倍。请你公司结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露无锡中鼎收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，无锡中鼎2016年4-12月预测营业收入增长率为101.64%，其中总包系统集成项目收入增长率为221%，以后年度逐渐下降。无锡中鼎2016年及2017年营业收入依据现有合同及预计签订合同预测，以后年度依据行业增长情况进行预测。无锡中鼎评估预测销售费用率和管理费用率显著低于报告期水平。请你公司:1）结合最近业绩情况，补充披露无锡中鼎2016年预测营业收入，毛利率及净利润的可实现性。2）列表补充披露无锡中鼎现有合同及2016年预计签订合同的验收及收入确认时间，及2016年预计签订合同的预测依据。3）结合核心竞争优势、客户稳定性及可拓展性等，补充披露无锡中鼎预测营业收入的合理性。4）结合报告期销售费用率和管理费用率情况，补充披露无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.请独立财务顾问、会计师和评估师补充披露对无锡中鼎报告期合同签订和执行情况真实性的核查情况及2016年下半年拟签订合同可行性的核查情况，包括但不限于合同执行周期、收入确认合理性及真实性、款项回收情况、2016年下半年拟签订合同的可实现性等。

11.请你公司：1）结合近期可比交易情况、补充披露无锡中鼎收益法评估折现率的合理性。2）结合产能情况及未来发展规划，补充披露无锡中鼎预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，无锡中鼎享受高新技术企业15%的企业所得税的优惠税率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠；无锡中鼎子公司中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自2014年起）税收优惠，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。如果未来国家高新技术企业、软件销售等税收优惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得相关资质认定，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限。2）无锡中鼎高新技术企业资格资格到期后续展是否存在法律障碍，无锡中鼎及其子公司中云宏业享受的税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13.请你公司：1）补充披露无锡中鼎报告期产能和产销量情况。2）补充披露无锡中鼎报告期产能和固定资产的匹配性。3）补充披露无锡中鼎报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。4）结合资产负债率，补充披露无锡中鼎是否存在财务风险及应对措施，并进行风险提示。5）列表补充披露无锡中鼎报告期政府补助收入的具体内容及会计处理。6）补充披露本次交易形成商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，无锡中鼎报告期存在多项对外担保。请你公司补充披露上述担保形成的原因、未来对外担保的安排，担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.请你公司列表补充披露全国物流行业、自动化物流系统、智能物流仓储自动化等3个行业的市场规模、行业历史增长速度、未来发展趋势、增长速度及相关数据来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。