杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
■ 杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江省杭州市下城区庆春路46号
本行声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行后本行股利分配政策
本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
经本行于2016年2月17日召开的第五届董事会第十七次会议及2016年3月8日举行的2015年度股东大会批准，本次股票发行完成后，本行以前年度滚存的未分配利润全部由本行股票发行后新老股东共享。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，本行编制了《杭州银行股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，并经2015年6月26日召开的第五届董事会第十三次会议及2015年7月13日举行的2015年度第二次临时股东大会审议批准。
上市后三年，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划：（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；（四）本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
规划制定、执行和调整的决策及监督机制：（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施；（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；（三）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议通过；（四）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
关于本行股利分配政策的具体内容，请参见本招股书“第十五节 股利分配政策”。
二、实际控制人及一致行动人、持有本行内部职工股5万股以上的股东及本行董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定的承诺
根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司承诺：1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本局持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；3）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；4）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。本局/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
澳洲联邦银行承诺在2005年认购、2006年受让及2009年增资扩股中认购的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月；其在发行人2014年增资扩股中认购的股份，自交割之日起锁定5年。同时澳洲联邦银行将按照本次发行上市时有关中国法律法规、相关有权监管部门与证券交易所的要求进行锁定。
杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司就其在发行人2014年增资扩股中认购的股份承诺自交割之日起锁定5年。
红狮控股集团有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的15,000万股股份，自交割之日起锁定5年。
中国人寿保险股份有限公司承诺：其自亚洲开发银行受让的股份，自交割之日起5年内不转让；其自杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份，自交割之日起5年内不转让。
杭州汽轮机股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为发行人持股5%以上的股东，作出承诺：发行人上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。
上海国鑫投资发展有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的股份锁定期为自交割之日起36个月。
截至2016年6月30日，持有发行人5万股以上的内部职工股股东人数为431人（含持有发行人股份的董事及高级管理人员），均已承诺针对其于发行人股票在证券交易所上市交易之日持有的发行人股份（下称“该等股份”）：1）自发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；2）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；3）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。
持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。
持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在满足上市锁定期之后，1）在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；2）离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。
持有发行人股份的高级管理人员近亲属承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告；4）在本人近亲属任职高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；5）在本人近亲属离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。
除前述股东外，其余在2013年7月1日至2016年6月30日期间因股权转让、拍卖继承等方式成为发行人新增股东的投资者承诺：持有的发行人股份的锁定期为自股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述股份锁定期内，因送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
三、持股5%以上股东关于减持股份意向的承诺
澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为杭州银行股份有限公司持股5%以上的股东，作出承诺：“发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前3个交易日公告减持计划。公司股东减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
四、发行人制定的股价稳定计划
为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者利益，稳定股价，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，本行特制订《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
本行上市后三年内，若本行股价持续低于每股净资产，将通过：1）本行回购股票；2）本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票；3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票等方式启动股价稳定措施。
《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
本行股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一年经审计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：1）本行回购股票；2）本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票；3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票等方式。
选用前述方式时应考虑：1）不能导致本行不满足法定上市条件；2）不能迫使实际控制人及其一致行动人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
1) 第一选择为本行回购股票，但如本行回购股票将导致本行不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票；
2) 第二选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
i. 本行无法实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准，且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务；或
ii. 本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件。
3) 第三选择为董事(不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票。启动该选择的条件为：在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后，如本行股票仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
3、实施本行回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本行将在10日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
本行将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本行股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本行股东大会批准实施回购股票的议案后本行将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，本行将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前本行股份总数的2%：
1) 通过实施回购股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；
2) 继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理本行减资程序。
4、实施实际控制人及其一致行动人增持本行股票的程序
1) 启动程序
i. 本行未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在本行无法实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准，且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务的前提下，本行实际控制人及其一致行动人将在达到触发启动股价稳定措施条件或本行股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。
ii. 本行已实施股票回购计划
本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，本行实际控制人及其一致行动人将在本行股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。
2) 实际控制人及其一致行动人增持本行股票的计划
在履行相应的公告等义务后，实际控制人及其一致行动人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
本行不得为实际控制人及其一致行动人实施增持本行股票提供资金支持。
除非出现下列情形，实际控制人及其一致行动人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持本行股票计划，且增持股票的数量将达到本行股份总数的2%:
i. 通过增持本行股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；
ii. 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；
iii. 继续增持股票将导致实际控制人及其一致行动人需要履行要约收购义务且实际控制人及其一致行动人未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持本行股票的程序
在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后，仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后90日内增持本行股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的15%。
董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1) 通过增持本行股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；
2) 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；
3) 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
上述预案已经本行第五届董事会第四次会议和本行2013年年度股东大会审议通过。
董事及高级管理人员增持本行股票需符合法律法规及监管要求（包括对外籍人士的限制要求）
五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
本行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，按发行价并加算银行同期存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）；
（2）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，召集召开董事会通过股份回购方案并提交股东大会审议，股东大会审议批准后通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。股份回购价格按下列方式确定：1）发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；2）或不低于中国证监会对公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述价格将相应调整）；3）或证券监督管理部门认可的其他价格。
本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。
若本行未能履行承诺的，具体约束措施如下：
（1）本行将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本行将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本行违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本行将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人实际控制人及其一致行动人承诺
杭州市财政局为本行的实际控制人。本行股东杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局及杭州市西湖区财政局为本行股东杭州市财政局的一致行动人。
发行人实际控制人及其一致行动人承诺如下：
发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局／本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本局／本公司将依法赔偿投资者损失。
如本局／本公司未能履行上述承诺的，具体约束措施如下：
（1）本局／本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本局／本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本局／本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本局／本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本局／本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本局／本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本局／本公司未承担前述赔偿责任，则本局／本公司持有的发行人上市前股份在本局／本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本局／本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若承诺人未履行承诺的，则将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失后，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。
六、证券服务机构承诺
保荐人承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为杭州银行股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：于2016年7月23日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第60467483_B05号）；于2016年7月23日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2016）专字第60467483_B06号）；于2016年7月23日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明(2016）专字第60467483_B07号）。”
发行人律师承诺：“如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责，导致本所为杭州银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书及关于发行人房屋所有权证清单、国有土地使用证清单和租赁合同清单的鉴证意见对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书确定。本所将严格履行以上承诺，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
七、本次募集资金到位后对本行即期回报的影响
本次公开发行前，本行总股本为2,355,699,200股，本次发行股份数量为26,175万股，具体发行数量将在本次发行前确定。本次募集资金到位后将充实本行资本金，本行将通过及时有效配置资本，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次发行的募集资金到位后将与现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定效益，但是从发行完成到资产规模相应扩张还需一定时间，直接产生的盈利和效益不能立即全面体现，因此短期内本行扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益将有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员做出上述承诺，制定填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。
关于填补被摊薄即期回报事宜，具体请见本招股书“第十二节 管理层分析”之“六、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。
八、报告期截止日后财务信息及经营情况
如果宏观经济形势稳定、行业发展状况良好，发行人自身经营保持平稳，则预计本行2016年1-9月整体业务运营平稳，财务业绩较为稳定。本行预期2016年1-9月营业收入971,800-1,019,000万元，较上年同期增长3%-8%；归属上市公司股东的净利润322,300-338,000万元，较上年同期增长3%-8%。本行前三季度业绩较上年同期预计有所增长的主要原因包括业务规模扩大以及中间业务收入占比提升带动盈利能力增强等。上述财务预计不构成本行的盈利预测。
第二节 本次发行概况
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第三节 本行基本情况
一、本行基本资料
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二、本行历史沿革及改制重组情况
（一）本行的设立
根据1995年9月国务院颁发的《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号），城市合作银行是在城市信用合作社的基础上，由城市企业、居民和地方财政投资入股组成的股份制商业银行。1996年5月9日，人民银行以《关于筹建杭州城市合作银行的批复》（银复[1996]146号）批准筹建杭州城市合作银行（本行曾用名）。本行是由原杭州市33家城市信用社股东、信用联社（信用联社直属五个办事处）股东及杭州市财政局、杭州市上城区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市拱墅区财政局、杭州市西湖区财政局、原杭州市解放路百货商店股份有限公司（已更名为“杭州解百集团股份有限公司”）、原百大集团股份有限公司（杭州）（已更名为“百大集团股份有限公司”）、杭州市电力局、原杭州市电信局（已更名为“浙江省电信有限公司杭州市分公司”）等股东共同发起设立。根据《杭州市城市合作银行发起人协议书》，本行设立时的注册资本为30,074.1万元，全部资本划分为等额股份，每股面值为1.00元，全部由发起人认购。
1996年9月21日，人民银行以《关于杭州城市合作银行开业的批复》（银复[1996]306号）同意杭州城市合作银行开业、核准本行设立时的《公司章程》，并批准本行为股份有限公司形式的商业银行，实行一级法人体制；同意在本行开业的同时，原杭州市33家城市信用社按协议自动解散，成为本行的分支机构；信用联社自动终止，原城市信用社及信用联社的债权债务转为本行的债权债务。
本行依据银复[1996]306号文件领取了《金融机构法人许可证》，并在杭州市工商局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。1996年9月25日，杭州城市合作银行正式成立。根据杭州市工商局提供的资料，除杭州市科技城市信用社被吊销外，其他32家城市信用社和信用联社已变更为本行的分支机构。浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2004年1月7日出具了《关于确认杭州市商业银行股份有限公司的批复》（浙上市[2004]2号）。
原杭州市33家城市信用社原股东向本行出资的实物资产均已按规定变更至本行的名下，本行已独立拥有该等资产的所有权。
（二）发起人及其投入的资产内容
根据人民银行《关于筹建杭州城市合作银行的批复》（银复[1996]146号）及《杭州城市合作银行发起人协议书》等文件，本行成立时的注册资本为30,074.1万元，划分等额股份，每股面值1.00元，全部由发起人认购。
原杭州市33家城市信用社股东认购的股份是以1995年9月30日为基准日经资产评估确认后的各城市信用社净资产折合的股份，总折股额为16,059.1万元。信用联社（信用联社直属五家办事处）的原股东以现金方式共认购3,015万股，每股面值1.00元。
杭州市财政局、杭州市上城区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市拱墅区财政局、杭州市西湖区财政局合计以现金出资认购9,000万股；原杭州解放路百货商店股份有限公司（已更名为“杭州解百集团股份有限公司”）、原百大集团股份有限公司（杭州）（已更名为“百大集团股份有限公司”）、杭州市电力局、原杭州市电信局（已更名为“浙江省电信有限公司杭州市分公司”）合计以现金出资认购2,000万股，每股面值1.00元。
根据杭州会计师事务所于1996年8月22日出具的《验资报告》（杭会验三[96]字第109号）验证确认，实收资本已全部到位。
本行设立时的股本情况如下：
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三、本行股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前本行的总股本为235,569.92万股，假设本次发行股数按26,175万股计算，发行后本行总股本为261,744.92万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行前后本行各类股东持股情况变化如下：
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（二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司承诺：1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本局持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；3）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；4）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。本局/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
澳洲联邦银行承诺在2005年认购、2006年受让及2009年增资扩股中认购的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月；其在发行人2014年增资扩股中认购的股份，自交割之日起锁定5年。同时澳洲联邦银行将按照本次发行上市时有关中国法律法规、相关有权监管部门与证券交易所的要求进行锁定。
杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司就其在发行人2014年增资扩股中认购的股份承诺自交割之日起锁定5年。
红狮控股集团有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的15,000万股股份，自交割之日起锁定5年。
中国人寿保险股份有限公司承诺：其自亚洲开发银行受让的股份，自交割之日起5年内不转让；其自杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份，自交割之日起5年内不转让。
杭州汽轮机股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为发行人持股5%以上的股东，作出承诺：发行人上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。
上海国鑫投资发展有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的股份锁定期为自交割之日起36个月。
截至2016年6月30日，持有发行人5万股以上的内部职工股股东人数为431人（含持有发行人股份的董事及高级管理人员），均已承诺针对其于发行人股票在证券交易所上市交易之日持有的发行人股份（下称“该等股份”）：1）自发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；2）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；3）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。
持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。
持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在满足上市锁定期之后，1）在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；2）离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。
持有发行人股份的高级管理人员近亲属承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告；4）在本人近亲属任职高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；5）在本人近亲属离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。
除前述股东外，其余在2013年7月1日至2016年6月30日期间因股权转让、拍卖继承等方式成为发行人新增股东的投资者承诺：持有的发行人股份的锁定期为自股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述股份锁定期内，因送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
（三）截至2016年6月30日，本行所有法人股东的持股情况如下：
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注：截至2016年6月30日，有法人股东8户因法人主体资格丧失或无法判断其民事主体资格是否存续等原因暂挂浙江股权托管服务有限公司名下。
（四）截至2016年6月30日，本行前十名自然人股东持股情况如下：
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本行自然人股东中，单个自然人所持股份均未超过本行股本总额的5％。，符合《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》的规定。
（五）截至2016年6月30日，本行的股权结构如下：
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（六）截至2016年6月30日，外资股股东持股情况如下：
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（七）本行的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
保荐机构（主承销商）
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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
（下转18版）
