杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

■杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

本行股东杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局是杭州市、区政府的财政主管职能部门，其中杭州市财政局为四家区财政局的业务主管单位。本行股东杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，杭州市金融投资集团有限公司的出资人为杭州市政府。本行股东杭州上城区投资控股集团有限公司为上城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市上城区财政局投入；本行股东杭州余杭金融控股集团有限公司为余杭区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市余杭区财政局投入。上述四家区财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司基于行政关系或出资关系成为杭州市财政局的一致行动人。

截至2016年6月30日，该八家股东合计持有本行股份64,565.80万股，占总股本的27.41%。杭州市财政局为本行的实际控制人。

四、本行的业务

（一）主营业务概述

本行成立于1996年9月，总部位于杭州，自成立以来，始终坚持服务区域经济、中小企业和城乡居民的市场定位，致力于为城乡中小企业与居民家庭提供专业、便捷、亲和及全面的金融服务。截至2016年6月30日，本行的资产总额为5,668.89亿元，存款余额为3,321.66亿元，贷款余额为2,327.97亿元，股东权益为339.07亿元，不良贷款率为1.64%，拨备覆盖率为171.30%；截至2016年6月30日，本行拥有189家分支机构，其中，在杭州市设有99家分支机构，在北京、上海、深圳、南京、合肥、宁波、绍兴、舟山、温州、衢州、金华、丽水、嘉兴等地设有13家分行及76家下辖支行，并在湖州市德清县设有1家支行。此外，本行发起设立了缙云村镇银行、杭银消费金融股份有限公司，和澳洲联邦银行共同投资设立了五家村镇银行，还投资入股了石嘴山银行股份有限公司。

经中国银监会批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、咨询、鉴证业务；开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；以及从事经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

本行建立了“以客户为导向”的业务管理架构，通过公司金融、小微金融、零售金融、金融市场四大业务条线，分别为大中型公司客户、小微企业客户、零售客户和同业机构客户提供服务。

（二）营销渠道

截至2016年6月30日，本行拥有189家分支机构，分支机构分布情况如下：

■本行在杭州市设有99家分支机构，包括：18家直属支行和下辖的77家支行，以及科技文创金融事业部下辖的4家支行。

■本行还在北京、上海、深圳、南京、合肥、宁波、绍兴、舟山、温州、衢州、金华、丽水、嘉兴设有13家分行及76家下辖支行（其中北京中关村支行归属科技文创金融事业部管理），并在浙江省湖州市德清县设有1家支行。

具体经营网点分布如下：

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（1）员工数指本行在册员工人数（含劳务派遣工）。

（2）上述资产规模合计与合并口径存在差异，主要原因为统计口径未包括控股子公司及未考虑总行与机构的往来抵消等。

为满足客户多样化的金融需求，本行已初步构建完善了电子银行渠道，包括电话银行、自助银行、ATM、网上银行、手机银行、微信银行、直销银行、E+生活圈等，电子化服务能力不断提高。

■电话银行：本行建立了集中式的人工坐席服务，提供每周7天、每天24小时的全天候电话银行服务，客户可通过电话银行获得业务咨询、投诉建议、账户查询、口头挂失、贷记卡等多种服务。本行还通过电话银行进行产品推介，向客户提供通知提醒等服务；

■自助银行：根据客户需要设立自助服务平台，截至2016年6月30日，本行共有235台ATM、343台存取款一体机及419台自助查询机投入使用，为本行客户提供24小时存款、取款、账户余额查询、转账、存折打印等便捷服务。2014年6月起自助发卡机已逐步在营业网点投入使用；

■网上银行：本行为个人客户和企业客户均提供了网上银行服务，如针对企业客户推出的账户管理、企业付款、资金划拨、信贷业务、代理业务、理财业务、支付等网上服务；针对个人客户推出账户管理、转账汇款、自助缴费、投资理财、零售贷款等服务；

■手机银行：本行提供IOS和Android操作系统下两种版本的手机银行软件。其功能主要包括账户管理、转账支付、生活缴费、理财投资、信用卡、生活服务等。本行为企业客户也提供了手机银行，可为企业客户提供掌上便利金融服务；

■微信银行：本行推出了微信银行服务，包括业务办理、信息通知、优惠活动、微客服等功能；

■e+生活圈：本行通过2014年9月上线的新版e+生活圈为零售客户群体打造的新一代银行商城服务平台。交易在传统的积分兑换、休闲购物等服务的基础上，e+生活圈新增跨境贸易等创新服务项目，在提升零售客户交易活跃度的同时，也为小微客户提供一个服务展示和推广的平台。e+生活圈支持跨行支付，持银联卡的客户可以通过PC端进行产品服务的订购，也可以通过手机客户端完成支付；

■直销银行：本行于2015年正式推出直销银行，目前主要销售存款类及基金类产品，直销银行突破了传统实体网点的经营模式，个人客户无需持有本行卡，也无需前往银行实体网点，只需通过互联网即可完成账户注册，享受在线金融服务。

（三）行业竞争情况及本行的竞争地位

十八届三中全会审议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出将扩大金融业对内对外开放，并在加强监管的前提下允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。浙江省作为国内外金融机构展业的重要市场，省内银行业市场主体多样，竞争日趋激烈。大型国有商业银行凭借雄厚的资金实力、广泛的网点渠道和全面的产品服务，保持较强竞争优势；股份制商业银行凭借机制灵活和产品创新，业务快速增长；外资银行纷纷进入，通过一系列综合性金融服务方案和个性化、全方位的金融顾问服务，对区域内其他银行形成一定竞争压力；区域内的城市商业银行等金融机构凭借一级法人的体制优势和地缘优势，通过补充资本、引进战略投资者、实行差异化经营等方式不断提高市场竞争力；村镇银行、小额贷款公司、消费金融公司等新型金融机构纷纷设立，随中国银监会进一步放开民营银行的市场准入，微众银行、浙江网商银行等互联网背景的银行开业，都加剧了区域内银行业竞争压力；第三方支付等类金融业务的发展也在逐步蚕食传统金融的固有领地。未来，区域内银行业的竞争层次将日益复杂。

本行的主要竞争优势在于以下几个方面：

■位于长三角，受益于长江经济带国家战略

本行总部地处杭州市，立足于经济总量领先、民营经济活跃的浙江省，植根于富饶的长三角，并将机构布局于长三角以外发达经济圈中心城市。在浙江省内，本行已在杭州、宁波、温州、舟山、绍兴、湖州、嘉兴、丽水、衢州、金华等城市设有分支机构。在浙江省外，本行已在长三角内的上海市、南京市、合肥市，以及北京市和深圳市开设分行。

本行经营的主要区域覆盖长三角地区，该地区经济发达、金融需求旺盛、各项人均经济指标均处于全国前列，而发达的民营经济和相对较高的居民收入水平正与本行服务于中小企业客户和居民家庭的定位相契合。此外，近年来国家打造长江经济带的战略意图逐渐清晰，国务院于2014年发布了《关于依托黄金水道推动长江经济带发展指导意见》，长三角地区作为我国重要的经济圈，未来还将积极参与长江经济带国家战略，并发挥辐射引领作用，本行的业务开展亦将受益于长江经济带国家战略的推进与实施。

■深耕细分市场，为目标客户提供优质而有竞争力的服务

本行的市场定位和使命是为城乡中小企业客户与居民家庭提供专业、便捷、亲和、全面的金融服务。本行依托经营区域内民营经济和中小企业经济发达的优势，拥有庞大而稳定的中小企业客户和零售客户基础。作为较早专注于开展中小企业和零售金融业务的银行，本行赢得了杭州市中小企业客户和零售客户的高度认可。开展跨区经营后，本行结合当地市场特点及服务中小企业的丰富经验，推动非杭州地区分支机构在所在区域内注重开发中小企业细分市场和零售客户。

针对中小企业客户，本行推出了“微贷卡”等一系列创新产品组合和营销计划，提升客户服务体验，与客户建立长期合作的伙伴关系。针对个人客户，本行已形成私人银行客户、财富管理客户、大众价值客户等不同层级的客户分层体系，深入挖掘客户需求，为客户提供持续稳定的收益和方便快捷的服务。截至2016年6月30日，持有三项（含）以上有效零售产品的优质个人客户已达29.9万户。

■专注科技文创金融服务，形成了“投融一站通”品牌

科技文创企业是推动我国产业结构调整和经济转型升级的主力军。本行抓住杭州作为科技文创业中心城市的机遇，努力探索切合中小科技文创企业金融需求的服务模式，重点建设专营机构，并通过资源配置及政策倾斜、实行专业化流程管理等方式，为科技文创类企业提供“投融一站通”综合金融服务，开发了“风险池基金”、“银投联贷”、“选择权贷款”、“知识产权质押贷”、“订单贷”等创新产品，在该领域形成了核心竞争力和市场影响力。

本行于2009年7月设立了专门服务于科技型中小企业的总行直属支行——杭州银行科技支行，是浙江省内第一家科技支行，该支行借鉴美国硅谷银行的商业模式，与政府经济与科技管理职能部门、创投企业、担保公司以及科技园区紧密合作，逐步摸索并实践适合于科技型中小企业的金融服务模式，并在北京、上海、深圳、南京、合肥及宁波等地快速复制。本行于2013年10月设立了全国首家文创金融专营机构——杭州银行文创支行，2015年末，本行成立了科技文创金融事业部，并在管理模式、客户培育、产品创新及渠道搭建等方面积极探索，推动了科技文创产业与金融服务的融合，支持了科技文创企业成长发展。

截至2016年6月30日，本行在科技文创金融服务领域建立了14家专营及特色机构，有力支持了经营区域内创新创业类中小企业发展，培育了多家在资本市场有影响力的企业。科技文创金融已成为本行的重点战略方向和重要服务模式，并在业内形成了良好的专业化品牌和口碑，连续多年获得“年度最佳科技金融服务城市商业银行”，以及“银行业最佳服务科技企业奖”、“最佳金融服务创新奖”、“十佳金融产品创新奖”等奖项。截至2016年6月30日，本行科技文创金融授信客户数4,237户，使用授信额度237.85亿元。在业务高速增长的同时，风险也得到有效控制，截至2016年6月30日，本行科技文创金融不良贷款余额4,942万元，不良贷款率0.21%，不良贷款客户仅7户，远低于银行业信贷业务平均水平。

■完善公司治理，为本行的持续发展奠定基础

经过2003年、2005年、2006年、2009年及2014年的五次增资扩股，本行逐步形成了国有股东、民营股东、外资战略投资者以及员工和其他自然人持股的多元化股东结构。本行已形成了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间责权明确、相互制衡的良好的公司治理结构。本行的董事会成员由精通经济管理的专业人士和具有国际化背景的资深银行从业人士构成，合理的人员结构、互补的知识结构以及较高的国际化程度增强了本行董事会的决策能力和履职能力，对本行经营管理起到了良好的引领促进作用。本行管理层拥有丰富的经济金融背景以及银行业管理经验，通过合理有序的职责分工和协同合作，不断提升和改进本行的经营管理水平，为本行的持续健康发展奠定了良好的基础。

■坚持渠道协同，具有较强的营销与服务能力

本行在杭州地区具有网点规模优势，通过网点功能布局优化，不断提升网点分层服务能力；本行还积极开展社区银行建设，通过开展银社共建、理财夜市等，打造特色网点，提升网点的营销辐射能力和网点单产；本行在立足物理网点开展业务的同时，还积极拓展电子银行、互联网金融等新型服务渠道，已开办电话银行、网上银行、手机银行、微信银行、直销银行及客户服务中心等电子服务渠道，并通过功能拓展、业务分流、交叉销售等措施，扩大互联网客户群体。本行注重发挥物理网点和线上渠道的联动优势，不断提高渠道销售与客户服务能力。

本行在机构扩张过程中重视风险控制以及组织结构的持续改善，实现了与整体战略相匹配的机构发展布局。未来，本行将结合已有机构布局优势和服务中小企业和零售客户的定位优势，在非杭州地区仍然专注于服务中小企业和零售客户，深度挖掘当地中小企业细分市场和居民家庭的金融需求，为经济中心城市的中小企业和零售客户提供金融服务，推进本行经营特色的有效延伸，为本行未来增长持续注入新动力。

■注重专业能力提升，在银行间市场享有较高声誉

本行的金融市场业务，在有效防范经营风险的同时，始终保持着良好的经营业绩，在国内金融市场中享有良好的品牌形象和较高的声誉。

本行金融市场业务资质较为齐全。目前具有国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具等多项承销资格，是人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商。2014年以来，本行获得了银行间黄金询价交易资格、同业存单发行资格、证券投资基金托管资格、中登结算参与人资格、银行间外汇期权交易等多项新业务资格，拓展了金融市场业务范围；国债和政策性金融债的承销排名均居市场前列，2016年1-6月的承销量超过1,667亿元；牵头成立省内城商行流动性互助合作联盟，成立并管理运作浙江省内城商行流动性支持基金，积极推动省内城商行同业改善流动性；率先推出本外币联动的创新产品组合，拓展了资金和盈利来源。

凭借着出色的业绩和优异的金融市场业务管理能力，本行多次获得“优秀承销商”、“优秀交易成员”、“优秀结算成员”、“银行间本币市场交易100强”等荣誉称号，在银行间市场同业中拥有良好的品牌形象和市场影响力。

■以客户为导向，形成了贴近市场的管理体制

本行建立了面向市场与客户的专业化经营管理体制，致力于客户管理与营销队伍的专业化建设，建立了公司金融、小微金融、零售金融、金融市场、资产管理五大利润中心，以及专业化的业务管理体系和营销团队，针对大中型公司客户、小微企业客户以及零售客户进行专业化的产品开发和营销组织，使本行业务经营决策更为贴近市场实际。本行加强业务条线管理，分支机构业务条线接受总行相关专业部门的业务管理与绩效考评，管理层级少、汇报路线短、管理专业化程度高，使本行的经营活动更为精细化、专业化，能够迅速捕捉客户需求和市场机会，快速做出经营决策，通过产品创新、差异化营销和快捷服务形成市场竞争优势。

■以“引资”促进“引智”，与境外战略投资者的合作带来价值提升

本行引入的境外战略投资者澳洲联邦银行是澳大利亚领先的金融机构之一，拥有丰富的零售银行和中型及小企业信贷管理经验，具有先进银行信息系统及风险管理水平。澳洲联邦银行入股本行以来，与本行签署了《战略合作协议》、《技能转移协议》、《关于进一步加强战略合作的谅解备忘录》、《业务合作框架谅解备忘录》、《村镇银行业务谅解备忘录》、《2011-2015年五年战略合作谅解备忘录》、《贸易融资谅解备忘录》等多项合作文件，将本行作为其实施中国业务发展战略的重点合作伙伴，在技能转移、人才引进、业务合作、共同投资等方面开展了全面合作，对于本行调整经营理念、完善公司治理、优化业务流程、丰富产品服务、加强中小企业及零售客户服务能力、增强核心竞争力、提升企业价值起到积极的作用。本行未来将继续借助境外战略投资者的先进技术和经验，提高本行的业务管理水平和服务能力。

五、本行业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地与房产

（1）截至2016年6月30日，本行拥有154处房屋，建筑面积为127,612.74平方米。该等房屋的权属情况如下：

■本行已经取得128处合计建筑面积为121,317.59平方米房屋的房屋所有权证书，该等房屋占用土地128宗，分摊占地面积为24,428.78平方米，并已通过出让方式取得相应的国有土地使用证；

■本行已经取得26处合计建筑面积6,295.15平方米房屋的房屋所有权证书，但尚未取得该等房屋占用土地的国有土地使用证。

此外，本行实际占有使用6处合计建筑面积3,887.96平方米的房屋，目前尚待取得该等房产的房屋所有权证及其占用土地的国有土地使用证。该6处房屋的具体情况如下：

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为了进一步完善本行自有房屋和土地产权状况，本行正在采取的措施包括与房地产开发商及房地产管理部门积极协调、缴纳土地出让金等。如果上述房屋或土地由于未取得房屋所有权或土地使用权原因导致本行无法继续使用而必须搬迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。

（2）截至2016年6月30日，本行及分支机构向第三方承租196处经营用房，合计建筑面积为191,627.676平方米（不含自助银行及外挂机场地）。

本行认为，如果因上述租赁房屋出租方的权属瑕疵原因导致无法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。

（二）商标和域名

1、商标

截至2016年6月30日，本行已成功取得国家工商总局商标局颁发《商标注册证》的商标共63项。

2、域名

截至2016年6月30日，本行为注册人的域名或通用/无线网址共计235项。

（三）特许经营

本行总行及各分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。截至2016年6月30日，本行总行及所有分支机构均已取得其所在地银监局核发的《金融许可证》；本行总行及经营结售汇的分支机构已取得其所在地外汇管理分局及银监局关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批复或备案确认。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本行不存在与实际控制人及其一致行动人同业竞争的情形。

本行的实际控制人及其一致行动人中的杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司持有除本行以外其他银行或非银行金融机构的少量股权，并不因其该等投资引致其与本行之间的同业竞争。

本行实际控制人及其一致行动人已做出关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

1、杭州市财政局向本行出具的承诺

“我局将不采取任何行为或措施，从事对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，不会直接或间接控股其他银行业金融机构；我局将不会基于对交通银行股份有限公司的持股或未来对除贵行以外的其他银行或非银行金融机构的持股，而进行对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，且不会对贵行的合法权益进行不法侵害，包括但不仅限于：将获得的贵行商业秘密泄露给该等银行或非银行金融机构等。且在该等银行或非银行金融机构就对贵行构成或可能构成不正当竞争、不法侵害、不合理削弱的行为而召开股东大会或董事会时，我局或我局委派至该等银行或非银行金融机构的代表将不参与提案，并将不投票且不以其他方式对该等议案或审议事项表示同意。”

2、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局向本行出具的承诺

“我局将不采取任何行为或措施，从事对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，不会直接或间接控股其他银行业金融机构；如果我局未来持有除贵行以外其他银行或非银行金融机构股权，我局将不会基于对除贵行以外的其他银行或非银行金融机构持股，而进行对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，且不会对贵行的合法权益进行不法侵害，包括但不仅限于：将获得的贵行商业秘密泄露给该等银行或非银行金融机构等。且在该等银行或非银行金融机构就对贵行构成或可能构成不正当竞争、不法侵害、不合理削弱的行为而召开股东大会或董事会时，我局或我局委派至该等银行或非银行金融机构的代表将不参与提案，并将不投票且不以其他方式对该等议案或审议事项表示同意。”

3、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司向本行出具的承诺

“我公司将不采取任何行为或措施，从事对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，不会直接或间接控股其他银行业金融机构；如果我公司未来持有除贵行以外的其他银行或非银行金融机构股权，我公司将不会基于对除贵行以外的其他银行或非银行金融机构持股，而进行对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，且不会对贵行的合法权益进行不法侵害，包括但不仅限于：将获得的贵行商业秘密泄露给该等银行或非银行金融机构等。且在该等银行或非银行金融机构就对贵行构成或可能构成不正当竞争、不法侵害、不合理削弱的行为而召开股东大会或董事会时，我公司或我公司委派至该等银行或非银行金融机构的代表将不参与提案，并将不投票且不以其他方式对该等议案或审议事项表示同意。”

4、杭州上城区投资控股集团有限公司向本行出具的承诺

“我公司将不采取任何行为或措施，从事对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，不会直接或间接控股其他银行业金融机构；我公司将不会基于对浙江香溢担保有限公司及信泰人寿保险股份有限公司或未来对除贵行以外的其他银行或非银行金融机构持股，而进行对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，且不会对贵行的合法权益进行不法侵害，包括但不仅限于：将获得的贵行商业秘密泄露给该等银行或非银行金融机构等。且在该等银行或非银行金融机构就对贵行构成或可能构成不正当竞争、不法侵害、不合理削弱的行为而召开股东大会或董事会时，我公司或我公司委派至该等银行或非银行金融机构的代表将不参与提案，并将不投票且不以其他方式对该等议案或审议事项表示同意。”

（二）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，本着从严监控的原则，结合本行的实际情况，本行的关联方包括四类，具体如下：

1、本行实际控制人及其一致行动人

本行实际控制人及其一致行动人如下：

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2、持股比例在5%及5%以上的股东

除本行实际控制人杭州市财政局及其一致行动人杭州市财开投资集团有限公司外，本行持股比例在5%及5%以上的股东如下：

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3、本行实际控制人及其一致行动人直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织

本行实际控制人杭州市财政局通过直接持股、全资子公司持股、一致行动人承诺或行政关系可实际支配或施加重大影响的发行人股东有：杭州市财开投资集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州市上城区投资控股集团有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司、

报告期内，除杭州市财开投资集团有限公司、杭州市上城区投资控股集团有限公司和杭州余杭金融控股集团有限公司外，其他股东均为国家机关。按照关联方认定的相关规定，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，因此，杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局及杭州市西湖区财政局的下属法人及其他组织不是本行的关联方。杭州市财开投资集团有限公司、杭州市上城区投资控股集团有限公司和杭州余杭金融控股集团有限公司控制的法人或其他企业如下：

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（1）上表中带*的企业目前已不是相关企业控制的企业或已注销，不再是本行的关联方。

4、关键管理人员及其近亲属和与其关联的单位

关键管理人员及其近亲属和与其关联的单位包括：董事、监事、高级管理人员及其近亲属；董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

本行的关键管理人员情况请参见本招股书“第九节董事、监事和高级管理人员”。

报告期内，本行关键管理人员关联单位及关联关系如下：

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（1）上表中带*的企业截至本招股书签署之日已不是发行人关联方。

5、本行联营企业

在报告期内，本行联营企业如下：

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（三）关联交易情况

1、存放关联方资金余额及利息收入

单位：千元

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2、关联方贷款余额及利息收入

单位：千元

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3、关联方存款余额及利息支出

单位：千元

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4、房屋租赁

报告期内，本行分别向财政局的附属单位杭州上城区投资控股集团有限公司以及浙江恒励控股集团有限公司两家关联方租赁房产作为营业网点。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行分别向杭州上城区投资控股集团有限公司支付租金57.4万元、111.4万元、106.8万元、105.0万元，向浙江恒励控股集团有限公司支付租金19.6万元、39.2万元、39.2万元、39.2万元。本行与上述关联方分别签订了租赁协议，并按协议约定交付租金。

报告期内本行向上述关联方租赁房产的具体情况如下：

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（1）根据租赁合同约定，租金前三年为人民币60万元，后两年为人民币70万元。本行已与杭州上城区投资控股集团有限公司就该处房产于2014年4月29日重新签署《房屋租赁合同》，租赁期间自2014年5月1日起至2017年4月30日止。第一年租金721,000元，以后每年递增3%。

（2）2012年12月27日，本行与杭州上城区投资控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，约定杭州上城区投资控股集团有限公司将该处房屋租赁给本行作为营业用房使用，租赁日期自2013年1月1日至2015年12月31日止。第一年租金350,200元，以后每年递增3%。2015年12月30日，本行与杭州上城区投资控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，约定继续租用该处房屋，租赁日期自2016年1月1日至2018年12月31日止。第一年租金382,600元整，以后每年递增3%。

（3）根据租赁合同约定，上述期限届满后自动延长20年，延长20年续订期满后再自动延长5年，20年租金合计为人民币7,836,955元。

5、关联方担保

2015年度，澳洲联邦银行向本行出具了总额为美元69,230千元的担保函，双方约定在担保额度内，由本行向澳洲联邦银行下设的村镇银行提供总金额为人民币400,000千元的授信额度，授信种类为同业存款和银行保函。截止2016年6月30日，澳洲联邦银行下设村镇银行在本行的实际用信余额为零。

6、其他关联交易

截至2016年6月30日，本行买入返售金融资产中与石嘴山银行股份有限公司的质押式回购交易的账面金额为人民币500,000千元；本行买入返售金融资产中与郑州银行股份有限公司的质押式回购交易的账面金额为人民币800,000千元。截至2015年12月31日，本行买入返售金融资产中与石嘴山银行股份有限公司的质押式回购交易的账面金额为人民币400,000千元。

2015年，本行与杭银消费金融签订了名义本金为美元15,000千元的远期汇率协议，截至2016年6月30日，该笔远期汇率协议已经到期。另外，截至2015年12月31日，本行为杭银消费金融垫付了开办费人民币10,472千元，2016年上半年已向杭银消费金融收回。

本行与以上关联方的交易按一般的商业交易条款及条件进行，以一般交易价格为定价基础并按正常业务程序进行。

（四）报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响较小，具体如下：

单位：千元

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单位：千元

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（1）本行2016年上半年存放关联方利息收入占比较2015年末有所上升，主要原因为本行关联方江苏银行股份有限公司和广东华兴银行股份有限公司等的存放关联方利息收入有所增加。

（五）独立董事对关联交易的意见

独立董事对关联交易发表独立意见如下：“2013年、2014年及2015年杭州银行的主要关联交易都按照相关法律法规和公司章程规定履行了必要的批准程序，关联交易价格公允合理，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的利益；公司对规范关联交易所采取的措施可行、有效；未发现存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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注1：2013年9月25日，本行2013年度第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，选举宋剑斌、Simon Robert Saunders Blair、王卫华先生为第五届董事会董事；选举刘曙峰、John Law、刘峰先生为第五届董事会独立董事。

注2：2014年4月22日，本行2013年年度股东大会审议通过了《关于拟增补王家华女士为第五届董事会董事的议案》，增补王家华女士为本行第五届董事会董事。

注3：2013年9月17日，本行第二届职工代表大会第三次会议选举楼缨女士为第五届监事会职工监事。

注4：2013年9月25日，本行2013年度第一次临时股东大会选举吕汉泉先生、顾卫平先生为第五届监事会监事；选举孙枫先生、邢承益先生为第五届监事会外部监事。

注5：2013年9月25日，本行第五届董事会第一次会议聘任丁锋先生为副行长，任勤民先生兼任首席风险官；聘任徐国民先生为董事会秘书；聘任敖一帆、潘来法先生为行长助理。

注6：2014年1月23日，邵丽萍女士辞去本行财务负责人及首席财务官。

注7：2014年4月3日，本行第五届董事会第四次会议聘任宋剑斌先生担任本行财务负责人。

注8：2014年7月24日，俞薇薇女士在本行第五届董事会第五次会议上辞去副行长职务。

注9：2015年1月22日，本行2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于提名陈震山先生为第五届董事会董事的议案》，选举陈震山先生为本行第五届董事会董事；同日，吴太普先生向董事会辞去第五届董事会董事长、董事职务，本行第五届董事会第九次会议选举陈震山先生为本行第五届董事会董事长。陈震山先生的董事及董事长任职资格尚待监管部门核准。

注10：2015年5月7日，本行2014年年度股东大会审议通过了《关于提名章小华先生为公司第五届董事会董事的议案》，选举章小华为本行第五届董事会董事。

注11：2015年6月23日，严华好先生向监事会辞去本行监事长和监事会提名委员会委员职务。2015年7月10日，本行第二届职工代表大会第八次会议选举任勤民先生为第五届监事会职工监事，2015年7月15日，本行第五届监事会第九次会议选举任勤民先生为监事长和监事会提名委员会委员。

注12：2015年7月8日，任勤民先生向董事会辞去本行副行长、首席风险官职务。

注13：2015年7月16日，本行第五届董事会第十四次会议聘任敖一帆先生为副行长。

注14：2016年8月2日，聂忠海先生向董事会辞去本行董事职务。

注15：2016年8月2日，刘曙峰先生向董事会提出书面辞呈，辞去本行独立董事职务。2016年8月29日，本行2016年度第二次临时股东大会批准刘曙峰先生辞去本行独立董事职务。

注16：除上述直接持股情况以外，本行董事章小华通过其控制的红狮控股集团有限公司间接持有本行150,000,000股股份，本行监事吕汉泉通过其控制的杭州河合电器股份有限公司间接持有本行78,000,000股股份，本行监事张克夫通过其控制的浙江恒励控股集团有限公司间接持有本行48,000,000股股份；本行高级管理人员敖一帆的配偶高燕燕也是本行员工并持有本行3,600股股份。

（二）董事、监事、高级管理人员的收入情况

本行现任董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬情况如下：

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注：本公司董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书、行长助理和合规总监，根据董事会2015年度考核应发薪酬（应发薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和福利津贴）予以披露（含递延支付部分）；其余董事和监事根据年度实发薪酬予以披露。

八、本行控股股东及其实际控制人的简要情况

本行股东杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局是杭州市、区政府的财政主管职能部门，其中杭州市财政局为四家区财政局的业务主管单位。本行股东杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，杭州市金融投资集团有限公司的出资人为杭州市政府。本行股东杭州上城区投资控股集团有限公司为上城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市上城区财政局投入，本行股东杭州余杭金融控股集团有限公司为余杭区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市余杭区财政局投入。上述四家区财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司基于行政关系或出资关系成为杭州市财政局的一致行动人。

截至2016年6月30日，该八家股东合计持有本行股份64,565.80万股，占本行总股本的27.41%。杭州市财政局为本行的实际控制人。上述八家股东持股情况如下：

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九、本行的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

合并口径资产负债表

单位：千元

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母公司口径资产负债表

单位：千元

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合并口径利润表

单位：千元

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（下转19版）