杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

■杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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母公司口径利润表

单位：千元

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合并口径现金流量表

单位：千元

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补充资料

单位：千元

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母公司口径现金流量表

单位：千元

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■补充资料

单位：千元

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（二）非经常性损益

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润：

单位：千元

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本行对非经常性损益项目的确认是依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定执行。

持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益、以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及应收款项类投资等取得的投资收益，系本行的正常经营业务，不作为非经常性损益。

（三）主要财务、监管指标

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（1）2016年1-6月相关指标未经年化。

本行其他财务指标如下：

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（1）成本收入比=业务及管理费/营业收入×100%。

（2）每股经营现金流量=经营现金流量净额/总股本。

（3）每股现金流量净额=现金流量净额/总股本。

根据中国银监会于2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》以及2014年颁布的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，下表列示于所示日期，本行的相关比率情况。

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（1）上述指标标注为“（合并）”的为合并口径，其余均为母公司口径。数据定义及计算方式见《核心指标（试行）》。

（2）根据2013年10月出台的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。

（3）2015年8月全国人大常委会审议通过了关于修改《中华人民共和国商业银行法》的决定，取消了存贷比不得超过75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标。

（4）根据2012年开始实施的《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）的相关规定，商业银行拨贷比不低于2.5%，同时设定过渡期安排，要求在2016年底前达标。

（5）按照中国银监会2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算。根据《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法(试行)〉过渡期安排相关事项的通知》(银监发[2012]57号)，过渡期内，商业银行逐步引入储备资本要求，商业银行应达到分年度资本充足率要求，具体如下表：

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按照2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，下表列示于所示日期，本行资本充足水平的情况。

单位：千元

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截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行资本充足率水平均符合监管要求。

（四）管理层讨论与分析

1、资产负债结构分析

截至2016年6月30日，本行总资产为5,668.89亿元，较2015年12月31日增长4.0%；截至2015年12月31日，本行总资产为5,453.15亿元，较2014年12月31日增长30.3%；截至2014年12月31日，本行总资产为4,185.41亿元，较2013年12月31日增长23.0%；截至2013年12月31日，本行总资产为3,401.89亿元。报告期内，本行总资产增长主要来源于本行客户贷款和投资等持续增长。

截至2016年6月30日，本行向客户提供的贷款余额为2,327.97亿元，较2015年12月31日增长8.1%；截至2015年12月31日，本行向客户提供的贷款余额为2,152.56亿元，较2014年12月31日增长9.5%；截至2014年12月31日，本行向客户提供的贷款余额为1,966.57亿元，较2013年12月31日增长13.2%；截至2013年12月31日，本行向客户提供的贷款余额为1,736.92亿元。报告期内，本行客户贷款余额实现稳定增长，但增速略有放缓，主要是受贷款基数增加和国内经济增速放缓影响所致。

截至2016年6月30日，本行的总负债为5,329.81亿元，较2015年12月31日增长3.8%；截至2015年12月31日，本行的总负债为5,134.20亿元，较2014年12月31日增长30.8%；截至2014年12月31日，本行的总负债为3,923.8亿元，较2013年12月31日增长22.8%；截至2013年12月31日，本行的总负债为3,195.8亿元。报告期内，本行总负债的变动由各科目变化所致，客户存款历来是本行资金的主要来源，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行客户存款占负债总额的比例分别为62.3%、60.8%、71.3%、78.0%。

2、盈利能力分析

2016年1-6月，本行的净利润为23.13亿元；2015年，本行的净利润为37.05亿元，同比增长5.5%，主要由于利息净收入快速增长；2014年本行的净利润为35.11亿元，同比减少7.6%，主要由于2014年本行为增强风险抵补能力，加大了拨备计提力度；2013年本行的净利润为37.99亿元。

下表列示所示期间，本行利润表主要科目。

单位：千元

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（1）其他非利息收入包括：投资收益/损失、公允价值变动收益/（损失）、汇兑损益、其他业务收入、其他业务支出。

3、资产质量分析

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行的不良贷款余额分别为38.21亿元、29.37亿元、23.50亿元、20.59亿元，不良贷款率分别为1.64%、1.36%、1.20%、1.19%。报告期内，虽然本行持续严格控制信贷风险，不断完善风险管理制度体系并提高风险管理水平，然而由于经济增速放缓和产业结构调整对整体商业银行资产质量带来较大不利影响，使得本行的不良贷款余额和不良贷款率均呈上升趋势。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，关注类贷款占客户贷款余额的比例分别为5.06%、4.97%、4.30%、3.38%。在经济增速放缓、部分实体经济出现经营困难、偿贷能力削弱的大背景下，本行深入持续开展各项风险控制和专项检查工作，加大了对风险客户的识别预警和提前介入，并分类为关注类贷款。

不良贷款的迁徙

下表列示于所示期间，本行不良贷款余额的变化情况。

单位：千元

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（1）指本行已有不良贷款由于借新还旧、贷款重组等形成的不良贷款增加。

4、现金流量情况分析

本行经营活动产生的现金流入主要来自吸收客户存款、收取的利息和手续费。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行客户存款净增加额分别为79.89亿元、458.35亿元、354.63亿元、285.84亿元。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行收取的利息和手续费的现金流入分别为116.04亿元、228.43亿元、196.37亿元、157.55亿元；同业及其他金融机构存放款项净额及拆入资金净增加额也是本行经营活动产生的现金流入的重要组成部分。

经营活动产生的现金流出主要是客户贷款净增加额、支付的利息和手续费、存放中央银行款项净额。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行客户贷款净增加额分别为183.26亿元、205.60亿元、251.73亿元、220.36亿元。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行为支付利息和手续费而流出的现金分别为55.35亿元、103.51亿元、99.32亿元、64.57亿元。本行还通过向杭州市慈善总会等非营利机构捐赠回报社会，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行捐赠所支付的现金分别为2,038.5万元、4,069.8万元、4,224.7万元、2,073.7万元。

本行投资活动产生的现金流入主要来自债券投资收到的现金、处置理财产品、信托计划等收到的现金。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行债券投资收到的现金分别为6,627.78亿元、8,520.90亿元、1,177.13亿元、4,703.63亿元，变化的主要原因是本行交易性投资债券的买卖变动。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行处置理财产品和信托计划所收到的现金分别为847.95亿元、1,360.39亿元、893.23亿元、358.10亿元，主要为本行理财产品卖出及到期，收回本金及利息。

本行投资活动产生的现金流出主要是债券投资支付的现金、购买理财产品、信托计划等支付的现金。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行为债券投资支付的现金分别为6,705.14亿元、8,573.90亿元、1,254.87亿元、4,828.24亿元，变化的主要原因是本行交易性债券投资买卖变动。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行购买理财产品、信托计划等支付的现金分别为1,100.22亿元、2,212.32亿元、1,294.87亿元、410.57亿元，主要原因是2013年以来本行在交易策略上增持了收益率较高的理财产品。

报告期内，本行筹资活动产生的现金流入主要来自发行债券及同业存单、增资扩股所收到的现金。2014年发行债券净募集资金39.93亿元，2014年发行同业存单净募集资137.09亿元，2014年增资扩股净募集资金38.26亿元；2015年发行同业存单净募集资金1,019.80亿元；2016年1-6月发行债券净募集资金99.79亿元，2016年1-6月发行同业存单净募集资949.40亿元。

本行筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行偿还债务支付的现金分别为907.50亿元、355.55亿元、39.93亿元、9.98亿元。

（五）股利分配政策

1、近三年股利分配情况

经2014年4月22日举行的2013年年度股东大会批准，本行按期末股本额167,141.6万股计算，向股东派发截至2013年12月31日年度现金股利共计33,428万元，每股分配股利0.20元（含税），已派发完毕。本行以资本公积金转增股本，为每10股转增2股，本次转增股本后，本行总股本变更为200,569.92万股，相关法律程序已完成。

经2015年5月7日举行的2014年年度股东大会批准，本行按2014年增资扩股后的股本额235,569.92万股计算，向股东派发截至2014年12月31日年度现金股利共计47,113.98万元，每10股分配现金股利2元（含税），已在增资扩股完成后派发完毕。

经2016年3月8日举行的2015年年度股东大会批准，本行2015年度不分配现金股利。

2、本次发行前未分配利润的分配政策

根据2016年2月17日召开的第五届董事会第十七次会议及2016年3月8日召开的2015年年度股东大会通过的2015年度利润分配预案，如2016年度内本行成功发行A股股票，本行在成功发行A股股票前滚存的未分配利润，由股本变动后的新老股东按届时持有本行股份比例共享。

第四节 募集资金运用

本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持本行业务持续、健康发展。本行拟使用本次公开发行募集资金用于充实资本金的金额为361,056.20万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、与本行贷款组合有关的风险

（一）如果本行不能有效保证贷款组合的质量，本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行的不良贷款余额分别为38.21亿元、29.37亿元、23.50亿元、20.59亿元，不良贷款率分别为1.64%、1.36%、1.20%、1.19%。虽然本行持续严格控制信贷风险，不断完善风险管理制度体系并努力提高风险管理水平，但由于报告期内区域宏观经济增速放缓、客户风险暴露对商业银行整体资产质量带来不利影响，本行的不良贷款余额和不良贷款率在报告期内有所上升，未来本行的不良贷款余额及不良贷款率可能会由于贷款组合的质量下降而进一步上升。如果我国经济增长放缓趋势或其他宏观经济不利因素等持续存在甚至加剧，可能导致本行借款人在业务、财务和流动性方面出现较大困难，降低其偿债能力。若本行不良贷款率进一步上升，可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）本行可能将进一步增加贷款损失拨备，以覆盖未来贷款组合的实际损失

截至2016年6月30日，本行的贷款损失准备为65.45亿元，拨备覆盖率为171.3%，贷款拨备率为2.81%。本行的贷款损失准备是否充足受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押物的可变现价值、保证人的代偿能力、借款人所属的行业以及宏观经济等多项因素的影响，其中很多因素非本行所能控制。此外，本行贷款损失准备是否充足，很大程度上取决于本行用于确定损失准备的评估体系的可靠性。如果本行对于影响贷款组合质量因素的评估和预测与实际发展状况不符，或由于评估系统的局限性、使用评估系统的经验缺乏及数据收集系统的局限性，可能导致本行提取的贷款损失准备不足以弥补实际损失，本行可能需要增加提取损失准备，这将对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）本行贷款的抵押物、质押物或保证等担保可能不足，本行可能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值

截至2016年6月30日，本行抵押贷款、质押贷款、保证贷款、信用贷款分别占全部贷款余额的43.2%、14.8%、29.8%、12.3%。

本行的一部分贷款是信用贷款，由于该类贷款没有相应的担保，如果借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，本行将可能遭受损失，进而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。

本行的一部分贷款是由第三方或借款人的关联机构提供的保证作为担保，且该类贷款可能无其他抵质押物担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人的财务状况显著恶化或由于其他原因不能履行担保责任，本行将遭受损失。此外，本行获得的保证亦不能保证全部获得法院支持，因此本行可能无法获取预期的担保权益。

本行相当部分的贷款及垫款有抵押物或质押物作为担保，本行对不同的抵质押物设置了差异化的最高抵、质押率（贷款价值对抵质押物价值的比率）。本行贷款及垫款的抵质押物价值可能会受本行所不能控制的因素，包括宏观经济因素在内的影响而剧烈波动或下降。例如，国家或地区经济发展速度放缓可能导致该区域房地产市场低迷，从而导致作为贷款抵押品的房地产价值低于此类贷款未偿还的本息余额。本行贷款及垫款的抵质押物价值的下降，会导致本行通过抵质押物变现获得价值的减少，并可能增加本行的贷款减值损失。

综上所述，如果抵质押物价值大幅下跌、保证人的财务状况恶化、或本行未能及时变现抵质押物价值，本行的资产质量、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（四）本行信贷资产存在行业、地区和客户集中度风险

本行贷款主要投放于以下行业：①制造业、②水利、环境和公共设施管理业、③批发和零售业、④房地产业、⑤租赁和商务服务业等。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行投放于上述五个行业的贷款余额占本行公司贷款余额的比例分别为72.3%、73.9%、72.9%、75.7%。若本行贷款较为集中的任一行业出现较大衰退，均可能会导致本行不良贷款大幅增加，也可能会对本行向这些行业新发放的贷款或对其现有贷款续贷产生负面影响，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2016年6月30日，本行贷款余额的71.2%投放在浙江省，其余部分投放在中国其他地区。其中，浙江省的贷款主要投放于杭州市，杭州市的贷款占本行贷款余额为52.6%。如果上述地区出现较大规模的经济衰退，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。

截至2016年6月30日，本行向最大十家贷款客户发放的贷款余额为84.94亿元，占全部贷款的3.7%，占本行资本净额的20.5%。如果本行最大十家贷款客户的贷款质量恶化，可能会导致不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）如果本行所在区域房地产市场出现严重衰退，将对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响

本行房地产相关贷款包括向房地产业客户提供的公司贷款以及个人住房贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多种风险。截至2016年6月30日，本行的房地产业公司贷款余额为208.65亿元，占全行贷款的8.96%，不良贷款率为0.09%；本行的个人住房贷款余额为279.22亿元，占全行贷款的11.99%，不良贷款率为0.17%。

自2010年以来，我国政府出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未来我国宏观经济形势、国家相关法律、法规、政策发生变动或者因其他因素造成房地产市场出现长期性和极端性调整或变化，或者本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产相关贷款的质量以及相关贷款未来的增长速度产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（六）本行面临与政府融资平台贷款有关的风险

本行政府融资平台贷款主要投向为各类基础设施、交通运输、土地收储、开发区及园区设施等；投放区域主要为浙江省、北京市、上海市、深圳市及南京市等经济相对发达地区。本行政府融资平台贷款大多有抵押、质押或保证作为担保；到期期限大部分在5年以内。截至2016年6月30日，本行地方政府融资平台贷款余额为143.81亿元，五级分类全部为正常类。本行一贯重视地方政府融资平台贷款风险，通过多种风险缓释和管控手段防控本行政府融资平台贷款风险。

近年来，国务院、中国银监会、中国人民银行以及其他相关机构发布了一系列通知、指引和其他监管文件，要求商业银行和其他金融机构加强政府融资平台贷款管理、防范风险，同时国务院于2014年出台了加强地方政府性债务管理的意见。本行已采取了一系列措施加强地方政府融资平台贷款管理，主要包括明确设定地方政府融资平台贷款限额、实行名单制管理、总行集中准入和审批等，但本行可能无法全面发现政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况引起的潜在风险，此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对本行该类贷款质量产生不利影响。

（七）本行产能过剩行业贷款的风险

近年来，国务院和监管部门对产能过剩行业的信贷投放出台了一系列指导要求，限制对国家已经明确为严重产能过剩的产业中的企业和项目盲目发放贷款。本行坚持严格执行国家控制产能过剩的相关政策，严禁向产能过剩企业和项目发放新的贷款，但截至2016年6月30日，本行“两高一剩”行业的贷款余额仍有85.92亿元，其中不良贷款余额3.60亿元。如果上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（八）本行对公贷款以中型、小微企业为主，可能面临较高信用风险

根据本行对中型、小微企业的分类标准进行的统计，截至2016年6月30日，本行拥有中型公司贷款客户2,571户，小型及微型企业贷款客户27,724户，中型、小微企业贷款余额为852.81亿元，占本行贷款余额的36.6%。相对于大型企业而言，中型、小微企业的规模较小、生命周期较短、抗风险能力较低，一般更易受到经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、流动资金缺乏、营业费用和成本上升、汇率大幅波动以及自然灾害等因素的不利影响，虽然风险较为分散，但如果经济周期、国家政策或市场因素等发生变化，导致中型、小微企业因经营状况恶化而出现偿债危机，或者本行对中型、小微企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

二、与本行业务运营有关的风险

（一）本行的业务及运营主要集中于杭州市

本行的业务及经营主要集中于杭州市。截至2016年6月30日，本行向杭州市借款人发放的贷款占本行贷款余额的52.6%，杭州市的客户存款占本行存款总额的57.4%。近几年，本行在继续巩固杭州本地业务的同时，进一步拓展业务至全国主要经济中心城市、长三角地区重点城市以及浙江省内其他地区，但本行目前在杭州市的业务经营活动仍有较大比例，如果杭州市经济放缓或出现重大衰退，或者杭州市的信用环境出现明显恶化，可能会导致本行的业务发展空间受限、增长速度放缓和不良贷款增加，从而可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

（二）如果本行未能保持客户存款持续增长或客户存款大幅减少，本行的业务经营和流动性可能受到重大不利影响

客户存款一直是本行资金的主要来源，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行存款占负债总额的比例分别为62.3%、60.8%、71.3%、78.0%。自2013年12月31日至2016年6月30日，本行的存款余额从2,492.73亿元增长至3,321.66亿元，其中个人存款从504.13亿元增长至591.09亿元。影响存款增长的因素很多，其中部分因素超出了本行的可控制范围，如理财产品等其他投资选择的兴起，以及零售客户对于储蓄习惯的改变等。

随着国内资本市场的持续发展，本行在客户存款方面面临来自银行及其他金融机构的更多竞争，同时2013年以来理财产品存量规模继续大幅上升，对收益率较为敏感的资金持续从存款流向理财产品，而随着中国的股票及债券市场持续发展，本行的存款客户或会选择将其资金转投股票及债券，因而可能会削弱本行的存款基础。类似的市场环境和客户投资偏好的改变将导致本行面临银行存款规模下滑的风险。因此，本行无法保证能够保持一定的存款增长率，以支持本行业务的扩展。

随着存款利率市场化改革逐步完成和存款保险制度正式实施，银行的存款竞争可能将进一步加剧，从而对本行存款营销和流动性管理提出更高的要求。

（三）如果本行投资出现亏损，本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响

本行投资对象主要为政府债券、政策性银行债券、同业及其他金融机构债券、企业债券及理财产品等。截至2016年6月30日，本行投资总额为2,363.64亿元，占资产总额的41.7%。其中，债券类产品投资余额为874.74亿元，理财产品及资产管理计划产品投资余额为1,478.54亿元，除理财产品及资产管理计划产品外的权益类投资余额1.13亿元，长期股权投资余额为9.23亿元。

本行主要投资于政府债券、政策性银行债券、违约风险较低的同业及其他金融机构债券、高信用等级的企业债券及从银行同业和其他金融机构购入的理财产品和信托计划及资产管理计划，如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划及资产管理计划标的物的资信情况出现问题，或者宏观经济发生极端不利变化，或者公司投资产品的公允价值发生波动，可能对公司投资产品的资产价值带来负面影响，本行的债券及理财产品和信托计划及资产管理计划投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形；此外，本行审慎开展对外长期股权投资，但如果被投资主体经营业绩下滑、出现亏损，本行的长期股权投资可能遭受损失。上述情况可能对本行的经营业绩和财务状况将造成不利影响。

（四）本行产品、服务和业务的不断扩大使本行面对新的风险

近年来，本行通过扩大产品、服务和业务来满足客户需求并提升竞争力，主要包括：理财、投资银行、微贷卡、科技金融、资产管理、网上银行、微信银行和保管箱业务等。

本行因产品、服务和业务的扩张而面临相应的风险和挑战，包括：本行可能因经验或专业技能不足而无法及时在某些全新业务领域开展有效竞争；本行的新产品及服务可能无法按照既定计划被客户接受；本行开展新业务可能无法及时招聘到所需的专业人员；本行可能无法及时取得监管部门就扩展新产品或服务的批准；本行可能无法及时提高风险管理能力及提升信息技术系统，以支持更广泛的产品及服务等。

如果本行因上述风险和挑战而无法成功扩大产品、服务和业务，或本行新产品、新服务或新业务无法取得预期的业绩，本行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

（五）本行不能保证本行的风险管理及内部控制的政策和制度能够有效控制或抵御所有信用风险及其他风险

近年来，本行不断改进风险管理及内部控制政策和制度，以建设全面风险管理体系和健全严密的内部控制体系。详情请参阅本招股书“第七节风险管理及内部控制”。但是，由于本行的风险管理及内部控制的政策和制度制定的背景和应用环境不断变化，本行无法确保其完整性和有效性全部达到预期目标。

随着本行经营区域、业务规模、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理及内部控制面临更大的挑战，需要持续完善。本行的员工亦需要时间来适应这些政策和制度的变化，在此过程中，本行无法保证所有员工能够完全遵循或正确应用这些新政策和新制度。

此外，本行在风险管理方面的工作受到本行技术水平的制约。近年来，本行引进或开发了若干风险管理工具及系统，包括客户内部评级、打分卡、客户集团关联信息系统、客户风险预警、小企业现金流监测预警系统等，以提高本行风险识别、计量和评估的能力。

本行始终致力于改进及完善风险管理和内部控制政策及流程，详情请参阅本招股书“第七节风险管理与内部控制”，但是本行不能保证自身的风险管理和内部控制政策及流程能够完全避免和抵御所有已识别和未识别的风险，本行亦不能保证所有员工可始终遵循或正确执行该等政策及流程。本行风险管理和内部控制政策及流程的实施也依赖于本行信息技术系统的运行和完善。假如本行不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，或未能如期达到有关政策及流程的预期效果，则本行的资产质量、业务、财务状况和经营业绩可能受到实质性的不利影响。

（六）本行可能无法及时发现并防止员工或第三方的欺诈或其他不当行为

本行员工或第三方从事欺诈或不当行为会对本行业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或不当行为形式多样，其中包括：伪造、隐瞒或虚报资料，隐瞒未经授权的活动或非法活动，偷窃、抢劫和某些持械行凶行为等。

本行将继续改善本行的风险管理和内部控制，以期及时发现并防止员工或第三方的欺诈或不当行为。但是，本行无法预知欺诈或不当行为是否会发生并且以何种方式发生，本行不能完全保证能够及时发现或防止欺诈或不当行为。如果本行不能及时发现并防止员工或第三方的欺诈或不当行为，本行的业务、经营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

（七）如果本行未能全面、及时察觉洗钱等其他非法或不正当行为，本行可能承担额外责任以及业务或声誉的损失

本行须遵守相关的反洗钱、反恐怖主义等法律法规。该等法律法规要求本行采取并实施有关政策和程序，并要求本行向有关监管机构报告可疑的大额交易。尽管本行制订了内部制度以监控和防止本行网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用进行非法和不当交易，但本行可能不能完全杜绝有关组织或个人利用本行进行洗钱或其他不当活动。如果他方利用本行进行洗钱或其他不正当活动，监管机构有权对本行实施罚款或其他处分，本行的业务、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

（八）本行的业务高度依赖于本行信息技术系统的良好运行和不断完善

本行依赖信息技术系统处理大量交易，存储和处理绝大部分业务及运营活动的数据。财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统以及各分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，都对本行的正常运营和有效竞争起着关键的作用。

本行采用双主机、双电源、专业存储设备保障业务的连续性，通过两家运营商提供两条宽带连接，以确保网络运营的稳定性，并对数据处理实行同城、异地备份，确保数据的完整性和安全性。如果本行主要信息技术系统或通讯网络局部或全部发生故障时，本行不能保证本行的业务活动不会发生实质性中断。该等故障可能因（但不限于）软件缺陷、计算机病毒侵袭、系统升级转换错误而产生。任何安全漏洞包括非法侵入本行信息系统、恶意破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他计算机设备，也会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，本行针对重要系统进行了同城、异地灾难备份，并制定了业务连续性计划，但本行无法确保当遭受自然灾害等不可抗力时，能够保持业务正常运营。

本行竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时、有效地进行信息系统的升级、优化和完善。本行正在努力并将继续投入资源，持续改进和提升本行信息系统支持能力，如果本行未能有效、及时地改进和提升信息系统，将会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况造成不利影响。

（九）本行的表外承诺和担保可能使本行面临信用风险

本行在日常经营中提供承诺和担保服务，其中以或有负债及信贷承诺为主，这些承诺和担保并未体现在本行资产负债表中。截至2016年6月30日，本行的或有负债及信贷承诺余额为561.18亿元。本行面临自身所作承诺和担保的信用风险，尽管本行预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履约，可能会有一部分承诺需要本行兑现。如果本行无法强制要求客户履约，或不能就这些承诺从客户处得到追偿，本行业务、财务状况和经营业绩可能受到实质性的不利影响。

（十）本行可能无法符合监管机构对资本充足的要求，或者可能需要付出更大的成本以获得更多的资本

本行须遵守中国银监会颁布的资本充足率管理办法。根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足。特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足。商业银行应当在2018年年底前达到前述资本充足率监管要求。按照上述规定计算，截至2016年6月30日，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.91%、9.91%、12.11%，均满足监管要求。

有关商业银行资本充足率的监管规定未来可能还将改变，本行业务发展将增加风险资产，资产质量下行或将造成损失从而减少净资产，上述情形都可能导致本行的资本充足率下降或不足，从而使本行无法符合资本充足率的要求。本行为保证业务的持续发展并维持竞争力，未来可能需要更多资本。未来进一步筹措资本时，本行可能会发行可计入一级资本的股本证券及优先股或可计入二级资本的债务或债券。本行筹集资本的能力受制于多项因素，包括：本行未来的经营业绩和财务状况；必要的监管机构批准；本行的信用评级；筹资时的市场状况；我国政治、经济和其他状况。

本行无法完全保证能够以商业上合理的条件及时地获得或者一定能获得所需资本。若本行不能及时或不能按可接受的条款获得所需资本，则本行的资本充足率可能会下降，本行的贷款和投资业务、股利支付等方面可能受到限制，本行的经营业绩、财务状况及业务发展可能受到重大不利影响。

（十一）本行必须遵守监管机构颁布的监管规定和指引，如不符合监管要求可能导致罚款、制裁及其他处罚等情形

本行受监管机构的监管，必须遵守监管机构的有关监管规定和指引。监管机构定期审查本行是否遵守有关监管要求。本行不能保证任何时候均能符合所有的监管规定和指引，也无法确保不会因此受到相应处罚。可能的处罚包括罚款、没收违法收入或严重情况下，被责令停业整顿或吊销金融许可证，以及监管机构限制本行目前已提供的任何产品或服务，或撤回已给予的批准。如果本行日后因不符合有关监管要求而遭受处罚，本行的业务、经营业绩、财务状况和声誉可能都会受到不利影响。

（十二）与本行拥有的土地和房产相关的风险

截至2016年6月30日，本行拥有154处房屋并取得房屋所有权证，合计建筑面积为127,612.74平方米。其中，26处房屋（总面积约为6,295.15平方米）尚未取得相应的国有土地使用证。此外，本行实际占用使用6处合计建筑面积3,887.96平方米的房屋，目前尚待取得该等房产的房屋所有权证及其占用土地的国有土地使用证。本行正在申请办理相关的土地使用证或房屋所有权证，本行可能会由于未能取得有关产权证书而受到不利影响，如果本行由此必须搬离这些物业，本行可能需要为此增加支出。

截至2016年6月30日，本行租赁的房屋建筑面积合计191,627.676平方米，主要用作本行及分支机构的营业场所。本行不能保证在租赁期满时能够按本行可接受的条款继续租用这些房屋。如果因第三方的异议导致租赁终止或本行未能在租赁期满时续租该等房屋，本行必须为受影响的分支机构重新选择营业场所，并可能发生与此相关的额外费用，本行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

（十三）本行不能保证能够聘用或保留足够、合格的人员

本行的业务质量和规模在一定程度上取决于专业人员的素质。因此，本行为招聘、培训这类人员投入了大量资源。但本行在招聘和保留人员方面面临人才竞争的风险，本行高级管理人员或专业人员的流失可能会对本行的业务、客户基础和经营业绩产生不利影响。

三、与银行业有关的风险

（一）我国特别是浙江省和长三角地区宏观经济环境的不利变化可能使本行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响

本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的经济环境发生重大不利变化，将对本行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。

本行业务主要集中于浙江省和长三角地区，如果该地区宏观经济环境发生不利变化，可能将使本行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

（二）如果本行不能有效应对利率市场化改革的影响，本行的经营业绩和财务状况可能受到不利影响

本行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，本行利息净收入占本行营业收入的88.8%、89.0%、84.3%、93.7%。

近年来我国利率逐步实现市场化。中国人民银行于2015年8月26日取消了一年期以上人民币定期存款的利率上限，并于2015年10月24日对商业银行不再设置存款利率浮动上限，标志着我国利率管制基本放开，金融市场主体可按照市场化的原则基于商业考虑自主协商确定各类金融产品定价。利率市场化导致付息成本升高，或将加剧我国银行业的竞争，从而使得商业银行收窄净利息收益率。此外，作为我国利率市场化的关键一步，国务院于2015年2月17日正式公布《存款保险条例》，该条例自2015年5月1日起施行。《存款保险条例》为破产银行的各存款人提供最高偿付限额为人民币500,000元的保护。银行根据存款保险计划支付的保费将增加银行的营业成本，从而对经营业绩造成负面影响。对于前述利率市场化改革的影响，如果本行不能及时采取有效应对措施，将对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（三）本行可能面临的利率、汇率及其他市场风险因素变动的影响

本行涉及若干金融工具的交易及投资活动，利率波动会对本行在国内市场参与金融工具的交易和投资的收入产生影响。贷款利率下降可能令本行的利息收入减少，降低资金收益；存款利率上升可能会令本行的利息支出增加，提高资金成本；贷款利率上升还可能降低客户对贷款的需求或增加客户欠缴利息的风险。

此外，由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限。截至2016年6月30日，本行投资总额为2,363.64亿元，占资产总额的41.7%。如果利率上升，通常会导致本行投资的固定收益证券资产组合的价值下降，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。

汇率风险是指汇率的不利变动使得本行表内和表外业务发生损失的风险。本行持有非人民币计价的贷款、存款及投资，一旦汇率大幅波动，本行的资产与负债可能发生货币错配，对本行经营业绩造成负面影响。本行国际业务的发展使得外汇敞口逐步扩大，但由于人民币为非自由兑换货币，本行可实施的外汇敞口控制措施有限。此外，我国衍生品市场尚未成熟，可使用的规避市场风险的管理工具非常有限。利率、汇率外的其他市场风险因素的变动均可能对本行的经营业绩和财务状况造成不确定性。

（四）宏观经济政策、货币政策的变化可能对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响

本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。近年来国家实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。

国家过去多次实行调控措施，本行的经营业绩受宏观经济及货币政策调整所影响。例如，2014年四季度以来，面对最新的宏观经济环境，人民银行于2014年11月、2015年3月、2015年5月、2015年6月、2015年8月、2015年10月六次下调存贷款基准利率；于2015年2月、2015年4月、2015年6月、2015年9月、2015年10月、2016年3月多次下调金融机构人民币存款准备金率或有针对性地对金融机构实施定向降准等；于2015年9月起改革存款准备金考核制度，决定实施平均法考核存款准备金，由现行的时点法改为平均法考核，并于2016年7月15日起，将存款准备金的考核基数由考核期末一般存款时点数调整为考核期内一般存款日终余额的算术平均值。

商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行未能应对货币政策变化及趋势及时调整经营策略，则不同的货币政策可能导致本行相应出现利息净收入增速降低、准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不同情形，对本行的经营业绩、财务状况产生不利影响。

（五）本行面临银行业竞争日趋激烈的风险

当前，中国银行业的竞争日趋激烈。本行面临来自大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村商业银行及外资银行等的激烈竞争。大型国有商业银行在国内银行业中占据着优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村及农民三农市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。同时，随着直接融资渠道的多样化以及高科技企业和互联网金融企业的快速发展，对传统银行业带来新的挑战。日趋激烈的竞争可能会对本行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利的影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额；降低本行贷款、存款及其他产品和服务的增长；降低净利息收益率及净利息差；减少本行手续费及佣金收入；增加业务及管理费用；降低本行资产质量；其他投资途径对资金的竞争。

此外，本行与竞争对手就大致相同的贷款、存款及中间业务客户基础进行竞争。该等竞争可能会对本行及未来前景造成不利影响，如降低本行主要产品及服务的市场份额、减少本行的手续费及佣金收入、影响本行的贷款或存款组合及其他相关产品与服务的增长及加剧对招揽高级管理层及符合资格专业人员的竞争。倘若本行在与其他银行及金融机构的竞争中不能维持竞争优势，则会对本行的经营业绩造成不利影响。

（六）如果监管政策或其它政府政策（包括对相关政策的解释和应用）发生变化，有可能对本行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

本行所处的银行业受到高度的监管，主要监管机构包括中国银监会和人民银行。银行业监管制度正经历重大变革，本行适用的法律法规也将面临变化。这些变化可能使本行的业务成本增加或对本行的业务造成额外限制。

本行无法保证涉及银行业的法律法规和监管制度未来不会发生改变，或此类改变不会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，本行无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本行被处罚或业务活动受到限制，或在极端情况下本行的营业执照或金融许可证被吊销，从而对本行产生不利影响。此外，未来的法律、法规或政策，或对现在或未来的法律、法规或政策的诠释，均可能会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

（七）有关本行的负面报道可能会使本行的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响，即便该负面报道不准确或不属实

随着金融业的快速发展和新闻传播方式的变革，社会公众对银行的关注程度显著提高，关于银行资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制、服务质量或依法合规等领域各种信息的传播也更加容易和频繁，由此可能导致存款人、投资者等利益相关者对银行产生负面评价，无论负面报道或传言是否正确，都可能影响本行的声誉及正常经营管理，在极端情况下甚至可能引发挤兑。

银行业同业之间业务相互渗透、紧密联系，同业之间相互存放、拆放款项经常发生。如果某一家银行同业经营状况不良甚至破产倒闭，将可能产生连锁反应波及整个银行业，引发公众对银行业整体的信任危机，进而对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

（八）可获取信息的质量和范围对本行信用风险管理的有效性造成影响

人民银行组织商业银行建设的全国统一的企业和个人信用信息基础数据库已正式全国联网运行，为商业银行防范信用风险发挥了积极作用。但是商业银行获取信息的渠道和范围有限，如环保、公安、司法、供电、供水等政府部门信息可能不能有效获取。受上述因素影响，本行有效管理信用风险的能力可能受到不利影响，且本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能因信息质量导致的风险管理失误而受到不利影响。

（九）变更持有本行资本总额或股份总额5%以上须获得批准

城商行变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东，应当获得所在地银监局的批准。如投资者收购本行的股份达到或超过股份总额的5%，而未获得监管机构批准，收购的目的可能无法实现，且该投资者可能会受到监管机构的处罚，处罚措施包括但不限于对上述不当行为责令改正、罚款以及没收违法所得。

四、其他风险

（一）会计政策的变化可能对本行的经营业绩和财务状况带来影响

我国金融企业会计政策正处于逐步完善的过程中，相关监管机构可能对银行业适用的具体会计政策做出调整。如果本行对某些财务事项的处理因会计政策的变更而需要进行重大改变，将可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）股利支付受到我国法律法规的限制

根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。可供股东分配的利润为根据本行净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定公积金、任意公积金和一般准备金后的余额。任何当年未分配的可分配利润，可留待以后年度进行分配。如本行于某年度没有净利润，或净利润未能符合财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股利。另外，如果本行资本充足水平低于监管最低资本、储备资本和逆周期资本等合计值，或核心一级资本充足率偏低，或存在其他监管部门认为应该限制股利分配的情形，本行将被限制支付股利或进行其他形式的分配。

根据本行上市后《公司章程》，本行的利润分配方案将由董事会根据届时本行业务发展情况、经营业绩拟定，经股东大会批准后实施。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。本行此次发行上市后，如对上述股利分配政策进行调整，须履行修改公司章程的相关程序。

（三）本行股东质押股份的能力受到相关国内法律及监管规定限制

根据我国《公司法》，本行不能接受本行股份作为质押权的标的。此外，股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行。拥有本行董事、监事席位股东、或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行申请备案。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。投资者若未能遵守相关法律法规的规定，则可能不能将其持有的本行股份作为质押物。

五、其他重要事项

（一）重大合同

本行的重大合同是指截至2016年6月30日正在执行的金额较大或者虽然金额不大但对本行的业务经营未来发展或财务状况有较大影响的合同。

1、联合投资合同

本行于2006年6月16日同南京市商业银行（已更名为“南京银行股份有限公司”）签署了《银行间市场资金联合投资项目合作协议》，决定共同发起设立“银行间市场资金联合投资项目”。项目资金的投资场所为银行间市场，投资方式主要为债券分销、买卖、回购以及人民银行许可的其他业务方式，投资品种主要包括国债、金融债和中央银行票据等。南京市商业银行担任该项目管理行，本行担任该项目托管行。该项目运作期限为：2006年6月20日至2011年6月20日。2011年6月，本行与南京银行股份有限公司签署了《银行间市场资金联合投资项目合作协议（第四期）关于项目延期的补充协议》，将上述投资项目延期至2016年6月20日。项目管理行继续由南京银行担任，托管行继续由杭州银行担任。项目认购资金总额上限由人民币10亿元扩大至人民币15亿元。随后，本行与南京银行签署《银行间市场资金联合投资项目合作协议（第四期）关于“管理人员奖励基金”更名的补充协议（更新）》，同意原协议中的“管理人员奖励基金”更名为“补充发展基金”，并扩大发展基金使用范围。此后，本行与南京银行签署《银行间市场资金联合投资项目合作协议（第四期）关于项目第二次延期的补充协议》，决定再次延长项目期限五年，运作期限自2016年6月20日至2021年6月20日，项目管理行、托管行不变；同时约定，项目运作期满前30个自然日，如发起人（本行）未提出书面异议，则自动续期五年，以后的协议续期也按此办理；此外，自本次项目延期后，2016年6月20日原“项目清盘日”变更为“项目收益分配登记日”。

2、重大贷款合同及重大保函

截至2016年6月30日，本行尚在履行期内的、单笔合同贷款总额前五大借款合同的合同借款总额为40.37亿元，占本行截至2016年6月30日贷款总额的1.73%。

截至2016年6月30日，本行尚在履行期内的、单笔余额前五大的保函担保总额为33.16亿元，占本行截至2016年6月30日贷款总额的1.42%。

3、股权托管协议

本行与浙江股权托管服务有限公司于2004年4月28日签署《杭州市商业银行股份有限公司股份登记托管协议》，根据该等协议，本行委托浙江股权托管服务有限公司对本行发行的股份进行登记托管。

4、商品房买卖合同

本行于2013年7月30日与宁波枫叶新城房地产开发有限公司签署购房合同，购买宁波枫叶新城房地产开发有限公司开发的汉德城项目房产，房产位于宁波市江东区惊驾路与兰亭路交汇处，总建筑面积约8600平方米，销售总价人民币壹亿陆仟伍佰万元。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、本行作为原告的诉讼、仲裁

截至2016年6月30日，发行人及其分支机构存在的标的1,000万元以上、作为原告且尚未了结的重大诉讼案件及作为申请人的重大仲裁案件（不含委托贷款案件）共60件，涉诉金额（按本金计算）约19.28亿元。其中：未进入执行阶段的案件42件，总金额为15.61亿元；执行中18件，总金额为3.67亿元。贷款五级分类为正常类0笔，关注类32笔，总金额为13.79亿元；次级类11笔，总金额为2.26亿元；可疑类6笔，总金额为1.00亿元；损失类5笔，总金额为0.86亿元。已核销6笔，总金额为1.37亿元。

截至2016年6月30日，本行及分支机构作为原告、争议标的金额排名前十、尚未终结的重大诉讼、仲裁案件情况如下表：

■

2、本行作为被告的诉讼、仲裁

截至2016年6月30日，本行及分支机构存在的标的300万元以上、作为被告且尚未了结的诉讼案件及作为被申请人的仲裁案件有2件，涉诉金额约2,545.42万元，具体情况如下：

（1）上海世百电子商务有限公司于2016年2月5日就与发行人上海分行之间的债权代位权纠纷向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，请求判令被告向其支付乐通卡账户管理费及违约利息损失共计约2,193.77万元等。目前该案一审已判决本行胜诉。

（2）杭州市五矿机械化工进出口有限公司于2016年6月22日就与发行人钱江支行之间的请求确认债务人行为无效纠纷向杭州市中级人民法院提起诉讼请求，请求判令确认原告2016年3月18日清偿被告贷款本息的行为无效并请求判令被告向原告返还约351.65万元等。该案目前尚未开庭审理。

除上述案件外，截至2016年6月30日，本行及分支机构存在的作为被告、标的额在300万以下且尚未了结的诉讼案件及作为被申请人的仲裁案件有17件，涉诉金额合计约190.08万元。

3、涉及本行实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，本行董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

本行实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本行董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）鑫达公司及本行工会持股情况

1、鑫达公司的设立及增资

杭州银源经营服务有限公司（鑫达公司前身）于1997年4月16日在杭州市工商局注册登记成立。根据杭州会计师事务所出具的杭会验三（97）字第30号《验资报告》，设立时的注册资本为500万元，其中本行职工技术协会出资255万元，持股比例为51%；本行工会出资245万元，持股比例为49%。

1998年7月，杭州银源经营服务有限公司更名为“杭州鑫达实业开发有限公司”，同时鑫达公司进行增资。该次增资由杭州申华会计师事务所出具杭申会验字[1998]427号《变更验资报告》。增资后，鑫达公司股东持股比例变更为：本行职工技术协会出资255万元，持股比例为12.75%；本行工会出资1,745万元，持股比例为87.25%。

2、鑫达公司历年持有本行股份情况

本行成立以来，除了初期出现的由于经营状况欠佳部分股东要求退股或转让股份的情形以外，也曾出现过大额股份被司法处置而无法及时找到有认购意向的合格受让方的情形。为妥善处理股份变动事宜，鑫达公司曾经暂持有关股东转让的本行股份。

鑫达公司历年持有本行股份情况如下表所示：

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2006年12月26日，鑫达公司将其持有的239.8万股股份转让给本行工会后，鑫达公司已不再持有本行股份。

3、鑫达公司与本行间的借贷关系

1998年至2004年之间，鑫达公司曾多次向本行借款，借款用途为流动资金周转，其中包括用于支付受让退股股东转让的本行股份的价款。鑫达公司与本行发生的借贷关系如下表所示：

单位：千元

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截至2004年12月31日，鑫达公司与本行的所有借款本金已全部清偿完毕，应付利息13,966,921元也已于2006年6月13日全部支付给本行。

4、鑫达公司的清理

鑫达公司于2006年7月6日召开股东会，决议注销公司。2006年7月10日，鑫达公司就成立清算组事宜向杭州市工商局登记备案。2006年7月11日，鑫达公司刊登注销公告。截至2007年3月19日，鑫达公司已完成工商注销手续。

5、本行张钧先生持股情况

本行工会副主席张钧先生（已去世）曾经名义暂持本行股东退股或转让的股份，情况如下：

■

2007年张钧先生将其名义持有的222.7万股转让给本行工会后，已不再名义持有本行股份。

张钧先生除曾经名义暂时持有本行股份外，还以员工身份参与认购了本行股份，截至2016年6月30日，张钧先生个人持有25.2万股本行股份。截至本招股书签署日，张钧先生持有的上述股份已由张炜继承。

6、本行工会持股情况

为了规范处理鑫达公司和张钧先生暂持的本行股份，本行工会于2006年起受让并短暂持有本行股份并予以处理。本行工会所持本行股份情况如下：

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2007年3月，本行工会将其持有的948.3万股股份转让给本行员工。至此，本行工会已不再持有本行股份。

（四）杭银消费金融股份有限公司设立情况

2015年7月7日，中国银监会作出《关于筹建杭银消费金融股份有限公司的批复》（银监复[2015]440号），同意本行与西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.）、浙江网盛生意宝股份有限公司、海亮集团有限公司、中辉人造丝有限公司、浙江和盟投资集团有限公司五家单位共同设立杭银消费金融。

2015年8月21日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验资报告》（安永华明[2015]验字第60467483_B01号），确认杭银消费金融收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5亿元，本行出资金额为2.05亿元，占注册资本总额的41%。

2015年11月25日，浙江银监局作出《关于杭银消费金融股份有限公司开业的批复》（浙银监复[2015]599号），核准杭银消费金融开业。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者可于本次发行承销期间，到本行和保荐人（主承销商）的办公地点查阅备查文件。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。查阅网址：http://www.hzbank.com.cn

杭州银行股份有限公司

2016年9月12日