（上接20版）
（上接20版）
单位：万元
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注：1、2008年和2009年表中数据未经审计。
2、发行人自2009年起取得高新技术企业证书，按照国家税务法规规定高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税。
3、自2013年起，发行人按高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税，符合国家税务法规的相关规定。
公司在报告期内享受的上述“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232号文”、“深府[1993]1号文”及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的风险。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
本次发行募集资金拟投资于100万台汽车导航仪郑州生产基地项目和营销服务平台等项目。公司对上述项目已进行了充分的可行性论证，其中郑州生产基地项目达产后将实现年新增100万台车载导航产品的生产能力，鉴于车载导航产品技术成熟、政策支持、市场前景较好，预计达产后将带来可观的经济效益。但是若项目实施后，公司营销政策未及时调整、不能迅速有效开拓市场或外部市场环境发生变化，导致市场难以消化新增产能，公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。
2、新增折旧、研发费用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目将在厂房建设、机器设备和研发费用进行较大规模的投入。本次募集资金投资项目建成后，上述固定资产折旧和研发费用对公司未来三年的盈利影响数合计如下：
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若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、研发费用的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。
3、募集资金投资项目实施的风险
本公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场供求、公司发展情况等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（四）产品价格持续下降的风险
报告期内，发行人车载导航产品的单位平均价格逐年下降，自2013年的1,456.33元降低至2016年1-6月的1,160.20元，降幅为20.33%。
如果车载导航产品价格持续下降，且下降幅度超过主要原材料价格的降幅，发行人经营业绩将可能持续下降。
（五）产品被替代的风险
汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的车载导航产品和消费电子导航产品。消费电子导航产品主要包括PND便携式导航产品和内置了GPS功能的智能手机两类。近年来，随着移动互联网和智能手机的普及，部分移动互联网地图厂商如百度地图和高德集团开始提供免费且导航功能较为完善、更新较为便捷的手机导航应用，导致使用手机导航的消费者有所增加。部分消费者出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的不利影响。
（六）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（七）公司营业收入下降的同时应收账款增加的风险
2016年6月，公司营业收入为38,322.80万元，比2015年同期营业收入下降13.41%。与此同时，2016年6月末公司应收账款余额为18,421.88万元，比2015年6月末应收账款余额增加4.91%。2016年6月末，公司以个别认定方式计提坏账准备的应收账款余额为1,347.16万元，剩余应收账款组合17,074.71万元采用账龄分析法计提坏账准备，其中：应收账款组合中账龄在一年以内的比例约为96.33%，账龄总体情况良好。但是，公司仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。
（八）公司经营业绩持续下降的风险
2013年-2015年，发行人的营业收入分别为96,767.81万元、98,258.94万元和 77,854.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,621.57万元、8,864.72万元和4,631.51万元。2015年，受国内汽车销量增速放缓和境外主要销售市场汽车销量下滑的影响，发行人的营业收入和净利润分别较上年下降 20.77%和47.75%。2016年上半年，发行人的营业收入和净利润分别较上年同期分别下降13.41%和19.90%,降幅有所减缓。若公司未来不能有效地开拓市场，发行人的经营业绩将可能持续下降。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由公司前身深圳市路畅科技有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。
路畅科技由路畅有限全体股东作为发起人，经深圳市监局批准，以经立信会计师事务所审计的截至2011年10月31日路畅有限净资产15,895.22万元，按1:0.5662的比例折股9,000万股，每股面值1元，净资产超过股本总额的6,895.22万元列入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。立信会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第310052号《验资报告》，全体发起人足额缴纳了注册资本。
公司于2012年3月8日在深圳市监局变更登记，并领取了注册号为“440301102848805”的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。
（二）发起人
本公司发起人为变更设立前全体股东郭秀梅、张宗涛、朱玉光、彭楠、何名奕、胡锦敏、廖晓强、周绍辉、蒋福财、陈守峰、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、杨成松、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏等28名自然人，各发起人持股情况如下：
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三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司总股本9,000万股；本次公开发行的股份数量不超过3,000万股（含本数），既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。
本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
本公司担任董事或高级管理人员的股东张宗涛、彭楠、朱玉光、廖晓强、蒋福财承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
本公司其他股东陈守峰、杨成松、胡锦敏、何名奕、周绍辉、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1、发起人股东
发起人股东情况见本招股意向书摘要本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人”。
2、前十名股东
本次发行前，本公司共有28名股东，其中前十名股东持股情况如下：
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3、前十名自然人股东
公司前十名自然人股东的持股情况请参见本招股意向书摘要本节“三、股本情况”之“（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况”之“2、前十名股东”。
（三）国有股份或外资股份情况
本公司并不存在国有股份、外资或战略投资者持股的情况。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司股东之间不存在任何关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务，致力于为人们创造安全、便捷、舒畅的移动驾驶空间，是我国车载导航娱乐与汽车移动互联网领域的领先企业。
（二）发行人的主要产品
公司主要产品为车载导航设备，主要是应用于各大车系的车载导航产品，报告期内，来自于车载导航产品的收入占主营业务收入比例为99.29%、99.39%、98.93%、98.66%和95.81%。其它收入来源于汽车周边产品的销售，包括摄像头和电视盒等。
（三）产品销售方式和渠道
目前，公司的产品销售以后装车载导航产品为主，并逐步进入前装车载导航产品市场。由于两类导航产品在业务流程、质量标准等方面具有一定的差异性，在销售上分为前装车载导航产品销售和后装车载导航产品销售两大体系。公司成立了独立的前装事业部负责前装车载导航产品的销售；后装车载导航产品在国内实行自有品牌的经销模式，在海外市场主要采用“ODM”的经营模式。公司产品内嵌的软件升级包括系统升级和地图升级。系统升级属于公司售后服务的一部分，不单独确认收入；地图升级不属于公司售后服务的一部分，单独确认收入，由公司与各经销网点签订协议，对其进行授权，在升级网点完成升级服务，并收取一定的费用。
1、后装车载导航产品销售
国内市场：以自有品牌销售产品，主要采取经销模式。同时，公司也在尝试新的营销模式，如产品专卖店和电子商务销售。2013年，公司在深圳市宝安区投资设立了一家车载导航产品专卖店，直接面对终端消费者，以零售的方式销售公司的导航产品及其周边产品。产品专卖店将有助于公司更直观的了解终端消费者的需求以及公司经销商客户在销售过程中所面临的问题，从而使公司能对研发方向做出快速反应，更好的为经销商客户提供解决方案，达到体验销售的目的。公司在天猫商城开设了路畅导航产品的旗舰店，并发展了多家电子商务的经销商。天猫商城旗舰店和电子商务经销商只负责线上销售，安装及售后服务是由公司当地的技服佳形象店或经销商负责。
海外市场：主要采取“ODM”经营模式，即公司根据客户需求进行产品设计、制造，产品的结构、外观、工艺均由公司开发，产品以客户的品牌进行销售。
（1）国内经销模式
国内营销中心负责产品的国内销售，其中：大客户部负责4S店集团和整车厂下属的汽车销售公司的销售；区域经销负责后装车载导航产品的销售；“技服佳”作为产品展示和零售平台，由公司支持经销商或零售商建设，销售由经销商负责。
（2）海外销售模式
公司与国外客户主要以“ODM”方式进行合作。在海外，公司通过专业的行业展览、网络宣传进行产品推广，与当地的车载导航产品销售商以“ODM”方式进行合作。公司海外事业部拥有独立的研发部门，针对海外市场不同区域的产品标准差异和需求特性，进行产品开发；并在当地选择资金实力强、销售渠道广的导航产品销售商以“ODM”方式开展合作。公司产品直接销售给“ODM”合作伙伴，在当地最终以合作方品牌进行市场销售。
2、前装车载导航产品销售模式
公司专门成立了前装事业部，负责国内前装导航及相关汽车电子产品业务，全面管理前装市场产品的研发、制造和销售等工作；海外事业部负责海外前装导航及相关汽车电子产品业务。
（四）所需主要原材料
公司生产所需原材料主要是液晶屏、机芯、IC、地图等，由于公司严格履行供应链的各种承诺（订购量、结款等），同时采取主要单项采购料最少两家供应商的原则，所以上游供应链相对稳定。
由于公司与多家原材料供应商建立了稳定的合作关系，通过对供这些厂商的产品质量、价格、服务等多方面进行综合评定，合理分配订单，保证原材料供应。因此，公司原材料供应不存在技术垄断、贸易风险或依赖性。
公司生产消耗的主要能源是电力，电力向当地供电部门购买，能够满足公司生产需要。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人的行业竞争地位
公司作为我国领先的车载导航研发及生产企业，是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业、深圳市重点软件企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有导航信息系统软件、硬件等自主产权；可生产各主要车系的两百多款车型相匹配的专车专用车载导航信息系统产品；拥有路畅汽车导航系统软件V2.0等几十项软件著作权，获得国家发明、实用新型和外观专利授权200余项。公司严格推行ISO9001质量管理系统认证标准，产品经中国质量认证中心验证，并通过了ISO/TS16949、ISO14001、CE、ISO9001、FCC、CQC、E9等国际认证。
2、主要竞争对手概况
广东好帮手电子科技股份有限公司：成立于1998年，是一家自主研发、制造和销售汽车智能电子产品的高新技术企业。好帮手目前拥有“卡仕达”、“科骏达”、“HBS”三大品牌。
惠州华阳通用电子有限公司：华阳集团的全资子公司，成立于2002年，主要致力于车载娱乐系统、GPS导航系统、汽车安全电子产品的研究、开发、生产和销售。
深圳市索菱实业股份有限公司：成立于1997年，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的高新电子信息技术企业。旗下拥有“索菱Soling”、“索莱特”、“DHD”、“Soling”、“妙士酷”五大车载导航品牌。
广州飞歌汽车音响有限公司：成立于2007年，专业从事汽车音响、导航系统的研发、制造与销售。旗下拥有“祥运版6500系列”、“黄金版8000II系列”、“经典版FA系列”车载导航系列产品。
惠州市凯越电子有限公司：成立于2005年，是一家专业致力于汽车影音导航产品研发、制造、销售、服务的高新技术企业。旗下拥有“KYCHN凯越中国”、“ROTISS路特仕”、“TUYIN图音”三大品牌。
3、发行人的主要竞争优势
公司竞争优势主要体现在多年构建的立体化的车载导航研发、生产、销售及服务平台。得益于此平台，公司以创新的技术、完善的产品链、高度黏合的销售渠道、快速的服务获得市场的认可。
公司打造的研发平台通过平台化和模块化的研发体系，提高产品设计的重用性和品质的继承性，提升了产品的开发速度及保证产品的品质稳定性，最终实现新产品的领先上市。公司构建了完善的销售体系，在海内外均建立了成熟的经销商队伍，并组建了超过三百人的专业技术型销售团队，为客户提供专业化服务。经过多年的累积，公司品牌已经得到市场和客户的认可，在国内同行中已经享有较高的知名度和美誉度。
（1）研发技术优势
公司自成立以来，一直专注于专车专用车载导航产品的研发。报告期内公司每年投入大量研发经费，均占公司主营业务收入3%以上。公司拥有高素质研发队伍，成立了专注于专车专用车载导航产品应用领域的研发中心，技术水平处于国内前沿。此外，公司加强与高校、科研院所合作，组建路畅科技技术中心的合作分支机构，与武汉理工大学联合创建了车载信息系统、车联网联合创新中心，构建开放式产学研基地，承担国家和地方的相关研究课题和产业技术攻关及应用示范项目。
（2）销售网络优势
公司长期致力于销售渠道建设，构建了完善的销售体系。在国内，公司建立了成熟的经销商队伍，国内经销商遍布于国内东北、西北、西南、华北、华南、华东、广东和华中8个地区；国际市场方面，公司与国外多家客户建立了长期稳定的合作关系，产品出口阿联酋、土耳其、巴西、马来西亚、伊朗、巴拉圭、俄罗斯和泰国等多个国家和地区。
（3）制造优势
公司拥有先进的制造体系，主要体现在采用先进的柔性化生产模式和制造过程信息化管理、先进生产检测设备的引进和先进生产工艺的设计、生产及品质流程的体系化、严格的产品质量控制四个方面。
（4）品牌优势
公司自创立以来，一直把建立和完善企业的品牌形象作为长期发展战略的重要组成部分，并取得了显著成绩。在经过多年的经营发展后，公司品牌已经得到市场和客户的认可，在国内同行中已经享有较高的知名度和美誉度。
公司致力于细分专业市场，研究个性需求，实施多品牌战略，针对不同的销售渠道，分别以“LC”、“畅云”、“畅新”、“畅安”和“心镜”等品牌进行产品销售，保证公司和经销商的共同利益。
（5）人才优势
公司十分注重人才的培养，以培育一支“忠诚、责任、勤奋、坚韧、创新、激情、富于爱心”的员工队伍作为培养目标，提倡员工“个人学习、团队学习、终身学习、自主学习，不学则罔”的精神，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力。公司技术总监胡锦敏博士曾参与国家863重点项目课题、电子发展基金项目、重大产业技术攻关等各部委和省市的各类政府项目，曾获得省部级科学技术进步奖二等奖两项，获得深圳市产业技术创新奖两项，是深圳市地方领军高层次人才。负责研发管理的公司副总经理朱玉光先生，获深圳市后备级高层次人才认定。
经过近几年的发展，公司造就了高效、稳定、技术创新能力强、对行业理解深刻的技术管理团队以及高素质、年轻化的员工队伍，保持了公司的经营稳定，为公司持续、快速、健康发展奠定了良好的基础。
五、资产权属情况
（一）发行人主要生产调试设备情况
截止2016年6月30日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有并在使用中。公司已建立固定资产的相关管理制度、设备操作、保养、维护规程等，对公司生产设备进行规范化、体系化管理。
（二）发行人主要经营性房产
截至本招股意向书摘要出具之日，本公司主要经营性房产情况如下：
1、主要租赁房产
截至本招股意向书摘要出具之日，租赁的主要经营性房屋9处，详见本公司招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（三）发行人主要经营性房产”之“1、主要租赁房产”。
2、外购办公和研发用写字楼
2013年3月1日，经公司2012年年度股东大会审议通过，同意公司购买公司办公场所的议案。公司拟自筹资金不超过2.2亿元在深圳市软件产业基地购置位于深圳市南山区的深圳市软件产业基地5栋C座7至9层的共计9套房产作为研发和办公场所。2013年7月9日，公司与深圳市投资控股有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同（预售）》，公司购买房产建筑面积共6,414.75平方米。2014年5月，该房产已经交付，产权证书已办结。
发行人已将前述房产全部抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为其按揭购买该等房产提供担保，担保期限为2013年8月6日至2018年8月5日。
3、自建厂房
公司本次发行计划募集资金在河南郑州建设生产基地和研发中心，该项目正在建设过程中。
（三）无形资产
本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权等。
1、土地使用权情况
截至2016年6月30日，本公司拥有土地使用权2宗，具体情况如下：
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2、房屋所有权
截至2016年6月30日，本公司拥有15处房产，具体情况如下：
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3、专利
截至2016年6月30日，公司及子公司共拥有尚在有效期的已获得授权专利139项（其中发明专利12项、实用新型11项、外观专利116项）。
4、计算机软件著作权
截至2016年6月30日，发行人拥有计算机软件著作权共83项，其中：
（1）路畅科技拥有软件著作权64项，美术作品1项；
（2）发行人子公司路友网络拥有计算机软件著作权共8项；
（3）发行人子公司武汉畅讯拥有计算机软件著作权共9项；
（4）导航电子地图著作权
5、商标
截至2016年6月30日，本公司共拥有尚在有效期的已注册商标147项，其中：子公司路友网络拥有尚在有效期的已注册商标16项，子公司畅信通尚在有效期的已注册商标12项，子公司武汉畅讯拥有尚在有效期的已注册商标3项，路畅科技拥有已注册商标116项。
（四）知识产权许可使用情况
目前，本公司经许可使用的主要知识产权合计共9项。
（五）特许经营权情况
公司无任何特许经营权，本行业亦无任何特许经营权制度。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士已出具了《关于避免与深圳市路畅科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
2013年度，本公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬合计3,010,280.81元；2014年度，本公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬合计3,071,351.58元；2015年度，本公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬合计2,436,008.49元。2016年1-6月，本公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬合计1,194,083.45元。
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
报告期内，关联方为本公司提供的担保事项如下：
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（2）转让车辆
单位：万元
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（3）收购关联企业
为改善公司治理结构，消除不必要的关联交易，2014年4月18日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议，同意公司以现金方式收购本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士所持有武汉畅讯86.50%的股权，转让价格以对应股权的评估值来计算。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字【2014】第027号《评估报告》，截至2014年3月31日，武汉畅讯公司资产的评估值为300.37万元。郭秀梅持有的武汉畅讯86.50%的股权对应的评估值为259.82万元。
股权转让完成后，公司持有武汉畅讯86.50%的股权，武汉畅讯成为路畅科技的控股子公司。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内曾经存在的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行借款而提供的抵押或保证，属于生产经营的正常需要，不存在损害公司及其他股东的利益。
报告期内，公司对关联方曾存在出售车辆的行为，公司仅将已完成研发车载导航信息终端使用的车辆以遵循市场定价的原则转让予关联方，并严格依照《公司章程》以及有关协议规定进行，按市场价格公允定价且数额较小，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
报告期内，公司对收购关联方持有武汉畅讯的股权，其目的为改善公司治理结构，完善公司业务流程，有效整合公司业务，促进公司业务的持续发展，消除不必要的关联交易。本公司与关联方之间发生的收购关联方持有武汉畅讯的股权的关联交易是以武汉畅讯评估值为参考依据，定价公允合理，因武汉畅讯资产规模及盈利规模较小，对本公司资产及盈利状况影响较小。
综上，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
4、独立董事对关联交易公允性发表的意见
本公司上述关联交易均通过了董事会及/或股东会的审议或确认，并已严格按照公司章程、关联交易管理制度及独立董事工作制度对关联交易履行决策程序，相关关联交易未对公司的业务经营产生重大影响。
独立董事对关联交易公允性发表的意见详见本公司招股意向书“第九节公司治理”之“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况”之“（四）独立董事制度的建立健全及运行情况”之“4、独立董事发表独立意见情况”。
七、董事、监事与高级管理人员简介
（一）公司董事、监事与高级管理人员简介
郭秀梅女士，中国国籍，1966年12月生，中山大学岭南学院EMBA。曾就职于西峡县冶金材料厂及河南龙成集团员工；自2006年公司成立以来至2011年10月，担任深圳市路畅科技有限公司执行董事；2011年10月至2012年2月担任路畅有限董事长；2012年3月起担任本公司董事长。
张宗涛先生，中国国籍，1972年11月生，学士。曾任职于河南省驻马店热电厂及深圳市易凯数码有限公司；自2006年公司成立以来，担任公司总经理；2011年10月至2012年2月担任路畅有限董事；2012年3月起担任本公司董事和总经理。
彭楠先生，中国国籍，1984年1月生，硕士。2008年10月至今一直在本公司任职，历任采购部副经理、总经理助理和郑州分公司副总经理；2011年10月至2012年2月担任路畅有限董事；现任畅信通总经理；2012年3月起担任本公司董事。
王太平先生，中国国籍，1951年5月生，曾供职于武汉工学院、武汉汽车工业大学校工会、校友总会、武汉理工大学、中国汽车工业体育协会、中南地区高等教育管理研究会、湖北省高等教育管理研究会；2011年5月退休；2012年3月起担任本公司独立董事。
宋霞女士，中国国籍，1965年2月生，硕士。现任郑州大学商学院会计系主任、河南现代会计师事务所咨询部顾问；2012年3月起担任本公司独立董事。
陈守峰先生，中国国籍，1967年7月生，曾就职于西峡县小水小学及中学教员、西峡县冶金材料厂及龙成集团员工；2007年至2012年2月，任公司财务总监；2012年3月起担任本公司监事会主席。
魏真丽女士，中国国籍，1986年5月生，学士。2009年7月至今在公司财务部担任销售会计；2012年3月起担任本公司监事。
杨成松先生，中国国籍，1975年7月生，中专。曾就职于西峡县新世界电器公司；2006年至今在公司任技术支持经理；2011年10月至2012年2月，任路畅有限监事；2012年3月起担任本公司监事。
朱玉光先生，中国国籍，1978年5月生，学士。曾就职于河南平高电气有限公司、新玛德电器（深圳）工程部及深圳市易凯数码有限公司员工；2006年8月起，历任深圳市路畅科技有限公司研发中心总监、研发副总经理；2012年3月起担任本公司副总经理。
蒋福财先生，中国国籍，1977年1月生，学士。曾供职于家电宝电器（深圳）有限公司总部、深圳市爱施德股份有限公司总部、广东竞德律师事务所、广东邦罡律师事务所；2010年7月起，在路畅有限公司任副总经理；2012年3月起担任本公司副总经理和董事会秘书。
廖晓强先生，中国国籍，1973年11月生，大专。曾供职于福永品顶电子厂、福永新秀丽制品厂、石岩捷家宝电器厂、石岩电业有限公司、深圳德兴数码有限公司；2006年9月至今，先后担任路畅有限研发部结构设计组负责人、副总经理；2012年3月起担任本公司副总经理。
徐静宜女士，中国国籍，1972年3月生，学士。曾就职于香港和记黄埔集团（百佳中国总部）、深圳市佳兆业商业集团有限公司；2012年3月起担任本公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况
本公司股东均为自然人股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为直接持股，所有股东间均无亲属关系，不存在近亲属持股的情况。报告期内，上述人员直接持股情况变动如下：
单位：万股
■
截至本招股意向书摘要签署日，公司股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
■
截至本招股意向书摘要签署日，本公司其他董事、监事、高管及核心技术人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况
单位：元
■
除独立董事外，上述在本公司任职领薪的人员均按国家有关规定享受保险保障。经发行人第二届董事会薪酬委员会第二次会议决议、第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、2015年第二次临时股东大会同意，应王太平本人要求，担任发行人第二届独立董事期间，不享受发行人独立董事津贴；另一独立董事宋霞领取每年50,000元（税后）的独立董事津贴。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下表：
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公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具书面承诺，除本招股意向书摘要已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、其他单位兼职。
上述人员对外投资、兼职不影响其履行职责，上述人员的兼职对发行人的生产经营不会产生影响。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
自2006年8月公司成立以来，郭秀梅女士一直为公司的第一大股东，持股比例均在90%以上，为本公司法定代表人、发起人、控股股东及实际控制人。截至本公司招股意向书签署之日，郭秀梅持有本公司8,156.979万股股份，持股比例为90.6331%，并且不存在质押或其他有争议的情况。
郭秀梅女士，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为41292319661209XXXX，住址为北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街，中山大学EMBA。1990年参加工作，1990年至1997年任西峡县冶金材料厂技术员；1997年至2006年7月任河南龙成集团财务部会计；2006年8月至2011年10月任路畅有限执行董事；2011年10月至2012年3月任路畅有限董事长；2012年3月至今任深圳市路畅科技股份有限公司董事长。
自本公司成立以来，控股股东及实际控制人未发生变更。
九、财务会计信息
立信会计师事务所对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第310707号《审计报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量。”
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
单位：元
■
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
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2、报告期净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益。
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司总资产规模呈现快速增长态势，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末资产总额分别为88,008.74万元、93,328.30万元和96,471.78万元、102,589.59万元，分别较上年末增长6.04%、3.37%和6.34%。资产总额增长较快的主要原因是报告期内公司持续盈利、经营性负债的自然增长和固定资产投资规模增加。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩情况
报告期内，公司利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
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2013年-2014年，营业收入稳定增长，收入增长的主要原因分析如下：一是我国汽车市场的高速发展、人们生活习惯的改变及物流网的发展，带动了公司车载导航产品销量的稳定增长；二是公司采用新技术为产品带来更多功能、更好的性能，保证了公司主营业务收入和利润的稳定增长；三是公司加强市场拓展，国内、外客户数量持续快速增加，促进了收入和利润的增长；四是多品牌策略的成功实施，确保了公司在汽车售后服务市场的市场份额，促进了公司营业收入和利润总额的增长。
2014年，在产品平均售价持续下降的市场情况下，公司的产品销售数量和销售收入依旧保持增长态势，体现了公司较强的市场竞争能力。2014年，公司采取了各项措施，严格控制主要原材料的采购成本，包括优化产品设计、建立供应商的竞价体系、采取招投标方式等措施。上述各项措施取得了较为明显的效果，2014年公司产品的单位材料成本降低了12.20%，产品毛利率比2013年提高了1.49百分点。2014年度，公司净利润达到了8,840.65万元，比2013年度增长了15.56%，显示公司较强的盈利能力。
2015年，公司营业收入和净利润同比下降20.77%和47.75%，主要原因为：①受国内外整体经济低迷的不利影响，国内汽车销售量增速放缓及公司产品的主要出口国家俄罗斯和巴西的汽车销量下降，导致公司的销售收入出现较大幅度的下降，造成净利润同比下降。②2015年，人民币贬值导致汇兑损益大幅上升，财务费用的增加导致净利润减少。③2015年公司政府补助收入降低，营业外收入较上年减少，导致净利润减少。
2016年1-6月，公司营业收入和净利润同比下降13.41%和19.90%，但占2015年全年营业收入和净利润的比例分别为49.22%和57.87%，扣除非经常性损益后净利润达到2015年全年的71.80%，盈利能力保持稳定。2016年上半年营业收入和净利润同比出现下降的主要原因为：①受公司逐步加强与国内汽车销售公司直接合作的影响，部分原经销商合作的4S店客户都改由公司直营，包括广汇汽车、湖北恒信德龙等公司，间接导致了国内经销商销售额的下降，国内经销商收入同比下滑44.87%。②受国外整体经济低迷的不利影响，公司产品的主要出口国家俄罗斯和巴西的汽车销量持续下降，导致公司的出口收入同比略有下滑，造成净利润同比下降。
（2）营业收入变动和构成分析
1）营业收入的变动分析
报告期内，公司的营业收入如下：
单位：万元
■
自成立以来，公司一直致力于车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均为99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为零星材料及废品销售收入等。
报告期内，公司营业收入变动如下：
单位：万元
■
公司主营业务收入占营业收入绝大部分，其增减变动直接决定营业收入的增减变动。其他业务收入虽变动幅度较大，但其金额占营业收入比例很小，对公司经营成果影响不大。
2015年，公司实现主营业务收入77,615.20万元，较上年下降20.95%，主要是受国内外整体经济低迷的不利影响，国内汽车销售量增速放缓及公司产品的主要出口国家俄罗斯和巴西的汽车销量下降，导致公司的销售收入出现下降。
2）主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
■
报告期内，本公司主营业务收入主要来源于销售车载导航产品，销售车载导航产品收入占主营业务收入比例达到98%以上。
受国内外整体经济低迷的不利影响，国内汽车销量增长放缓及国外主要销售市场汽车销量的下滑，直接压缩了公司产品的需求空间，对公司2015年的销售造成不利影响。
3）主营业务收入按地区分类情况
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内销售，出口销售收入占收入的比重约为30%。
报告期内，国内市场面临汽车销售数量增速放缓、市场竞争不断加剧等不利影响。公司采取了多项有力措施，包括不断开发新产品、调整产品结构、加强与汽车销售公司的直接合作等，确保了产品销售收入的持续增长，显示了公司较强的市场地位。
报告期内，出口销售收入占比逐年下降，主要原因是受巴西、俄罗斯等国家汽车销量的下降、进口关税的提升、汇率波动等因素的影响，导致出口销售收入有所下降。在目前不利的国际市场环境下，公司将通过加强与现有海外客户的合作、努力开发新客户、拓展新市场以及开发新产品等措施来应对海外业务收入波动对公司的影响。
4）主营业务收入按客户类型分类情况
单位：万元/%
■
公司的销售客户构成以国内经销商和ODM客户为主，以国内汽车4S店企业为辅。同时，公司稳步拓展前装产品市场，并尝试电商渠道，不断扩大产品销售规模。
国内经销商和国内汽车4S店构成了公司国内市场产品销售的主要客户。2013年-2015年，两者合计贡献的产品销售收入总额分别为66,588.26万元、68,236.38万元和54,407.34万元，2013年-2014年保持稳定增长，2015年两者合计收入有所下滑，主要是因为国内经销商收入下降，但4S店收入保持稳定。
汽车4S店是车载导航产品销售的重要终端渠道。大多数情况下，汽车4S店由当地经销商负责供货和提供售后服务，但公司会与部分实力较强的大型汽车4S店企业集团直接建立经销合作关系。2012年起，公司逐步加强了与国内汽车销售公司的直接合作，部分原经销商合作的4S店客户都改由公司直营，包括广汇汽车、湖北恒信德龙等公司，间接导致了国内经销商销售额的下降。因此，报告期内，公司对国内汽车4S店的产品销售收入稳定增长，销售比重由2013年的16.37%上升至2015年的26.25%，2015年因国内4S店客户毛利率下滑，销售收入未出现快速上升，但销售数量同比增长11.93%，而公司对国内经销商客户的产品销售收入有所下降。
2015年代销收入较上年下降4,475.37万元，主要是因为2014年下半年开始，经与广汇集团协商一致，公司通过广汇集团独家车联网合作商深圳广联赛讯与广汇集团合作，公司对广汇集团的销售主要采取代销模式，而对深圳广联赛讯采取买断式销售的方式，因此2015年代销收入下降。
报告期内，ODM客户收入略有下降，主要是受巴西、俄罗斯等国家汽车销量的下降、进口关税的提升、汇率波动等因素的影响。为此，公司努力拓展中东地区市场，加强了与当地的汽车进口商等客户的合作。2013年和2014年，中东地区的出口收入分别较上年增加1,178.66万元和2,286.83万元，较好地稳定了公司的出口业务。2015年度，ODM客户收入较上年下降8,992.60万元，主要原因为公司的主要出口国俄罗斯、巴西等地经济低迷，汇率波动较大，导致当地汽车的销量下滑，进而对车载导航产品的需求产生不利影响。
2012年起，公司逐步开拓车载导航产品的前装市场，并已经对前装车厂实现了销售收入。目前，公司已经与部分国内汽车厂和国外企业开展合作，在汽车销售的前端导入市场。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司对前装车厂实现的产品销售收入分别为488.46万元、779.93万元、2,810.83万元和3,636.17万元，增长态势良好。
2013年，其他客户收入达到794.32万元，比上年度增长约607.37万元，主要是公司尝试拓展电商渠道，在天猫商城开设了旗舰店，增加了对电商零售客户的销售收入。2014年和2015年，其他客户收入为1,601.75万元和2,037.40万元，分别比上年增加807.43万元和435.65万元，主要是电商渠道的销售收入增长所致。
2016年1-6月，主营业务收入同比下降14.01%，主要是因为国内经销商收入同比下降44.87%，经销商渠道销售收入大幅下降的原因如下：
A、公司逐步加强了与国内汽车销售公司的直接合作，部分原经销商合作的4S店客户都改由公司直营，包括广汇汽车、湖北恒信德龙等公司，间接导致了国内经销商销售额的下降。因此，报告期内，公司对国内汽车4S店的产品销售收入稳定增长，销售比重由2013年的16.37%上升至2016年的33.40%。
B、因车载导航在车厂及4S店的安装比率大幅度提升，留待零售渠道安装车载导航的新车减少，因此经销商渠道销量大幅下降。
C、部分智能后视镜导航在零售渠道商安装销售，这取代了部分经销商渠道的车载导航销量，而发行人的后视镜导航产品推出时间较短，尚未形成大规模销售，导致零售渠道的销售额下降。
3、现金流量分析
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额累计数为23,525.66万元，占三年净利润总额的111.44%，经营活动产生的现金流量充足，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理制度，应收账款回收情况良好，库存控制良好使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2016年半年度，公司净利润为2,673.30万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,885.38万元，主要影响因素为：经营性应收项目增加7,792.02万元：由于公司国内销售客户结构的变化，4S店客户收入上升且回款周期较长，2016年6月末应收账款较2015年末增加4,877.44万元。
4、影响公司盈利能力的主要因素分析
（1）主营业务突出
报告期内，公司一直专注于车载导航产品的研发、生产和销售，营业收入和净利润持续快速增长。公司具备了车载导航信息系统的研发、设计及大批量生产能力，在国内车载导航行业具有较强优势地位。未来，公司将在确保车载导航产品国内后装市场的竞争优势的前提下，积极拓展汽车前装市场和海外市场，持续提升盈利水平。
（2）国家产业政策扶持，市场容量大
汽车产业是国民经济发展的支柱产业之一。《汽车产业调整和振兴规划》提出了“关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的目标和方向。《电子信息产业调整和振兴规划》中提出，大力发展汽车电子等应用电子产业，推进工业化和信息化融合的要求。
随着消费属性的变化，我国汽车已经从奢侈品、高档商品，逐渐演变成为普通的代步工具、交通工具。和世界其他国家相比，无论是汽车销售量绝对值还是增长速度，中国均遥遥领先。2003年到2010年，我国汽车工业以超过10%的年增长率持续稳定增长。据中国汽车工业协会统计分析，2014年及2015年，我国汽车产销2,349万辆和2,460万辆，同比增长6.87%和4.73%，增速比上年同期减缓4.96%和4.14%。其中：乘用车产销1,970万辆和2,114万辆，同比增长9.87%和7.31%，增速比上年同期减缓5.81%和2.56%。汽车工业的强劲发展，尤其是乘用车销售的持续增长，为车载导航产业的发展奠定了坚实的基础。
（五）股利分配政策
1、近三年股利分配政策
报分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
根据公司章程及相关法律法规，公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
2、本次发行前滚存利润的分配政策
公司于2013年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案》。本次发行前的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共享。
3、公司发行后的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于其2013年度股东大会中对公司2013年第一次临时股东大会审议通过的于公司上市后适用的《深圳市路畅科技股份有限公司（草案）》利润分配相关条款作出修改。
为明确公司对于股东权益分红的回报，进一步增加股利分配决策的透明度和可操作性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，公司将积极采取现金方式分配股利。为此，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了详细的分红回报规划。
公司上市后的利润分配政策为：
（1）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1）按法定顺序分配的原则；
2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3）同股同权、同股同利的原则；
4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（4）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（5）利润分配的条件
1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（6）利润分配应履行的审议程序
1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，公司应向股东提供网络投票方式。
3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（7）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制：
1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定期报告中披露原因。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（8）利润分配政策调整
1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（9）股利分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（下转24版）
