青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

■ 青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

（青岛市市南区宁夏路２８８号６号楼５楼Ｂ区）

声明及承诺

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特别说明，本招股意向书摘要中所涉及的释义同招股意向书释义。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读招股意向书的全部内容。

一、 股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

本公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人该部分股份。

本公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（１）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内和第１３至２４个月内，本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的２％。（３）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（４）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。（５）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司持股５％以上股东王天宇同时承诺：（１）公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内和第１３至２４个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的１％。（３）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（４）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。

本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺：（１）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（３）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（１）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（２）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺详细情况请参阅招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的重要承诺及履行情况”之“（五）主要股东的减持意向及约束措施”部分的内容。

二、 公司股价稳定预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定股价稳定预案。本预案自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下：

１、触发本稳定公司股价的预案的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将根据“２、稳定股价的具体措施”稳定公司股价。

２、稳定股价的具体措施

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的５个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

（１）公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的２％，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（２）公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量合计不超过公司股份总数的２％，增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取收入的５０％，增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

（４）其他稳定股价的措施

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

（５）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（ａ）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（ｂ）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起２个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

３、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对公司控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后对其从公司领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行增持义务。

三、 关于填补即期回报措施的承诺

本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：

１、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

２、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

３、本人将对本人的职务消费行为进行约束；

４、本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

５、本人将支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

６、若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

７、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

四、 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

１、发行人的承诺

（１）招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（２）若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

（ａ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

（ｂ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。

（３）若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

２、控股股东、实际控制人的承诺

控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：

（１）招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（２）若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

（３）若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：

本人将于上述情形发生之日起２０个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。

３、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

（１）招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（２）若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

４、保荐机构、发行人会计师、发行人律师等的承诺

保荐机构承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。如因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：因其为青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行Ａ股股票出具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

发行人评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本评估机构将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。但本评估机构能够证明自己没有过错的除外。

本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的重要承诺及履行情况”之“（七）发行人招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺”部分的内容。

五、 对各项承诺的约束机制

１、发行人的承诺约束机制

若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：

（１）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺事项实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；

（２）自公司完全消除其未履行相关承诺事项造成的不利影响之日起１２个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及中国证监会认定的其他品种等；

（３）在公司未履行相关承诺事项所产生的不利影响未完全消除之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

２、控股股东、实际控制人的承诺约束机制

公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：

（１）如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

（２）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

（３）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴；

（４）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

３、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺约束机制

公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺：

（１）如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

（２）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

（３）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴；

（４）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

徐广义作为公司的高级管理人员承诺：

若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

４、公司独立董事的承诺约束机制

公司独立董事王自栋、田昆如承诺：

（１）若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴；

（２）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获薪酬或津贴）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

５、公司监事的承诺约束机制

公司监事徐睿承诺：

若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

公司股东高峰、严由辉作为公司监事承诺：

（１）如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

（２）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

（３）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

六、 发行前滚存利润分配方案

经本公司于２０１５年７月２７日召开的２０１５年第三次临时股东大会决议通过：“公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享，具体分配方案由公司股东大会另行决定。”

七、 发行后公司股利分配政策

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利。

公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策。

公司未来三年分红回报规划：公司在上市后３年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；公司在足额预留法定公积金的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

具体的上市后股利分配政策详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划分析”及“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

八、 特别风险因素

（一）现有业务对电力行业依赖较高的风险

公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，其产品和服务主要面向国内电力系统。报告期内，公司的直接客户主要是各大电能表生产企业和电力公司，但产品最终用户为国内电网公司。

近年来，随着国家深化电力体制改革的进行，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。２０１０年３月，国网公司发布《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，提出将在２０２０年全面建成坚强智能电网。受益于电力行业智能电网的整体发展，智能用电信息采集行业已成为智能电网建设中增长最为迅速的子行业之一。我国电力行业的发展，尤其是坚强智能电网建设为公司的快速发展提供了良好的契机。如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致国内电力行业发展速度放缓、国家对电力系统投入减少、或公司产品不能符合国内电网公司相关技术标准的要求，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。

（二）国网公司集中招标的风险

国网公司在过去的用电信息采集产品招标中，主要以各省网电力公司各自组织招标为主。近年来，招标组织形式逐渐从各省网电力公司分散招标向国网公司集中招标模式发展。２００９年末，国网公司对智能电能表进行第一次集中招标；２０１１年６月，国网公司下发《关于进一步扩大公司集中采购范围的通知》（国家电网物资［２０１１］８５７号），用电信息采集系统将实行“总部直接组织实施”即“集中招标”的采购模式。

国网公司的集中招标导致公司面对的竞争对手扩大到全国范围，公司面临的市场竞争更加激烈。随着国网公司集中招标模式日益成熟、招标频率与规模的不断提高，如果公司在未来的市场竞争中不能继续保持并强化现有的竞争优势，则可能会在未来的竞争中处于不利地位。

（三）经营业绩波动和下滑的风险

公司的产品主要包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品和采集终端设备等，目前主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。

２０１２－２０１４年，随着智能电网建设进入全面建设阶段，公司主要产品市场需求快速增长，凭借产品技术和营销服务优势，公司营业收入快速增长，年均复合增长率高达３５．１７％。营业收入的增长带动公司盈利能力大幅提高，营业利润、利润总额和净利润的年复合增长率分别为４２．２８％、４０．７３％和３９．７９％。

２０１５年，国网公司招标及安装进度有所延迟，使得公司订单数量减少，进而导致营业收入水平较２０１４年有所下降。２０１６年上半年，公司对国网公司２０１５年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入，同时各类产品市场需求向好，营业收入较上年同期增长５８．１１％。

国网公司颁布的相关政策、国网公司及其下属电力公司的招标采购进度和安装进度等因素的变化均会导致公司经营业绩产生波动。

报告期内，公司产品的最终用户为国内电网公司，由于公司现有业务对电力行业的依赖较高，若未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，公司可能面临有效市场需求下降进而导致公司经营业绩下滑的风险；尽管本次募集资金投资项目全面实施后能全面提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，但未来随着公司经营达到一定规模后，在行业竞争加剧、技术潜在更新替代风险等因素的影响下，公司经营业绩也可能出现下滑。

（四）市场竞争加剧的风险

随着国网公司智能电网建设计划的逐步实施，特别是自２００９年１２月以来国网公司技术标准陆续出台，国内低压电力线载波通信市场由培育期进入成长期；同时，本细分行业较高的毛利率水平也吸引更多的竞争者进入本行业，公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、服务、客户信任等方面的优势，则公司的盈利能力将会受到一定不利影响。

（五）技术更新和被替换的风险

随着国内电网公司的智能电网建设计划大力促进电力线载波通信技术的发展，未来可能有更多的国内外芯片生产企业加入市场竞争；低压电力线载波通信技术的升级、电力系统对产品功能需求的变化，需要生产厂家不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发新技术有效替代低压电力线载波技术，并快速适用于用电信息采集系统，也将对公司经营带来较大不利影响。

（六）税收优惠相关的风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。公司报告期内按有关规定享受此项增值税优惠政策。如果未来公司无法继续享有上述税收优惠政策，或国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

公司于２００８年１１月２４日被青岛市信息产业局认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）和《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８号文）的相关规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。经青岛市市南国家税务局批准，公司按上述规定享受所得税优惠政策，自获利年度起计算优惠期，公司２００９年度为首个获利年度，因此２００９年至２０１０年免征企业所得税，２０１１年至２０１３年减按１２．５％的税率征收企业所得税。２０１４年开始，公司不再享受“两免三减半”的优惠政策。

公司于２０１３年１２月１２日取得由青岛市科技局、青岛市财政局、青岛市国税局和青岛市地税局组成的“青岛市高新技术企业认定管理机构”颁发的高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２０１３３７１０００９７。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局公告２０１４年第２８号的规定，２０１４年度、２０１５年度及截至２０１６年６月３０日止６个月期间，本公司作为经认定的高新技术企业减按１５％税率计提和缴纳企业所得税。如果未来公司不满足高新技术企业认定的条件，无法继续享有上述税收优惠政策，或国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。本公司的子公司鼎信电子、鼎信科技、鼎信智能、鼎信电力、鼎信消防、胤祺集成自成立或收购日起按应纳税所得额的２５％计缴所得税。本公司的子公司沈阳科远２０１５年度按核定额计缴所得税。

报告期内，公司享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响如下：

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请投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”全文，并特别关注上述风险。

九、最近一期及财务报告审计截止日后财务信息及经营状况

２０１６年１－６月，公司营业收入５１，２２０．４８万元，较上年同期上升５８．１１％；实现归属于母公司股东的净利润７，９４５．０８万元，较上年同期下降１８．４４％，主要原因是公司２０１６年上半年对国网公司２０１５年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入，同时各类产品市场需求向好，营业收入有所提升，但由于营销服务团队人数较多，使得公司的销售费用有所增长，导致归属于母公司股东的净利润有所下降。国网公司及其下属电力公司的招标采购进度和安装进度等因素的变化、及因研发、生产、业务拓展等公司发展需要导致的费用增加，均可能导致公司盈利水平产生波动。

审计截止日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，税收政策保持稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计２０１６年１－９月营业收入区间为６５，４２６万元～７０，８７８万元，较上年同期变动比例在２０～３０％之间；归属于母公司股东净利润区间为１２，９１９万元～１５，７９０万元，较上年同期变动比例在－１０％～１０％之间。公司预计２０１６年１－９月经营业绩较上年同期不存在重大变动。

第二节 本次发行的基本情况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的改制设立情况

（一） 发行人的设立方式

鼎信通讯系２０１２年８月３日由鼎信有限以整体变更方式设立的股份有限公司。鼎信通讯设立时，其股本总额以经安永华明审计（安永华明（２０１２）专字第６０９８３７１５＿Ｊ０１号）的截至２０１２年５月３１日净资产账面价值１６４，５８６．２４４．７３元、扣除因本次整体改制需缴纳的个人所得税１１，１２３，６３８．９５元后的余额，按照１：０．９７７４的折股比例，折为１５０，０００，０００股，每股面值人民币１元。

２０１２年８月３日，鼎信通讯取得了青岛市工商局向其颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０２００２３００００６４１），注册资本为人民币１．５亿元。

（二）本公司的发起人

本公司的发起人为曾繁忆、王建华等２４位自然人，其中曾繁忆和王建华为本公司实际控制人。本公司整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：

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发起人具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的控股股东及实际控制人曾繁忆和王建华为公司的主要发起人。

１、曾繁忆

改制设立本公司前，曾繁忆拥有的主要资产为鼎信有限３２．１２％的股权，并拥有青岛鼎焌３６．８１％的股权。本公司设立后，发起人曾繁忆拥有的主要资产没有发生变化。

２、王建华

改制设立本公司前，王建华拥有的主要资产为鼎信有限２７．８２％的股权。本公司设立后，发起人王建华拥有的主要资产没有发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由鼎信有限整体变更设立，依法承继了鼎信有限的全部资产、负债和业务，包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、无形资产、经营办公场所、流动资产和负债等。

本公司整体变更前后均主要从事低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）和采集终端类设备等。

三、发行人本次发行的股本情况

（一） 公司本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为３９，０００万股，本次发行拟公开发行的股票数量为４，３４０万股，全部为新股，占公司发行后总股本的比例为１０．０１％。按本次发行股票数量为４，３４０万股测算，本次发行前后股权结构变化如下：

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注：此表根据公司本次发行股份数量为４，３４０万股测算。根据发行方案，本次拟公开发行的股票数量为４，３４０万股，占发行后公司总股本比例约为１０．０１％，全部为新股，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。

（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股意向书摘要签署日，除了曾繁忆与王建华共同签署的《一致行动协议》之外，本次发行前各股东间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（１）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内和第１３至２４个月内，本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的２％。（３）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（４）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。（５）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司持股５％以上股东王天宇同时承诺：（１）公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内和第１３至２４个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的１％。（３）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（４）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。

本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、陈萍、赵锋、袁志双、包春霞作为公司的高级管理人员同时承诺：（１）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后６个月内如公司的股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。（２）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（３）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（１）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（２）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务情况

公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务。

公司的主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。核心产品低压电力线载波通信芯片集成于载波模块后，组装于智能电能表、采集器和集中器等采集终端中，通过载波通信实现自动抄读电能量数据，是用电信息采集系统的核心部件。此外，依托自主研发载波通信技术，公司进一步开发电能表、专变终端等产品线，积极拓展技术应用领域，培育新的利润增长点。除载波通信技术外，公司还积极进行总线通信技术研发，并成功开发消防报警控制系统设备。

公司的产品主要销售对象为电能表生产厂商和电力公司；自２０１２年获得国网公司投标资质以来，也陆续参与国网公司、各省网公司及下属县市电力公司招标或采购。

公司产品生产的主要原材料为载波通信芯片的裸片，其他原材料为生产所用电子元器件等辅助材料，包括电子元器件和配件等。２０１４年以前，公司主要原材料裸片由艾睿中国负责采购，由飞思卡尔半导体生产。２０１４年开始，公司开始采购由世强先进科技代理采购、由日本知名芯片厂商瑞萨电子生产的裸片，并已于２０１４年６月停止采购飞思卡尔半导体生产的裸片。２０１６年开始，公司开始由胤祺集成供应的自主研发的裸片逐步代替瑞萨电子生产的裸片。另外，公司按照与世强先进科技、瑞萨电子的合作框架协议，提前半年通知了关于终止载波裸片采购的后续合作事宜，即自２０１６年９月起，公司将停止向世强先进科技采购载波裸片，全面使用自胤祺集成采购的裸片。裸片为生产载波通信产品的核心原材料，相较于其他生产所用电子元器件辅料等原材料单价较高，因而报告期内每年裸片采购总额占营业成本的比例也最高。

（二）发行人所处行业竞争情况

１、行业竞争格局

（１）本土企业竞争优势明显

近年来随着低压集中抄表系统的发展和用电信息采集系统的全面建设，国内市场规模迅速扩大，技术研发实力显著提升，实时性和抗干扰性等方面均达到了较高水平，国产载波通信产品在智能用电信息采集系统建设中得到了广泛应用。目前国网公司用电信息采集系统载波通信类的采集终端均为我国本土企业自主研发生产。

（２）市场集中度高

载波通信行业具有较高的行业技术壁垒。企业通常需要经过一定的经验、技术及知名度的积累，才会得到终端用户认可，获得相应的市场地位。２０１３年以来，在国网公司电能表招标中应用比例超过５％的电力线载波通信技术芯片生产商仅有３家，合计占有国网公司电能表招标份额超过８０％，行业市场集中度高。

２、行业主要参与者

目前行业的主要参与者包括：青岛东软载波科技股份有限公司、北京晓程科技股份有限公司、瑞斯康微电子（深圳）有限公司、上海弥亚微电子有限公司、深圳力合微电子有限公司、郑州航天赛世特电子有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、杭州讯能科技有限公司、深圳市阳光智汇科技有限公司、北京中睿昊天信息科技有限公司、北京华强智连微电子有限责任公司。

（三）发行人的行业地位及竞争优势

鼎信通讯是目前获得国网公司技术认可的电力线载波通信技术芯片生产商之一。自国网公司全面建设用电信息采集系统以来，凭借领先的技术研发能力、稳定的产品质量和优异的售后服务，鼎信通讯的载波通信产品市场占有率快速提升。国网公司进行用电信息采集系统载波类电能表招标时，将采购产品按照需求单位（即具体最终使用该货物的下属电力公司）和产品种类拆分成以“包”为单位，参与投标的生产厂商通过付费购买标书，标书中明确了该“包”采购产品的方案（载波通信中心频率）和对应的采购数量。根据国网公司标书所载的招标信息统计，２０１０年，基于公司提供的载波通信技术的产品市场占有率仅为约１５％，而２０１３年以来，基于公司提供的载波通信技术的产品在国网公司电能表及用电信息采集设备招标载波类产品中应用的份额已超过４０％，位列全国第一。

本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

１、中国用电信息采集系统领域领先的电力线载波通信综合解决方案供应商之一；

２、高效的营销服务模式及广泛的客户基础；

３、严谨规范的内控体系；

４、多样化的技术和产品研发储备。

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）房地产所有权

２０１４年１２月９日，鼎信电子与青岛市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛－０１－２０１４－２０４４），受让位于城阳区夏庄街道王沙路西侧、华仙路南侧面积为２８，３５４平方米的土地。土地出让价款为８３９．２７８４万元；土地用途为工业用地，土地出让年期为５０年。２０１４年１２月１０日，鼎信电子已缴付全部土地出让价款。２０１５年９月２日，鼎信电子取得了青岛市国土资源和房屋管理局下发的《房地产权证》。

截至本招股意向书摘要签署日，鼎信科技共合法拥有１项国有土地使用权，使用权面积为１８６，０４２．６平方米；鼎信通讯共合法拥有１２处房产的房屋所有权，已取得房屋所有权证，建筑面积为１，４５７．２３平方米。

报告期内，公司共有７处从关联方处租赁的房产，房屋面积合计为８，８５６．８平方米，该等房产的所有权人均有权依法出租或授权他人代为出租该等房产并受到法律的保护，公司作为承租方依法使用该等房产不存在实质性法律障碍。

截至２０１６年８月１６日，公司共有２４１处从第三方租赁的房产，其中：（１）２８处房产出租方未提供房产产权权属证明。（２）１处房产的房产证载明“因土地资料尚不完备，土地使用权登记待办”。（３）１１项房产之坐落土地为划拨土地，但该房产出租人并未按照相关规定办理划拨土地之地上建筑物出租手续，该等房产之租赁合同存在被认定为无效的风险。（４）８处房产设置了抵押权，截至２０１６年８月１６日，该抵押权仍未解除。如果债权人行使抵押权，存在影响公司继续租赁该房产的风险。（５）１处房产的《军队离退休干部新建住房预售协议书》约定：“乙方所购住房，依法进入房地产市场出租、出售时，按国家和军队有关规定执行。”但该房产出租人并未按照军队相关规定办理出租手续，该房产之租赁合同存在被认定为无效的风险。（６）１处房产的所有权人为聂公，租赁合同为第三人代聂公签署，公司未取得聂公授权第三人出租该房产的证明文件。（７）１处房产之产权证书记载的房屋所有权人为“王秋元”，但租赁合同由“王秋员”作为出租人签署，公司未获得“王秋元”与“王秋员”为同一人的证明文件。（８）公司将续租１处房产。截至２０１６年８月１６日，续租该等房产的合同尚未签署完毕。公司租赁的２２９项房产用于销售人员宿舍，其替代性较强，该等租赁房产中存在瑕疵的情况对公司上市不会产生实质影响。如该等房产因任何原因出现无法使用的情形，则公司将在当地寻找替代房产。

（二）无形资产

截至２０１６年６月３０日，公司无形资产账面原值为１０，３６８．５２万元，账面净值为９，３４８．６９万元。

单位：万元

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公司主要无形资产如下：

１、商标

保荐机构（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

（下转26版）